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2023董事会工作报告
2023年，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《公司章程》、《公司董事会议事规则》等有关规定，认真履行了股东大会赋予董事会的职责，优化治理机制，规范运作，科学决策，勤勉尽责开展董事会各项工作，切实维护公司和股东利益，促进公司持续健康、稳定的发展。现将2023年度董事会工作情况汇报如下：
一、2023年度公司主要经营情况
报告期内，公司现有主营业务结构未发生变动。2023年公司主要经营指标的完成情况：公司实现营业收入396008274.24元，利润总额-285854691.02元，归属于上市公司股东的净利润-305754952.19元。
二、2023年度董事会工作情况
报告期内，公司董事会认真履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责，切实执行股东大会的决议，充分发挥董事会职能作用。各位董事本着维护股东权益和公司利益的原则，认真勤勉地为公司的规范运作和正确决策做了大量工作。
（一）董事会会议召开情况
报告期内，公司董事会按照《公司章程》、《董事会议事规则》的规定组织召开了5次会议。具体情况如下：
序号会议时间会议届次会议议案
1.关于《2022年度总经理工作报告》的议案
2.关于《2022年度董事会工作报告》的议案
3.关于《2022年年度报告全文》及《2022年年度报告摘要》的议案
12023.4.27第五届董事会第十四次会议4.关于《2023年第一季度报告全文》的议案
5.关于《2022年度利润分配预案》的议案
6.关于《2022年度内部控制自我评价报告》的
议案
7.关于《2022年度财务决算报告》的议案8.关于为公司及子公司提供担保的议案
9.关于公司及子公司2023年度申请综合授信额
度的议案
10.关于2023年度日常关联交易预计的议案
11.关于会计政策变更的议案
12.关于续聘会计师事务所的议案
13.关于召开2022年度股东大会的议案
14.关于董事会对公司2022年带强调事项段的无
保留意见审计报告涉及事项的专项说明的议案
1.关于《2023年半年度报告全文》及《2023年半年度报告摘要》的议案
22023.8.28第五届董事会第十五次会议
2.关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性
股票的议案
32023.10.15第五届董事会第十六次会议1.关于变更公司总经理的议案
42023.10.27第五届董事会第十七次会议1.关于《2023年第三季度报告》的议案
1.关于《变更会计师事务所》的议案
52023.12.13第五届董事会第十八次会议
2.关于召开2023年第一次临时股东大会的议案
（二）董事会召集股东大会及执行股东大会决议情况
2023年度，在董事会的召集下，公司召开了2次股东大会。具体情况如下：
序号会议时间会议届次会议议案
1.关于《2022年度董事会工作报告》的议案
2.关于《2022年度监事会工作报告》的议案
3.关于《2022年年度报告全文》及《2022年年度报告摘要》的议案
4.关于《2022年度利润分配预案》的议案
12023.5.192022年年度股东大会5.关于《2022年度财务决算报告》的议案
6.关于为公司及子公司提供担保的议案
7.关于公司及子公司2023年度申请综合授信额
度的议案
8.关于2023年度日常关联交易预计的议案
9.关于续聘会计师事务所的议案
22023.12.292023年第一次临时股东大会1.关于变更会计师事务所的议案上述股东大会均以现场会议与网络投票相结合的方式召开，依法对公司重
大事项作出决策，决议内容及程序合法有效。公司董事会对股东大会审议通过的各项议案认真落实和执行，充分发挥了董事会职能作用。
（三）董事会下设专门委员会履职情况
报告期内，董事会下设专门委员会严格按照《公司章程》以及各委员会议事规则履行职责。具体工作如下：
报告期，公司董事会审计委员会共召开了5次会议，公司董事会审计委员会依照相关法规及《公司章程》、《审计委员会议事规则》的规定，充分发挥监督审查作用，有效监督公司生产经营活动及内控运行状况；对公司定期财务报告、续聘和变更审计机构等议案进行了审议，并审议了审计部提交的工作总结及工作计划。
报告期，公司薪酬与考核委员会依照相关法规及《公司章程》、《薪酬与考核委员会议事规则》的规定积极开展工作，公司董事会薪酬与考核委员会共召开了1次会议，审议了对公司非独立董事及高级管理人员2022年度业绩完成情况进行考评的议案。
报告期，公司董事会提名委员会依照相关法规及《公司章程》、《提名委员会议事规则》的规定，履行职责，公司董事会提名委员会召开了1次会议，审议了公司总经理提名。
（四）报告期内独立董事履行职责的情况
2023年度，公司独立董事严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》的要求，忠实履行职责，充分发挥独立董事作用，维护公司股东尤其是中小股东的利益。报告期发表意见如下：
时间主要事项意见类型关于公司2022年度利润分配预案的事前认可意见
关于公司续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023度审计
2023.4.27机构的事前认可意见同意
关于公司2023年度日常关联交易预计的事前认可意见关于2022年度利润分配预案的独立意见关于2022年度内部控制自我评价报告的独立意见对2022年度公司对外担保情况的独立意见关于为公司及子公司提供担保的议案的独立意见关于公司2022年度关联交易及2023年度日常关联交易预计的独立意见
关于公司续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023度审计机构的独立意见关于关联方资金占用情况的独立意见关于会计政策变更的独立意见关于对公司2022年带强调事项段无保留意见审计报告涉及事项的独立意见关于关联方占用公司资金的独立意见关于公司2023年半年度关联交易事项的独立意见
2023.8.28同意
关于公司2023年半年度对外担保情况的独立意见关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的独立意见
2023.10.15关于聘任公司总经理的独立意见同意
关于变更会计师事务所的事前认可意见
2023.12.13同意
关于变更会计师事务所的独立意见
（五）信息披露工作情况
公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等有关规定，认真履行上市公司信息披露义务，提高公司规范运作水平和透明度，切实保障所有投资者利益。
2023年全年共发布公告71份，其中：定期报告4份，临时报告67份。公
司保证了投资者的知情权，没有出现内幕信息泄露等情形，所有公告都严格遵守了“公开、公平、公正”的原则，披露的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，及时向投资者传达了公司经营管理、规范运作和重大决策等事项的相关信息，最大程度地保护投资者利益。《证券时报》、巨潮资讯网为公司指定信息披露报纸和网站。
（六）投资者关系管理情况
2023年5月10日，公司通过网络互动形式召开了2022年度网上业绩说明会。公司部分董事和高级管理人员针对2022年度的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行了回答，进一步提升了信息透明度。
日常投资者关系管理工作中，公司通过投资者热线、互动易等多种沟通渠道，积极与各类投资者沟通，及时、细致地回复投资者问答。
三、2024年董事会工作重点
2024年度，公司董事会将继续积极发挥在公司治理中的核心作用，切实做
好董事会日常工作，科学高效决策重大事项，全力维护公司及全体股东权益。
重点工作计划如下：
（一）坚持公司发展战略，推动公司持续发展
董事会将继续发挥领导职能，认真研究分析宏观环境、行业环境、竞争对手，及时把握公司内部情况，科学制定公司发展战略，确保公司处于正确的发展方向。董事会也将继续加强学习培训，不断提升履职能力，同时充分发挥董事会专门委员会和独立董事的专家作用，确保董事会勤勉尽职以及公司面对重大事项时科学准确地决策。
（二）持续提升公司规范运作和治理水平
2023年2月，我国全面实行股票发行注册制，中国证监会、深圳证券交易
所等发布了一系列配套法规、规范性文件、指南，公司全体董事和高管将加强对新法规、新规则及指南的学习和理解，严格按照上市公司有关法律法规的要求，继续提升公司规范运营和治理水平，进一步建立健全公司规章制度，持续优化公司治理结构，不断加强内部控制建设，完善风险防范机制，提升公司规范运作水平，建立更加规范、透明的上市公司运作体系，保障公司健康、稳定和可持续发展。
（三）坚持做好信息披露工作
随着注册制的实施，做好信息披露工作更能反映公司规范运作和治理水平，公司董事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，认真履行信息披露义务，本着公开、公正、公平的原则，真实、准确、完整地对外披露公司相关信息；加强内部信息管控，完善信息管理制度，做好未公开信息的保密工作；提高信息披露工作专业度，确保公司运作的规范透明。
（四）持续加强投资者关系管理
公司董事会将严格按照相关法律法规和《公司章程》的要求，积极开展投资者关系管理工作，持续完善投资者沟通渠道和方式，加强与投资者之间的沟通，加深投资者对公司的了解和认同，建立公司与投资者之间良好互动关系。
同时，持续努力维护中小投资者的利益和股东的合法权益，努力实现公司价值和股东利益最大化。
福建纳川管材科技股份有限公司董事会
二○二四年四月二十六日
