福建纳川管材科技股份有限公司
董事会审计委员会议事规则
二○二四年四月
1目录
第一章总则..............................................3
第二章人员组成..........................................3
第三章职责权限..........................................4
第四章会议的召开与通知..................................7
第五章工作与表决程序....................................8
第六章会议决议和会议记录...............................10
第七章回避制度.........................................11
第八章工作评估.........................................12
第九章附则.............................................13
2第一章总则第一条为建立和健全福建纳川管材科技股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制制度，提高内部控制能力，完善内部控制程序，促进董事会对经理层进行有效监督，公司董事会下设董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），作为实施内部审计监督的专门机构。
第二条为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）等有关法律、法规和规范性文件及《福建纳川管材科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制定本规则。
第三条审计委员会所作决议，应当符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、本规则的规定。审计委员会决议内容违反有关法律、法规或《公司章程》、本规则的规定的，该项决议无效。
第二章人员组成
第四条审计委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事应过半数且至少有一名独立董事为符合有关规定的会计专业人士。审计委员会委员由公司董事会提名委员会、董事长、1/2以上独立董事或全体董事1/3以上提名，并由董事会选举产生。
第五条审计委员会设主任一名，由独立董事担任。审计委
员会主任应为会计专业人士。审计委员会主任在委员内选举，并报请董事会批准产生。
3第六条审计委员会主任为审计委员会的召集人，负责召集
和主持审计委员会会议，当审计委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；审计委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行审计委员会主任职责。
第七条审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。审计委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。
第八条审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致委
员人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快选举产生新的委员人选。在审计委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，审计委员会暂停行使本规则规定的职权。
第九条《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于审计委员会委员。
第三章职责权限
第十条审计委员会是董事会下设的专门机构，向董事会报告工作并对董事会负责。审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，主要行使下列职权：
（一）提议聘请或更换外部审计机构，对外部审计机构的工作进行评价；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
4（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）协助制定和审查公司内部控制制度，对重大关联交易进
行审计、监督；
（六）公司董事会授予的其他职权。
第十一条审计委员会对前条规定的事项进行审议后，应形成
审计委员会会议决议，并连同相关议案报送董事会批准。
第十二条下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项；
第十三条审计委员会下设审计部为日常办事机构。审计部应
当履行以下职责：
（一）对本公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的
参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；
（二）对本公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的
参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及
5有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括
但不限于财务报告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；
（三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关
键环节和主要内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为；
（四）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。
第十四条审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应
当履行以下主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等；
（三）至少每季度向董事会报告一次，内容包括但不限于内部
审计工作进度、质量以及发现的重大问题；
（四）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第十五条审计委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》及本规则的有关规定，不得损害公司和股东的合法权益。
第十六条审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告
及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告。
第十七条内部控制自我评价报告至少应当包括以下内容：
（一）内部控制制度是否建立健全和有效实施；
6（二）内部控制存在的缺陷和异常事项及其处理情况（如适用）；
（三）改进和完善内部控制制度建立及其实施的有关措施；
（四）上一年度内部控制存在的缺陷和异常事项的改进情况（如适用）；
（五）本年度内部控制审查与评价工作完成情况的说明。
第十八条公司董事会应充分尊重审计委员会关于聘请或更换
外部审计机构的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，董事会不得对审计委员会的建议予以搁置或不予表决。
第十九条审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合。
审计委员会认为必要时，可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，所需费用由公司承担。
第四章会议的召开与通知
第二十条审计委员会分为定期会议和临时会议。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
第二十一条审计委员会定期会议主要审议内部审计部门提交的工作计划和报告等。
除前款规定的内容外，审计委员会定期会议还可以审议职权范围内且列明于会议通知中的任何事项。
第二十二条审计委员会定期会议以现场召开为原则。必要时，在保障委员充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议
7人同意，也可以通过远程多媒体、传真或者电子邮件表决等方式召开。
审计委员会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
第二十三条非以现场方式召开的，以表决票（事后书面）、会议纪要会签（书面会签）或传真确认函等方式确认在会议中发表的意见，并计算出席会议的委员人数。
第二十四条审计委员会定期会议应于会议召开前5日（不包括开会当日）发出会议通知，临时会议应于会议召开前2日（不包括开会当日）发出会议通知。
第二十五条审计委员会主任及其他人决定召集会议时，公司董事会秘书负责按照前条规定的期限发出会议通知。
第五章工作与表决程序
第二十六条审计委员会应由三分之二以上委员出席方可举行。
公司董事可以列席审计委员会会议，但非审计委员会委员董事对会议议案没有表决权。
第二十七条审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。审计委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。
第二十八条审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并
行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应最迟于会议表决前提交给会议主持人。
8第二十九条授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少
包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对或弃权）以
及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第三十条审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他
委员代为出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。
审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以免去其委员职务。
第三十一条审计委员会所作决议应经全体委员的过半数通过方为有效。审计委员会进行表决时，每名委员享有一票表决权。
第三十二条审计委员会会议主持人宣布会议开始后，应对每项会议议题所对应的议案内容进行审议。
第三十三条审计委员会审议会议议题可采用自由发言的形
式进行讨论，但应注意保持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、威胁性语言。会议主持人有权决定讨论时间。
第三十四条审计委员会会议对所工作项采取集中审议、依次
表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
9第三十五条审计委员会如认为必要，可以召集与会议议案有
关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非审计委员会委员对议案没有表决权。
第三十六条出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第三十七条审计委员会进行表决时，既可采取记名投票表决方式，也可采取举手表决方式，但若有任何一名委员要求采取投票表决方式时，应当采取投票表决方式。
委员的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十八条采取记名投票表决方式的，在与会委员表决完成后，有关工作人员应当及时收集委员的表决票并进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知委员表决结果。
委员在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后
进行表决的，其表决情况不予统计。
第六章会议决议和会议记录
第三十九条每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成审计委员会决议。审计委员会决议经出席会议委员签
10字后生效。未依照法律、法规、《公司章程》及本工作规则规定的合法程序，不得对已生效的审计委员会决议作任何修改或变更。
第四十条审计委员会委员或公司董事会秘书应最迟于会议决
议生效之次日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。
第四十一条审计委员会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受严重损失时，参与决议的委员对公司负连带赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该委员可以免除责任。
第四十二条审计委员会决议实施的过程中，审计委员会主任
或其指定的其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，审计委员会主任或其指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。
第四十三条审计委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
第四十四条经与会委员签字确认的审计委员会会议记录、决议等，由董事会秘书负责保存。
审计委员会会议档案的保存期限为10年。
第四十五条在公司依法定程序将审计委员会决议予以公开之前，与会委员和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第七章回避制度
11第四十六条审计委员会委员个人或其近亲属或审计委员会
委员及其近亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间
接的利害关系时，该委员应尽快向审计委员会披露利害关系的性质与程度。
前款所称“近亲属”是指配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及
其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
第四十七条发生前条所述情形时，有利害关系的委员在审计委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但审计委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产
生显著影响的，有利害关系委员可以参加表决。
公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案重新进行表决。
第四十八条审计委员会会议在不将有利害关系的委员计入
法定人数的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后审计委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题
作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。
第四十九条审计委员会会议记录及会议决议应说明有利害关系的委员回避表决的情况。
第八章工作评估
12第五十条审计委员会有权对公司上一会计年度及当年的财务
活动和收支状况进行内部审计，公司各相关部门应给予积极配合，及时向审计委员会委员提供所需资料。
第五十一条审计委员会委员有权查阅下列相关资料：
（一）公司的定期报告、临时报告；
（二）公司的审计报告、财务报表、账簿、凭证等财务会计资料；
（三）公司各项管理制度；
（四）公司股东大会、董事会、监事会、总经理办公会议决议及会议记录；
（五）公司公告的信息披露文件；
（六）公司签订的各类重大合同、协议；
（七）审计委员会委员认为必需的其他相关资料。
第五十二条审计委员会委员可以就某一问题向公司董事、高
级管理人员提出质询，董事、高级管理人员应及时作出回答或说明。
第五十三条审计委员会委员根据了解和掌握的情况资料，对公司上一会计年度及当年的财务活动和收支状况发表内部审计意见。
第五十四条审计委员会委员对其了解到的公司相关信息，在
该等信息尚未经公司依法定程序予以公开之前，负有保密义务。
第九章附则
第五十五条本规则所称“以上”、“以下”都含本数；“低于”不含本数。
13第五十六条本规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、相关规范性文件和公司章程的规定执行。
第五十七条本规则如与国家日后颁布的法律、行政法规和相
关规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、行政法规、相关规范性文件和公司章程进行修订。
第五十八条本规则自董事会审议通过之日起生效并施行，修改时亦同。
第五十九条本规则由公司董事会负责解释。
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