第五届董事会第十九次会议决议公告

证券代码：300198证券简称：纳川股份公告编号：2024-020

福建纳川管材科技股份有限公司

第五届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、本次董事会通知于2024年4月18日以书面送达、电子邮件形式发出。

2、本次董事会于2024年4月26日在公司总部5楼会议室召开，会议以现

场表决及通讯表决方式召开。

3、本次董事会应出席董事7人，实际出席董事7人，均以通讯方式表决。

4、本次董事会由董事长陈志江先生主持，公司监事、部分高级管理人员列席了会议。

5、本次董事会的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法

规和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于<2023年度总经理工作报告>的议案》

公司董事会听取了《2023年度总经理工作报告》，认为该报告真实、客观地反映了2023年度公司落实董事会各项决议、经营管理情况。

表决情况：同意7人，占有表决权董事人数的100%，无弃权和反对票。

2、审议通过《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》

公司《2023年度董事会工作报告》的具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

公司独立董事翁国雄先生、苑宝玲女士、余雪松先生分别向董事会提交了

《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年度股东大会上进行述职，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

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表决情况：同意7人，占有表决权董事人数的100%，无弃权和反对票。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

3、审议通过《关于<2023年年度报告全文>及<2023年年度报告摘要>的议案》经审议，董事会认为：《2023年年度报告全文》及《2023年年度报告摘要》内容真实、准确、完整地反映了公司2023年的经营状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本议案在提交公司董事会审议前已经董事会审计委员会审议通过，并同意将该议案提交公司董事会审议。公司《2023年年度报告全文》及《2023年年度报告摘要》具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告，《关于2023年度报告披露的提示性公告》同时刊登于公司指定的信息披露媒体：《证券时报》。

表决情况：同意7人，占有表决权董事人数的100%，无弃权和反对票。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

4、审议通过《关于<2024年第一季度报告全文>的议案》经审议，董事会认为：公司《2024年第一季度报告全文》内容真实、准确、完整地反映了公司2024年第一季度的经营状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本议案在提交公司董事会审议前已经董事会审计委员会审议通过，并同意将该议案提交公司董事会审议。公司《2024年第一季度报告全文》具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。《关于 2024年第一季度报告披露提示性公告》同时刊登于公司指定的信息披露媒体：《证券时报》。

表决情况：同意7人，占有表决权董事人数的100%，无弃权和反对票。

5、审议通过《关于<2023年度利润分配预案>的议案》

根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况提出了2023年度利润分配方案：经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度实现归属于上市公司股东的净利润-305754952.19元，母公司实现净利润-167108499.04元，鉴于公司2023年度亏损，考虑公司及股东的长远利益及福建纳川管材科技股份有限公司第五届董事会第十九次会议决议公告

可持续发展，公司拟2023年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，未分配利润结转至下一年度。

公司监事会发表了审核意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决情况：同意7人，占有表决权董事人数的100%，无弃权和反对票。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

6、审议通过《关于<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》

公司结合自身的经营特点和风险因素，建立了较为完善的法人治理结构和较为健全的内部控制制度，公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提供保证。

本议案在提交公司董事会审议前已经董事会审计委员会审议通过，并同意将该议案提交公司董事会审议。公司监事会对内部控制评价报告发表了审核意见，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决情况：同意7人，占有表决权董事人数的100%，无弃权和反对票。

7、审议通过《关于<2023年度财务决算报告>的议案》根据2023年度经营情况和财务状况，公司编制了《2023年年度财务决算报告》，本议案在提交公司董事会审议前已经董事会审计委员会审议通过，并同意将该议案提交公司董事会审议。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决情况：同意7人，占有表决权董事人数的100%，无弃权和反对票。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

8、审议通过《关于为公司及子公司提供担保的议案》

根据综合授信的实际需要，公司为子公司申请的综合授信额度提供担保，其中：

序号担保对象名称与公司关系担保额度（万元）

1福建纳川管材科技股份有限公司母公司100000

2福建纳川管业科技有限责任公司全资子公司20000

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3福建纳川水务有限公司全资子公司20000

4福建纳川塑业有限公司全资子公司10000

5福建万润新能源科技有限公司全资子公司10000

6上海纳川核能新材料技术有限公司控股子公司10000

7四川纳川管材有限公司全资子公司10000

8武汉纳川管材有限公司全资子公司10000

9江苏纳川管材有限公司全资子公司10000

10龙岩市永定区纳川路桥投资有限公司控股子公司30000

11泉州市泉港中建川投资有限公司控股子公司30000

12长泰县纳川基础设施投资有限公司全资子公司30000

13泉州洛江纳川污水处理有限公司控股子公司25000

14泉州市泉港绿川新能源汽车服务有限公司控股子公司5000

15龙岩市永定区纳川水环境发展有限公司全资子公司15000

16连城县城发水环境发展有限公司全资子公司15000

17武平县纳川水环境发展有限公司全资子公司10000

合计360000对子公司的实际担保情况将在上述额度内根据各子公司生产经营所需资金

情况而定，由公司或子公司对其他全资子公司或公司提供担保。上述担保行为有利于公司及各子公司经营发展的资金需要。

议案具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决情况：同意7人，占有表决权董事人数的100%，无弃权和反对票。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

9、审议通过《关于公司及子公司2024年度申请综合授信额度的议案》

为满足2024年度生产经营及投资所需，公司及子公司拟向银行、非银金融机构或其他机构申请综合授信额度或融资额度不超过人民币360000万元（包括但不限于本外币借款、贸易融资、委托贷款、保函、票据开立与贴现、保理、投

行等表外业务等，具体授信品种、利息和费用等条件由公司与银行、非银金融机构或其他机构协商，不必另行经董事会同意或批准），该授信额度包括了上一年福建纳川管材科技股份有限公司第五届董事会第十九次会议决议公告度未用授信额度余额。

序号名称与公司关系授信额度（万元）

1福建纳川管材科技股份有限公司母公司100000

2福建纳川管业科技有限责任公司全资子公司20000

3福建纳川水务有限公司全资子公司20000

4福建纳川塑业有限公司全资子公司10000

5福建万润新能源科技有限公司全资子公司10000

6上海纳川核能新材料技术有限公司控股子公司10000

7四川纳川管材有限公司全资子公司10000

8武汉纳川管材有限公司全资子公司10000

9江苏纳川管材有限公司全资子公司10000

10龙岩市永定区纳川路桥投资有限公司控股子公司30000

11泉州市泉港中建川投资有限公司控股子公司30000

12长泰县纳川基础设施投资有限公司全资子公司30000

13泉州洛江纳川污水处理有限公司控股子公司25000

14泉州市泉港绿川新能源汽车服务有限公司控股子公司5000

15龙岩市永定区纳川水环境发展有限公司全资子公司15000

16连城县城发水环境发展有限公司全资子公司15000

17武平县纳川水环境发展有限公司全资子公司10000

合计360000同意公司及各子公司根据实际资金需要选择申请贷款的金融机构及贷款额度，并授权董事长代表公司与银行、非银金融机构或其他机构签署相关授信合同、借款合同等相关法律文件，并由董事长授权各子公司法定代表人代表各子公司与银行、非银金融机构或其他机构签署相关授信合同、借款合同等相关法律文件，授权期限自股东大会审议通过之日起一年。

议案具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决情况：同意7人，占有表决权董事人数的100%，无弃权和反对票。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

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10、审议通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》

同意公司与江西川安管业科技有限责任公司2024年度发生总额不超过300

万元的日常关联交易，具体交易合同由交易双方根据实际发生情况在预计金额范围内签署。

同意公司与长江生态环保集团有限公司及其关联方2024年度发生总额不超

过15000万元的日常关联交易，具体交易合同由交易双方根据实际发生情况在预计金额范围内签署。

本议案已经独立董事专门会议审核通过，议案具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决情况：同意4人，占有表决权董事人数的100%，无弃权和反对票。关联董事刘鑫宏先生、史晟彦先生、熊永生先生回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

11、审议通过《关于会计政策及会计估计变更的议案》

1、本次会计政策变更是根据财政部发布的相关规定进行的合理变更，符合

相关规定和公司实际情况，其决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不会对公司的财务报表产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形；

2、本次会计估计变更是依据企业会计准则的相关规定并结合公司相关资产

的实际情况进行的合理变更，变更后的会计估计能够更加客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，符合会计准则及相关法律法规以及《公司章程》的相关规定和公司的实际情况，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

《关于会计政策及会计估计变更的公告》详见同日刊登于中国证监会指定创

业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

表决情况：同意7人，占有表决权董事人数的100%，无弃权和反对票。

12、审议通过《关于大额减值准备计提的议案》

根据《企业会计准则》及公司会计政策、会计估计的相关规定，为真实、准确地反映公司截至2023年12月31日的财务状况及2023年度的经营成果，基于谨慎性原则，公司对截至2023年12月31日公司及子公司的资产进行了减值测试，并与年审会计师进行了充分的沟通，对可能发生资产减值损失的相关资产计福建纳川管材科技股份有限公司第五届董事会第十九次会议决议公告

提减值准备，本次大额减值准备计提已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。2023年度，公司确认的资产减值损失和信用减值损失总额为-15767.54万元。

公司监事会对本议案发表了审核意见，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决情况：同意7人，占有表决权董事人数的100%，无弃权和反对票。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

13、审议通过《关于应收账款核销的议案》

为真实、准确反映公司截至2023年12月31日的资产状况和财务状况，基于谨慎性原则对公司部分资产进行核销。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决情况：同意7人，占有表决权董事人数的100%，无弃权和反对票。

14、审议通过《关于修订独立董事工作制度的议案》为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号创业板上市公司规范运作》及《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，董事会同意对《独立董事工作制度》部分条款进行修订。

具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决情况：同意7人，占有表决权董事人数的100%，无弃权和反对票。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

15、审议通过《关于修订公司章程的议案》

经公司董事会审议，同意此次《公司章程》修订，并提请股东大会授权公司相关人员办理工商变更登记、章程备案等相关事项。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决情况：同意7人，占有表决权董事人数的100%，无弃权和反对票。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

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16、审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》

公司定于2023年5月20日（星期一）下午14:30召开2023年年度股东大会。具体内容详见详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决情况：同意7人，占有表决权董事人数的100%，无弃权和反对票。

17、审议通过《关于董事会对公司2023年带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明的议案》

上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报告出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告。根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号—非标准审计意见及其涉及事项的处理（2020年修订）》、《监管规则适用指引—审计类第1号》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》等规定的要求，公司董事会对非标准无保留审计意见涉及事项进行了专项说明。

公司监事会发表了审核意见。《董事会对公司2023年带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》以及监事会发表意见的具体内容详见同日

刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决情况：同意7人，占有表决权董事人数的100%，无弃权和反对票。

18、审议通过《关于评估独立董事独立性的议案》

根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，公司董事会依据独立董事出具的《独立性自查情况的报告》，对公司现任独立董事的独立性情况进行评估并出具了《董事会关于2023年度独立董事独立性的评估意见》。

具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决情况：同意4人，占有表决权董事人数的100%，无弃权和反对票。关联董事翁国雄先生、余雪松先生、苑宝玲女士回避表决。

19、审议通过《董事会审计委员会关于会计师事务所履行监督职责情况报告》

根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》要求，公司董事会福建纳川管材科技股份有限公司第五届董事会第十九次会议决议公告

审计委员会本着勤勉尽责的原则，在上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司开展2023年年度审计期间认真履行监督职责。

具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决情况：同意7人，占有表决权董事人数的100%，无弃权和反对票。

20、审议通过《关于会计师事务所2023年度履职情况评估报告》上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》要求，公司对上会会计师事务所（特殊普通合伙）在2023年度审计中的履职情况进行了评估。

具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决情况：同意7人，占有表决权董事人数的100%，无弃权和反对票。

21、审议通过《关于修订审计委员会议事规则的议案》为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号创业板上市公司规范运作》及《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，董事会同意对《审计委员会议事规则》部分条款进行修订。

具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决情况：同意7人，占有表决权董事人数的100%，无弃权和反对票。

22、审议通过《关于修订提名委员会议事规则的议案》为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号创业板上市公司规范运作》及《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，董事会同意对《提名委员会议事规则》部分条款进行修订。

具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决情况：同意7人，占有表决权董事人数的100%，无弃权和反对票。

23、审议通过《关于修订薪酬与考核委员会议事规则的议案》

福建纳川管材科技股份有限公司第五届董事会第十九次会议决议公告为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号创业板上市公司规范运作》及《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，董事会同意对《薪酬与考核委员会议事规则》部分条款进行修订。

具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决情况：同意7人，占有表决权董事人数的100%，无弃权和反对票。

三、备查文件

1、第五届董事会第十九次会议决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

福建纳川管材科技股份有限公司董事会

二○二四年四月二十七日福建纳川管材科技股份有限公司