福建纳川管材科技股份有限公司

董事会提名委员会议事规则

二○二四年四月

1目录

第一章总则..............................................3

第二章人员组成..........................................3

第三章职责权限..........................................4

第四章会议的召开与通知..................................7

第五章工作与表决程序....................................8

第六章会议决议和会议记录...............................10

第七章回避制度.........................................11

第八章附则.............................................12

2第一章总则第一条为完善福建纳川管材科技股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，优化公司董事会和经理层的组成结构，促使董事会提名、任免董事、高级管理人员的程序更加科学和民主，公司董事会下设董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”）作为专门机构，主要负责对公司董事、高级管理人员的提名、更换、选任标准和程序等事项进行研究并提出建议。

第二条为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》及其它有关法律、法规和规范性文件及《福建纳川管材科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制定本规则。

第三条提名委员会所作决议，应当符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、本规则的规定。提名委员会决议内容违反有关法律、法规或《公司章程》、本规则的规定的，该项决议无效。

第二章人员组成

第四条提名委员会由三名董事组成，其中独立董事应过半数。提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事三分之一以上提名，由公司董事会选举产生。

第五条提名委员会设主任一名，由独立董事担任。提名委

员会主任在委员内选举，并报请董事会批准产生。

提名委员会主任担任召集人，负责召集和主持提名委员会会议，当提名委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；提名委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其

3职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董

事会指定一名委员履行提名委员会主任职责。

第六条提名委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。提名委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。

第七条提名委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致委

员人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快选举产生新的委员人选。在提名委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，提名委员会暂停行使本规则规定的职权。

第八条《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于提名委员会委员。

第三章职责权限

第九条提名委员会是董事会下设的专门机构，向董事会报

告工作并对董事会负责。主要行使下列职权：

（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事

会、经理层的规模和构成向董事会提出建议；

（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

（三）广泛搜寻合格的董事、高级管理人员人选；

（四）对董事、高级管理人员的工作情况进行评估，并根据评估结果提出更换董事或高级管理人员的意见或建议；

（五）在董事会换届选举时，向本届董事会提出下一届董事会董事候选人的建议；

4（六）对董事候选人人选进行资格审查并提出建议；

（七）对须提请董事会聘任的高级管理人员进行资格审查并提出建议；

（八）董事会授予的其他职权。

第十条提名委员会主要负责拟定董事、高级管理人员的选

择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项；

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十一条提名委员会提名董事、高级管理人员人选时的主要

工作包括：

（一）提名委员会与公司有关部门进行交流，研究公司对新任

董事、高级管理人员人选的需求情况；

（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人

才市场等广泛搜寻适合担任本公司董事、高级管理人员职务的人选；

（三）收集被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况；

5（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；

（五）召开提名委员会会议，根据公司董事、高级管理人员的

任职条件，对初选人员进行资格审查；

（六）在选举新董事和聘任新高级管理人员之前一至两个月，向董事会提出新董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；

（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

提名委员会应当对独立董事的被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

第十二条提名委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》及本规则的有关规定，不得损害公司和股东的合法权益。

第十三条公司董事会应充分尊重提名委员会关于提名董事及

高级管理人员候选人的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对提名委员会提名的董事及高级管理人员候选人予以搁置或不予表决。

对于公司总经理提名并由董事会聘任的副总经理、财务负责人等高级管理人员人选，提名委员会应当依照有关法律、法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况进行审查并向总经理提出建议，经总经理确定拟聘人选后，再提请董事会进行审议；总经理有权自行提名副总经理、财务负责人等高级管理人员的人选并提请董事会审议确定聘任。

6第十四条提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，

所需费用由公司承担。

第四章会议的召开与通知

第十五条提名委员会分为定期会议和临时会议。

在每一个会计年度内，提名委员会应至少召开一次定期会议。公司董事长、提名委员会主任或一名以上（含一名）委员可要求召开提名委员会临时会议。

第十六条提名委员会定期会议主要对公司董事、高级管理人

员在上一年度的工作表现及是否存在需要更换董事、高级管理人员的情形进行讨论和审议。

除前款规定的内容外，提名委员会定期会议还可以审议职权范围内且列明于会议通知中的任何事项。

第十七条提名委员会定期会议以现场召开为原则。必要时，在保障委员充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过远程多媒体、传真或者电子邮件表决等方式召开。提名委员会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以表决票（事后书面）、会议纪要会签（书面会签）或传真确认函等方式确认在会议中发表的意见，并计算出席会议的委员人数。

第十八条提名委员会主任定期会议应于会议召开前5日（不包括开会当日）发出会议通知，临时会议应于会议召开前2日（不包括开会当日）发出会议通知。

7第十九条提名委员会主任及其他人决定召集会议时，公司董

事会秘书负责按照前条规定的期限发出会议通知。

第五章工作与表决程序

第二十条提名委员会应由三分之二以上委员出席方可举行。

公司董事可以列席提名委员会会议，但非提名委员会委员董事对会议议案没有表决权。

第二十一条提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。提名委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。

第二十二条提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并

行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应最迟于会议表决前提交给会议主持人。

第二十三条提名委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其

他委员代为出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。独立董事委员不得委托非独立董事委员代为出席。

提名委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以免去其委员职务。

第二十四条提名委员会所作决议应经全体委员的过半数通过方为有效。提名委员会进行表决时，每名委员享有一票表决权。

第二十五条提名委员会会议主持人宣布会议开始后，应对每项会议议题所对应的议案内容进行审议。

8第二十六条提名委员会审议会议议题可采用自由发言的形

式进行讨论，但应注意保持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、威胁性语言。会议主持人有权决定讨论时间。

第二十七条提名委员会会议对所工作项采取集中审议、依次

表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。

第二十八条提名委员会如认为必要，可以召集与会议议案有

关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非提名委员会委员对议案没有表决权。

第二十九条出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。

第三十条提名委员会进行表决时，既可采取记名投票表决方式，也可采取举手表决方式，但若有任何一名委员要求采取投票表决方式时，应当采取投票表决方式。

委员的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第三十一条采取记名投票表决方式的，在与会委员表决完成后，有关工作人员应当及时收集委员的表决票并进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知委员表决结果。

9委员在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后

进行表决的，其表决情况不予统计。

第六章会议决议和会议记录

第三十二条每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成提名委员会决议。提名委员会决议经出席会议委员签字后生效。未依照法律、法规、《公司章程》及本规则规定的合法程序，不得对已生效的提名委员会决议作任何修改或变更。

第三十三条提名委员会委员或公司董事会秘书应最迟于会

议决议生效之次日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。

第三十四条提名委员会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受严重损失时，参与决议的委员对公司负连带赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该委员可以免除责任。

第三十五条提名委员会决议实施的过程中，提名委员会主任

或其指定的其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，提名委员会主任或其指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。

第三十六条提名委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

第三十七条经与会委员签字确认的会议记录、决议等，由董事会秘书负责保存。

10提名委员会会议档案的保存期限为10年。

第三十八条在公司依法定程序将提名委员会决议予以公开之前，与会委员和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第七章回避制度

第三十九条提名委员会委员个人或其近亲属或提名委员会委员及其近亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间

接的利害关系时，该委员应尽快向提名委员会披露利害关系的性质与程度。

前款所称“近亲属”是指配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及

其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

第四十条发生前条所述情形时，有利害关系的委员在提名委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但提名委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生

显著影响的，有利害关系委员可以参加表决。

公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案重新进行表决。

第四十一条提名委员会会议在不将有利害关系的委员计入

法定人数的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后提名委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员

11（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题

作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。

第四十二条提名委员会会议记录及会议决议应说明有利害关系的委员回避表决的情况。

第八章附则

第四十三条本规则所称“以上”、“以下”都含本数；“低于”都不含本数。

第四十四条本规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、相关规范性文件和公司章程的规定执行。

第四十五条本规则如与国家日后颁布的法律、行政法规、相

关规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、行政法规、相关规范性文件和公司章程进行修订。

第四十六条本规则自董事会审议通过之日起生效并施行，修改时亦同。

第四十七条本规则由公司董事会负责解释。

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