福建纳川管材科技股份有限公司

董事会关于公司2025年度保留意见审计报告涉及事项的专项说明

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）对福建纳川

管材科技股份有限公司（以下简称“纳川股份”或“公司”）2025年度财务报表进

行审计，并出具了保留意见《审计报告》（XYZH/2026SYAA2B0083）。按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》的有关规定，董事会对该审计意见涉及事项专项说明如下：

一、非标准审计意见内容

如财务报表附注二、2所述，纳川股份2021年度、2022年度、2023年度、2024年度及2025年度归属于母公司所有者的净利润连续五年为负数，分别为-1.09亿元、-4.22亿元、-5.13亿元、-3.07亿元和-2.75亿元，当期营业收入0.76亿元，截至

2025年12月31日，归属于母公司股东权益-1.48亿元，资产负债率107.07%，流动

负债高于流动资产7.80亿元，纳川股份存在流动性困难、银行借款逾期及银行账户被冻结等情况。

2025年3月19日福建省泉州市中级人民法院决定对纳川股份启动预重整，2025年12月10日相关方申请重整，截至财务报表批准报出日，法院尚未裁定是否受理重整申请，重整程序能否正式启动及后续重整方案能否获得相关方批准均存在重大不确定性。

上述事项表明存在可能导致对纳川股份持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。虽然管理层已在财务报表附注二、2中披露了可能导致对持续经营能力产生重

大疑虑的重要事项及为改善持续经营能力拟采取的相关措施，但上述披露未完整反映各项措施的具体实施计划及时间安排，同时上述改善措施虽已部分实施，但全部改善措施有待于重整事项的推进方可落实且后续实施存在重大不确定性。

信永中和认为，上述未充分披露事项对财务报表可能产生重大影响，但该事项的影响不具有广泛性，因此，信永中和对纳川股份2025年度财务报表发表了保留意见。二、发表保留意见的理由和依据

纳川股份已经在财务报表附注二、2中披露了可能导致对持续经营能力产生重大

疑虑的重要事项及为改善持续经营能力拟采取的相关措施，但上述披露未完整反映各项措施的具体实施计划及时间安排，同时上述改善措施虽已部分实施，但全部改善措施有待于重整事项的推进方可落实且后续实施存在重大不确定性。

根据《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》第二十二条规定:“如果运用持续经营假设是适当的，但存在重大不确定性，且财务报表对重大不确定性未作出充分披露，注册会计师应当按照《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》的规定，恰当发表保留意见或否定意见。”根据《中国注册会计师审计准则第1502号-在审计报告中发表非无保留意见》第八条:“当存在下列情形之一时，注册会计师应当发表保留意见:（一）在获取充分、适当的审计证据后，注册会计师认为错报单独或累计起来对财务报表影响重大，但不具有广泛性；（二）注册会计师无法获取充分适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但是认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性”的规定，信永中和认为上述事项对纳川股份2025年度财务报表可能产生的影响重大但不具有广泛性，因此发表保留意见。

三、相关保留意见事项对报告期内财务报表可能的影响

保留意见涉及事项仅限于纳川股份财务报表中与持续经营相关的披露，对报告期内财务状况、经营成果和现金流量没有影响。

四、上期导致非标准审计意见涉及事项在本期的情况

纳川股份2024年度财务报表经上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会所”）审计，出具了上会师报字（2025）第7966号保留意见的审计报告（以下简称“上期审计报告”）。对于上期审计报告中导致发表保留意见的事项，上会所于2025年4月27日出具了关于福建纳川管材科技股份有限公司2024年度财务报告

非标准审计意见的专项说明（上会业函字（2025）第546号）。保留事项：纳川股份2024年归属于母公司股东的净利润亏损3.07亿元，连续4年亏损，累计亏损10.36亿元；2024年末资产负债率94.12%，流动负债超过流动资产4.24亿元，部分子公司已停业停产，存在大额受限资产以及逾期债务，因债务逾期引发多起诉讼及仲裁案件，导致部分银行账户被冻结，存在较大的经营风险和财务风险。2025年3月19日，福建省泉州市中级人民法院决定对纳川股份启动预重整。

截至上期审计报告日，纳川股份尚未收到法院对公司重整事项的正式受理文书，纳川股份是否进入重整程序存在不确定性。这些事项或情况表明存在可能导致对纳川股份持续经营能力产生疑虑的重大不确定性，纳川股份已在上期审计报告财务报表附注中披露了为改善经营状况拟采取的措施。但应对措施的实施过程及实施结果存在重大不确定性，管理层未能充分披露消除重大不确定性的切实措施。鉴于上述情况，上会所为纳川股份出具了保留意见的上期审计报告。

导致对2024年度财务报表出具保留意见审计报告的事项在本年度仍然存在，其对本年度的影响信永中和已在本次出具的专项说明中进行了说明。

五、董事会对保留意见审计报告涉及事项的专项说明

公司董事会认为，信永中和严格按照审慎性原则，为公司出具的保留意见审计报告符合公司实际情况，客观反映了公司实际经营及财务状况，公司董事会对该审计报告予以理解和认可。董事会高度重视涉及事项对公司产生的影响，将持续采取有效措施应对相关问题，全力维护公司及全体股东的合法权益。

六、审计委员会意见

公司董事会审计委员会对信永中和出具的保留意见审计报告进行了认真审阅，并就涉及事项与注册会计师、公司管理层展开了充分沟通。经审慎研究，审计委员会尊重信永中和的独立判断，高度重视信永中和出具的保留意见审计报告中所涉及事项对公司可能产生的影响。公司董事会审计委员会提请董事会及公司管理层积极采取相应的有效措施，积极维护广大投资者的利益。

七、独立董事专门会议意见

全体独立董事尊重信永中和的独立判断，高度重视信永中和出具的保留意见审计报告中所涉及事项对公司可能产生的影响。全体独立董事将持续关注和监督公司董事会和管理层采取相应的措施，争取早日消除相关事项对公司的影响，切实维护公司及全体股东利益。

八、消除涉及事项及其影响的措施

（一）强化资金统筹管理，从严规范资金支付审批流程，全面压减非刚性开支，全力保障日常经营资金稳定供给。整体规划如下：

1.上海纳川为合资公司、福建万润为新能源汽车板块，资金相对独立，业务正

常持续开展；

2.纳川股份、纳川管业等公司主要通过借入共益债解决日常生产经营需求，公

司将做好科学的资金统筹，合理安排资金使用。截至本公告披露日，公司已与南京紫金资产管理有限公司签署《共益债务借款协议》；

3.四川纳川、江苏纳川暂时关停，若后续确因市场开拓需要，将调剂共益债资金，实现有序复工复产；

4.对部分无业务、低效子公司进行清算注销。截至本公告披露日，公司已注销

子公司北京纳川及福建昊川；

5. 对 PPP 项目、BT 项目公司、纳川水务等公司主要通过加强款项回收满足部分

阶段性生产经营需求；

6.公司将根据业务需求精简人员编制，减少管理开支。

（二）全力配合法院和临时管理人，加强磋商，早日与相关部门、债权人等各方

达成一致，加速推进重整方案落地实施。通过引入更多优质资源与经营资金，激活公司发展潜力，保障公司重整工作顺利完成，助推公司早日回归高质量、可持续的发展轨道。

截至本公告披露日，公司已与产业投资人和财务投资人签署了《重整投资协议》；

已获得现金赠与1.16亿元，债务豁免5.49亿元。

（三）积极改善内部经营管理，提升公司经营绩效。具体措施如下：

1.通过优化组织架构降低管理成本、提升管理效率，大幅度优化管理层级，缩减管理成本，强化区域协同，达到降本增效；

2.通过订单集中生产，提高产能利用率；通过对部分停产公司开展短期出租、合作经营等方式盘活闲置资产，以实现降本增效；

3.通过人员梳理，优化低效人员，加强绩效考核，提升员工工作积极性。

董事会将持续关注保留意见审计报告涉及事项的进展情况，将根据相关进展及时履行信息披露义务，切实维护公司和全体股东的合法权益。

公司董事会提醒广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

特此说明。

福建纳川管材科技股份有限公司董事会

二〇二六年四月二十八日