福建纳川管材科技股份有限公司

董事会关于公司2025年度否定意见内控审计报告

涉及事项的专项说明

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）对福建

纳川管材科技股份有限公司（以下简称“纳川股份”或“公司”）2025年度内

部控制有效性进行了审计，对公司出具了否定意见的《内部控制审计报告》（XYZH/2026SYAA2B0082）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司董事会对否定意见涉及事项进行专项说明如下：

一、内控审计否定意见涉及事项

重大缺陷是内部控制中存在的、可能导致不能及时防止或发现并纠正财务报表出现重大错报的一项控制缺陷或多项控制缺陷的组合。

2024年纳川股份四位非独立董事及财务总监相继离职，时任董事长陈志江

先生于2025年1月至12月期间兼任财务总监；纳川股份未在2025年度内完成

董事会换届及董事补选，截至2025年12月31日，董事会成员人数仍低于纳川股份章程规定标准，治理结构存在内部控制重大缺陷，可能导致纳川股份无法合理保证重大事项的决策与监督制衡。

有效的内部控制能够为财务报告及相关信息的真实完整提供合理保证，而上述重大缺陷使纳川股份内部控制失去这一功能。

纳川股份管理层已识别出上述重大缺陷，并将其包含在企业内部控制评价报告中，上述缺陷在所有重大方面得到公允反映。在纳川股份2025年财务报表审计中，信永中和已经考虑了上述重大缺陷对审计程序的性质、时间安排和范围的影响。

信永中和认为，由于存在上述重大缺陷及其对实现控制目标的影响，纳川股份于2025年12月31日未能按照《企业内部控制基本规范》及相关规定在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。

二、公司董事会对否定意见涉及事项的专项说明

董事会审阅了信永中和出具的公司2025年度内部控制审计报告，认为：公司董事会尊重信永中和的独立判断，并高度重视信永中和出具的公司2025年度否定意见的内部控制审计报告中所涉及事项对公司可能产生的影响。公司董事会和管理层已识别出上述重大缺陷，并将其包含在企业内部控制评价报告中，并已积极采取相应的有效措施应对否定意见涉及事项。公司董事会将持续督促管理层全面加强内部控制管理，积极维护广大投资者的利益。

三、审计委员会意见审计委员会对信永中和出具的否定意见的内部控制审计报告进行了认真审阅，一致认为：审计委员会尊重信永中和的独立判断，并高度重视信永中和出具的公司2025年度否定意见的审计报告中所涉及事项对公司可能产生的影响，公司针对该内部控制审计报告所涉及的事项已积极采取相应的有效措施，审计委员会将持续关注公司董事会和管理层相关工作的开展，督促公司内部控制制度严格落实，切实维护公司及全体股东的合法权益。

四、独立董事意见全体独立董事对信永中和出具的否定意见的内部控制审计报告表示理解和尊重，并高度重视信永中和出具的公司2025年度否定意见的审计报告中所涉及事项对公司可能产生的影响，公司针对该内部控制审计报告所涉及的事项已积极采取相应的有效措施，全体独立董事将持续关注公司董事会和管理层相关工作的开展，督促公司内部控制制度严格落实，切实维护公司及全体股东的合法权益。

五、公司已采取和将采取的措施

公司对信永中和出具否定意见的内部控制审计报告涉及的事项高度重视，截至本公告披露日，否定意见涉及事项具体整改情况如下：

（1）公司已于2025年5月21日聘任了董事会秘书，详见2025年5月21日在巨潮资讯网上披露的《关于聘任董事会秘书的公告》（公告编号：2025-077）；

（2）公司已于2026年2月9日召开第六届董事会第二次会议，审议通过了

《关于聘任高级管理人员的议案》，聘任了财务负责人（财务总监），详见2026年2月10日在巨潮资讯网上披露的《关于聘任公司高级管理人员的公告》（公告编号：2026-031）；

（3）公司已于2026年1月30日召开2026年第一次临时股东会，完成换届选举，详见2026年1月30日在巨潮资讯网上披露的《关于董事会换届完成、选举董事长、变更法定代表人及选举董事会各专门委员会委员的公告》（公告编号：2026-027）；

（4）充分发挥审计委员会监督职能，强化对公司财务运作、董事及高级管理人员履职合法合规性的监督核查。

公司董事会将进一步提升内部控制标准，全面加强内控体系。公司将继续秉持《企业内部控制基本规范》及相关指引，不断完善内部控制体系，强化监督检查，助力公司长期健康可持续发展。

六、关于2025年度内控审计报告强调事项涉及情况已消除的说明

（一）强调事项的具体内容

信永中和提醒内部控制审计报告使用者关注，除上述纳川股份治理结构相关重大缺陷外，上年内部控制审计报告发表否定意见所涉及事项为：纳川股份未制定投资管理相关制度、未对参股公司实施有效监控，未能及时识别泉州市启源纳川新能源产业股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“启源纳川”）经营管

理风险并造成投资损失，导致纳川股份长期股权投资及投资收益核算不准确。

信永中和认为：纳川股份已于2025年7月31日经董事会审议通过并发布《参股权益管理办法》，建立健全的参股权益投前管理、投后跟踪、风险监控、信息获取及财务核算等内部控制流程与制度体系。2025年度，纳川股份已按照制度要求定期收集参股公司财务及经营信息、跟踪关键事项进展、对投资风险持续评

估并规范会计核算，上年因投资管理与参股公司监控缺陷导致的相关问题已得到解决。该重大缺陷已于2025年度整改完成并有效运行，不再构成本年财务报告内部控制重大缺陷。本段内容不影响已对财务报告内部控制发表的审计意见。

（二）公司针对强调事项已采取的具体措施

针对公司未制定投资管理制度、未对参股公司进行有效监控导致投资损失的问题，公司已于2025年7月31日制定并发布了《参股权益管理办法》，以切实加强了对参股公司的有效监控，具体措措施如下：

1.健全制度体系与归口管理机制

（1）公司已严格落实统一归口、分级负责的管理原则，明确参股权益管理

的牵头统筹职责与协同配合要求，确保管理责任清晰、界面明确。（2）公司已完善参股权益分类管理标准，按照投资性质与核算要求实施差异化管控，确保管理方式与风险程度匹配。

（3）公司已建立制度培训与宣贯机制，确保相关人员全面掌握管理要求、决策权限与操作流程，保障制度落地执行。

2.规范参股治理与权利行使流程

（1）公司已完善权益代表选派、履职、考核、报备机制，明确履职要求、议事规则与表决纪律，确保依法合规行使出资人权利。

（2）公司已建立参股企业重大事项事前报告、集中研究、分级审批、统一

表决的管控流程，杜绝未经审批擅自表决或决策。

（3）公司已加强规范参股企业股东会、董事会、合伙人会议等议事行为，对议案实施专业审核与风险评估。

3.强化参股信息闭环管理

（1）公司已建立常态化信息报送机制，明确信息报送范围、内容、频次与时限，确保参股企业经营、财务、决议、重大事项等信息及时、准确、完整归集。

（2）公司已搭建统一的参股权益信息台账，对基本信息、股权结构、决议

文件、财务数据、收益分配等实行集中归档、动态更新。

（3）通过健全信息保密与内幕信息管理要求，严格控制敏感信息知悉范围，防范信息泄露风险。

4.严格参股权益变动管控

（1）对参股权益增减资、转让、退出、清算等变动事项，实行统一管理、事前论证、分级审批、全程留痕。

（2）通过完善权益变动的合规审核、风险评估与决策程序，确保符合法律

法规、监管规则、企业章程及合伙协议约定。

（3）通过规范权益变动的会计处理与信息披露管理，确保核算准确、披露及时合规。

5.完善参股风险管理与监督机制

（1）通过建立风险识别、评估、预警、处置全流程管控机制，以对财务风

险、合规风险、投资风险等实施持续监控。（2）通过强化对参股企业财务状况、资金往来、关联交易、担保事项等重点领域的监控，防范利益输送与投资损失。

（3）通过健全内部监督与检查机制，定期对参股权益管理的制度执行、流

程合规、整改落实情况开展核查。

6.参股公司启源纳川回购事项进展跟踪

（1）公司已成立启源纳川风险化解工作小组，负责定期与启源纳川沟通回

购事项进展等相关工作的具体推进与落实，及时掌握推进情况，督促相关工作按约定落实；持续跟踪回购事项执行进度，保持常态化沟通，确保相关事项有序推进。

（2）通过建立与启源纳川的定期沟通机制，及时跟进回购事项进展，做好全过程跟踪与记录。

综上所述，公司已通过上述有针对性的整改措施，确保了投资管理体系得以完善，为公司内部控制体系的有效运行提供了坚实保障，上述强调事项涉及的缺陷已于2025年度整改完毕。

特此说明。

福建纳川管材科技股份有限公司董事会

二〇二六年四月二十八日