广东崇立律师事务所

关于

深圳翰宇药业股份有限公司

2026年限制性股票激励计划

首次授予相关事项的法律意见书

二〇二六年七月法律意见书

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2026年限制性股票激励计划首次授予相关事项的

法律意见书

（2026）崇立法意第046号

致：深圳翰宇药业股份有限公司

广东崇立律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳翰宇药业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司2026年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）相关事宜的专项法律顾问，并就本激励计划授予相关事项（以下简称“本次授予”）出具本法律意见书。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律、法规、规

范性文件及《深圳翰宇药业股份有限公司章程》的有关规定，就本次授予有关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和证券交易所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次授予相关事项的文件资料和事实进行了核查和验证。

对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

1法律意见书

1．本所律师在工作过程中，已获得公司的保证：公司已向本所提供了出具

本法律意见书所必需的、真实的、准确的、完整的、有效的原始书面材料、副本

材料、复印材料、扫描件以及书面说明、承诺或口头的陈述和说明；公司所提供

的文件材料和所作的陈述真实、准确、完整，无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处；

公司提供的文件材料中所有的盖章及签字全部真实，文件材料的副本、复印件或扫描件与正本或原件一致。

2．本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，并基于本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

3．为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与本次授予相关的文件和资料。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关主管部门官方网站公开披露的信息或出具的证明文件、公司及有关主体出具的说明文件。

4．本所及本所律师仅就与本次授予有关的中国境内法律问题发表法律意见，

并不对本激励计划有关标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、

审计等非法律专业事项发表意见。本法律意见书中涉及会计、审计等内容，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

5．本所律师同意将本法律意见书作为本次授予所必备的法定文件之一，随

其他申请材料一并上报或公开披露。

6．本法律意见书仅供公司实施本次授予之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于任何其他目的。

2法律意见书

释义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

公司、翰宇药业指深圳翰宇药业股份有限公司本激励计划指深圳翰宇药业股份有限公司2026年限制性股票激励计划

限制性股票、第符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获指

二类限制性股票 得并登记的公司 A股普通股激励对象指参与本激励计划的人员

授予日指公司向激励对象授予第二类限制性股票的日期，授予日为交易日授予价格指公司向激励对象授予每股第二类限制性股票的价格

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《公司章程》指《深圳翰宇药业股份有限公司章程》《激励计划（草指《深圳翰宇药业股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》案）》中国证监会指中国证券监督管理委员会元指人民币元

3法律意见书

正文

一、本次授予的批准及授权

（一）2026年7月1日，公司第六届董事会薪酬与考核委员会第四次会议

审议通过《关于〈2026年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于〈2026年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》《关于核实〈2026年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。同日，公司董事会薪酬与考核委员会就本激励计划出具《关于2026年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》。

（二）2026年7月1日，公司第六届董事会第十五次会议审议通过《关于〈2026年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于〈2026年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划有关事项的议案》及《关于提请召开2026年第三次临时股东会的议案》，关联董事对本激励计划有关议案已回避表决。

（三）2026年7月2日至2026年7月11日，公司对本激励计划激励对象

的姓名和职务进行了内部公示。截至公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何异议。2026年7月14日，公司披露《董事会薪酬与考核委员会关于2026年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司董事会薪酬与考核委员会认为，列入本激励计划拟首次授予激励对象的人员符合《公司法》《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及本激

励计划规定的激励对象条件，其作为本激励计划激励对象主体资格合法、有效。

（四）2026年7月14日，公司披露《关于2026年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行自查。

（五）2026年7月17日，公司召开2026年第三次临时股东会并审议通过

《关于〈2026年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于〈2026

4法律意见书年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

（六）2026年7月17日，公司第六届董事会薪酬与考核委员会第五次会议

审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为首次授予日符合《管理办法》《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，首次授予的激励对象的主体资格合法有效，授予条件已成就，同意将该议案提交董事会审议。同日，公司董事会薪酬与考核委员会出具《关于2026年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见》。

（七）2026年7月17日，公司第六届董事会第十六次会议审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，根据《管理办法》《上市规则》《激励计划（草案）》以及公司2026年第三次临时股东会的授权，认为本激励计划的首次授予条件已经成就，同意确定授予日为2026年7月17日，并向符合授予条件的111名激励对象共计授予1735.00万股限制性股票，授予价格为11.61元/股。关联董事已回避表决。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次授予的具体内容

（一）本次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格根据公司2026年第三次临时股东会审议通过的《关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司股东会授权董事会负责本激励计划的具体实施。

根据《激励计划（草案）》，自股东会审议通过本激励计划之日起60日内满足授予条件的，公司召开董事会向激励对象首次授予限制性股票并完成公告，授予日必须为交易日；公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票作废失效。

5法律意见书2026年7月17日，公司第六届董事会第十六次会议审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定授予日为2026年7月17日，并向符合授予条件的111名激励对象共计授予1735.00万股限制性股票，授予价格为

11.61元/股。关联董事已回避表决。

经核查，董事会确定的授予对象、授予数量及授予价格与《激励计划（草案）》一致，经股东会授权，董事会有权确定本激励计划的授予日，且董事会确定的授予日符合《激励计划（草案）》的要求。

综上，本所律师认为，本次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。

（二）本次授予的授予条件

1．根据公司出具的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，

公司不存在《管理办法》第七条、《激励计划（草案）》第八章第一条之（一）

规定的不得实施股权激励计划的下述情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2．根据公司提供的《创业板上市公司股权激励计划自查表》《2026年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》以及公司和激励对象出具的书面说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本激励计划所确定的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款、《激励计划（草案）》第八章第一条之（二）

规定的下列情形：

6法律意见书

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本激励计划的授予条件已经成就，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司就本次授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本激励计划的授予条件已经成就，本次授予符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。

本法律意见书正本一式叁份，无副本，经本所盖章及本所律师签字后生效。

（以下无正文）

7法律意见书（此页无正文，为《广东崇立律师事务所关于深圳翰宇药业股份有限公司2026年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书》的签章页）

广东崇立律师事务所（盖章）

律师事务所负责人：

占荔荔

经办律师：

单轶

经办律师：

莫国敏

日期：2026年7月17日