深圳翰宇药业股份有限公司

总裁工作细则

第一章总则

第一条为更好的管理深圳翰宇药业股份有限公司（以下简称“公司”）生产

经营工作，促进公司经营管理的制度化、规范化、科学化，确保公司重大生产经营决策的正确性、合理性，提高民主决策、科学决策水平，以使公司的生产经营高效有序进行，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳翰宇药业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）有关规定，并结合公司的实际情况，制定《深圳翰宇药业股份有限公司总裁工作细则》（以下简称“本细则”）。

第二条公司设总裁一名，由公司董事长提名，董事会聘任或解聘；公司设执

行总裁、副总裁若干名，由总裁提名，董事会聘任或解聘。

第三条公司总裁主持公司日常业务经营和管理工作，并受董事会委托组织实

施董事会会议决议，对董事会负责。

第四条本细则所称总裁是指总裁本人或经合法授权以总裁名义对外行使其权限的执行总裁。

第五条总裁的工作应贯彻诚信、勤勉、守法、高效的原则。

第二章总裁职责、权限

第六条总裁按照《公司章程》的规定全面主持公司经营管理事务，并向董事会负责。

第七条总裁享有的职权如下：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决策、决议、方针、政

策和发展规划，并向董事会报告工作；

1（二）组织实施公司经营计划和投资方案；

（三）制定公司年度发展规划、经营方针和年度经营计划；

（四）拟订公司内部管理机构设置方案；

（五）拟订公司的基本管理制度；

（六）制定公司的具体规章制度；

（七）提请董事会聘任或者解聘公司执行总裁、副总裁、财务总监；

（八）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

（九）负责向董事会提交年度工作报告和其他报告；

（十）提议召开董事会临时会议；

（十一）《公司章程》或董事会授予的其他职权。

总裁空缺时，由董事长指定执行总裁代为行使总裁的职权。

第八条公司出现下列情形之一的，总裁应当及时向董事会报告，充分说明原

因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规定履行信息披露义务：

（一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品结

构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重大变化的；

（二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，或者预计公司实际经营业绩与已披露业绩预告或业绩快报情况存在较大差异的；

（三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响或者损害公司利益的事项。

第九条总裁权限

（一）董事会授权总裁有权批准以下事项

1、公司发生与日常经营相关的交易，包括购买与日常经营相关的原材料、燃料

2和动力；出售产品、商品等与日常经营相关的资产等业务。公司签署上述日常交易

相关合同及实施日常交易，由董事会授权总裁按照本细则、《公司权限指引》进行审批。

2、满足以下标准的非关联交易事项：

（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以下，该交易涉

及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个

会计年度经审计营业收入的10%以下，且绝对金额低于1000万元；

（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的10%以下，且绝对金额低于100万元；

（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

10%以下，且绝对金额低于1000万元；

（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以下，且绝对金额低于100万元；

（6）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他不需要董事会、股东会审批的非关联交易事项。

公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易，在连续十二个月内发生相关的同类交易，应当按照累计计算的原则执行。上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

3、单笔金额占公司最近一期经审计净资产的比例低于3%的向银行等金融机构

申请授信额度、贷款、银行承兑汇票、开立信用证或其他融资事项，以及经董事会审议通过并授权总裁批准的融资事项；公司以自有资产为自身融资提供的担保。

4、预算外不超过人民币1000万的大额资金支出。

5、交易金额（租赁收入或租赁支出）不超过人民币1000万元的资产对外租出、租入事宜。

（二）在董事会授权范围内按照《公司权限指引》决定公司日常经营管理事项；

3根据实际生产经营管理需要授权分管领导、部门负责人和下属企业负责人审批一定

额度的业务事项。

第十条在符合《公司章程》规定的前提下，总裁全面负责公司内部管理事项

并承担相应义务：

（一）总裁根据有关程序提名公司执行总裁、副总裁、财务总监，报请董事会聘任或解聘。总裁提名执行总裁、副总裁等高级管理人员人选时，应附候选人的履历材料。

公司高级管理人员有行政和刑事违法、严重失职或不能胜任职务的情况时，总裁应提请董事会予以解聘，总裁不提议解聘的，对由此产生的后果承担相应的责任。

（二）总裁拟定公司的基本管理制度时应符合国家有关法律、法规的有关规定，并使公司的管理标准化。

（三）总裁关于召开董事会临时会议的提议应有明确的议题并应附有相应的说

明文件、数据和其他参考资料。

第十一条向董事会报告的内容分为定期业务报告和临时业务报告：

（一）定期业务报告。在每一个会计年度结束后的四个月内，总裁应向董事会作定期业务报告。

（二）临时业务报告。公司在生产经营过程中发生重大情况时，总裁应根据具体情况及时向董事会或董事长作出书面或口头报告。

第三章高管会议

第十二条高管会议是公司高级管理人员交流情况、研究工作、议定事项的工作会议。

第十三条高管会议由总裁主持，总裁因故缺席会议时，应委托一名高级管理人

员或总裁授权参加会议的其他人员主持。高管会议出席人员为总裁、执行总裁、副总裁和其他高级管理人员；根据需要，经总裁同意，其他人员可以出席会议。

4第十四条高管会议原则上每季度召开一次，如遇重要情况或工作需要，可适时召开。有下列情形之一的可以召开高管会议：

（一）总裁认为必要时；

（二）执行总裁、副总裁或其他高级管理人员提议时。

第十五条高管会议议程及出席范围经总裁审定后，一般应于会议前2天通知出席会议人员。

第十六条需提交高管会议讨论的议题，应于会议前2天向经营管理层申报，请示总裁后予以安排。

第十七条重要议题讨论材料须提前三天送达出席会议人员阅知。

第十八条高管会议的议题由总裁及其他高级管理人员提出，经征集、汇总、列

出议题、议程，报总裁审定后，分送出席会议人员。

第十九条高管会议研究决定事项应充分讨论，力求取得一致，出现意见分歧，按照总裁负责制原则，由总裁决定最终决议内容。

第二十条重要会议要形成会议纪要，会议纪要由证券管理部妥善保管、存档。

会议纪要由会议主持人审定并决定是否印发及发放范围。

第二十一条凡是需要保密的会议材料，提供材料的部门要注明密级，会议文件在结束后应向证券管理部报备。

第二十二条出席会议人员要严格执行保密制度。

第四章附则

第二十三条本细则经公司董事会审议批准后生效，修改时亦同。

第二十四条本细则由公司董事会负责解释。

第二十五条本细则未尽事宜，或如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规

章、经修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和

5《公司章程》的规定执行。

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