证券代码：300199证券简称：翰宇药业公告编号：2025-059

深圳翰宇药业股份有限公司

第六届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

深圳翰宇药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月14日以电子邮件并电话通知方式向公司全体董事发出了关于召开第六届董事会第十次会议的通知。

本次会议于2025年11月17日上午11:00在公司龙华总部2006董事会会议

室以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事7人，实际出席会议董事7人，其中独立董事胡文言先生、康志红女士以通讯表决方式出席会议。本次会议由董事长曾少贵先生召集和主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。

本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于补选公司第六届董事会非独立董事的议案》；

根据公司经营发展需求，同意提名沈亚平先生作为公司第六届董事会非独立董事候选人，任期自本次董事会审议通过之日起，至本届董事会任期届满之日止。

本议案已经提名委员会审议并通过。

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定的创业板上市公司信息披露

网站巨潮资讯网的相关公告。（二）审议通过《关于聘请公司高级管理人员的议案》；

为应对日益复杂的市场环境与战略发展需要，公司决定调整组织架构，经审核，董事会同意聘请唐洋明先生、沈亚平先生担任执行总裁。此次管理架构升级，旨在实现强强联合，形成优势互补的管理格局。

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定的创业板上市公司信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。

（三）审议通过《关于调整公司专门委员会委员的议案》；

经公司董事长提名，董事会审议通过，同意对第六届董事会薪酬委员会委员、战略委员会委员进行调整，具体情况如下：

专门委员会原专门委员会成员现专门委员会成员

薪酬与考核委员会 许立勇、康志红、PINXIANG YU 许立勇、康志红、曾少彬

曾少贵、曾少强、曾少彬、曾少贵、曾少强、曾少彬、战略委员会

PINXIANG YU、许立勇 唐洋明、沈亚平

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定的创业板上市公司信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。

（四）审议通过《关于董事薪酬的议案》；

经审议，董事会同意公司根据《董事及高级管理人员薪酬管理制度》及公司相关规则规定，制定第六届董事薪酬方案。本次董事薪酬议案自股东大会审议通过后生效，有效期至第六届董事会任期届满之日止。

本议案已经薪酬与考核委员会审议并通过。

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过《关于高级管理人员薪酬的议案》；

经审议，董事会同意公司根据《董事及高级管理人员薪酬管理制度》及公司相关制度，制定第六届董事会高级管理人员薪酬方案，公司高级管理人员将根据市场薪酬水平、岗位价值等因素，结合公司发展实际，对高级管理人员的基准年薪进行评估与调整。薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励收入等构成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。本次高级管理人员薪酬议案审议通过后生效，有效期至第六届董事会任期届满之日止。

本议案已经薪酬与考核委员会审议并通过。

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

（六）审议通过《关于调整公司组织架构的议案》；

经审议，董事会同意为进一步优化公司治理结构、提升运营效率，根据《公司法》《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会准则》”）等相关规定及

公司实际情况，对组织架构进行如下调整：不再设置监事会，原监事会职权由董事会审计委员会行使；同时，将“股东大会”统一规范为“股东会”。

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

（七）审议通过《关于修订<公司章程>、调整公司架构及办理工商变更登记的议案》经审议，董事会同意公司根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规和规范性文

件的规定，对《公司章程》部分条款进行修订；同时，公司拟调整董事会席位结构，将一名非独立董事席位调整为职工代表董事席位，职工代表董事由职工代表大会选举产生；并提请股东大会授权公司董事会或董事会授权代表办理具体工商变更等相关事宜。

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定的创业板上市公司信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。

（八）《关于修订、废止及制定部分制度的议案》；

根据《公司法》及中国证监会颁布的《章程指引》《股东会规则》及深圳证

券交易所发布的《上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的相关要求，为进一步完善公司治理结构，规范公司运作，促进公司安全稳健运营，维护股东、投资者和其他利益相关者的合法权益，结合公司的实际情况，公司拟对现有制度进行修订、废止及制定，并逐项进行了审议。

逐项表决结果如下：

8.01审议通过《关于修订<股东会议事规则>的议案》；

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

8.02审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》；

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

8.03审议通过《关于修订<战略委员会议事规则>的议案》；

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

8.04审议通过《关于修订<审计委员会议事规则>的议案》；

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

8.05审议通过《关于修订<薪酬与考核委员会议事规则>的议案》；

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

8.06审议通过《关于修订<提名委员会议事规则>的议案》；

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

8.07审议通过《关于修订<总裁工作细则>的议案》；

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。8.08审议通过《关于修订<内部审计制度>的议案》；

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

8.09审议通过《关于修订<独立董事工作细则>的议案》；

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

8.10审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》；

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

8.11审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》；

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

8.12审议通过《关于修订<累积投票制度>的议案》；

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

8.13审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》；

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

8.14审议通过《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》；

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

8.15审议通过《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》；

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

8.16审议通过《关于修订<信息披露管理制度>的议案》；

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

8.17审议通过《关于修订<董事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》；

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

8.18审议通过《关于废止<公司燃料油采购定价和备查办法>的议案》；

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。8.19审议通过《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》；

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

8.20审议通过《关于修订<内幕信息知情人登记制度>的议案》；

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

8.21审议通过《关于修订<外部信息使用人管理制度>的议案》；

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

8.22审议通过《关于修订<投资者接待和推广工作制度>的议案》；

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

8.23审议通过《关于废止<年报差错追究制度>的议案》；

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

8.24审议通过《关于废止<财务负责人管理制度>的议案》；

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

8.25审议通过《关于修订<防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用制度>的议案》；

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

8.26审议通过《关于废止<突发事件应急管理制度>的议案》；

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

8.27审议通过《关于废止<敏感信息排查管理制度>的议案》；

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

8.28审议通过《关于修订<董事及高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度>的议案》；

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

8.29审议通过《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》；表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

8.30审议通过《关于修订<对外投资管理制度>的议案》；

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

8.31审议通过《关于修订<董事会审计委员会年报工作制度>的议案》；

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

8.32审议通过《关于修订<独立董事年报工作制度>的议案》；

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

8.33审议通过《关于废止<董事及高级管理人员内部问责制度>的议案》；

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

8.34审议通过《关于废止<会计政策、会计估计变更及会计差错管理制度>的议案》；

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

8.35审议通过《关于修订<财务管理制度>的议案》；

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

8.36审议通过《关于修订<反舞弊与举报制度>的议案》；

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

8.37审议通过《关于废止<合同管理制度>的议案》；

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

8.38审议通过《关于废止<印章管理制度>的议案》；

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

8.39审议通过《关于修订<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》；

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。8.40审议通过《关于修订<子公司管理制度>的议案》；

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

8.41审议通过《关于修订<内部控制制度>的议案》；

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

8.42审议通过《关于修订<舆情管理制度>的议案》；

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

8.43审议通过《关于制定<信息披露暂缓与豁免业务管理制度>的议案》；

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

8.44审议通过《关于制定<董事及高级管理人员离职管理制度>的议案》；

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

本议案第1-2、10-13、17、29项子议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定的创业板上市公司信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。

（九）审议通过《关于对外投资设立全资香港子公司的议案》；

经审核，董事会同意公司基于发展战略规划及经营发展的需要，以自有资金出资4.5万港元在中华人民共和国香港特别行政区设立全资子公司翰宇生物科技（香港）有限公司（暂定名，最终名称以登记注册结果为准）。

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定的创业板上市公司信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。

（十）审议通过《关于提请召开2025年第四次临时股东大会的议案》；

董事会同意公司于2025年12月5日（周五）下午15:30召开2025年第四次临时

股东大会；股权登记日为2025年11月28日（周五）。表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定的创业板上市公司信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。

三、备查文件

1、《深圳翰宇药业股份有限公司第六届董事会第十次会议决议》；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

深圳翰宇药业股份有限公司董事会

2025年11月18日