翰宇药业:对外担保管理制度

深圳翰宇药业股份有限公司

对外担保管理制度

第一章总则

第一条为维护深圳翰宇药业股份有限公司（以下简称“公司”）及投资者的

合法权益，规范公司的对外担保行为，保障公司资产安全，有效控制公司对外担保风险，促进公司健康稳定地发展，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《创业板上市公司规范运作》）等有关法律、法规、规范性文件以及《深圳翰宇药业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本制度。

第二条本制度适用于公司及公司的全资、控股子公司（以下简称“子公司”）。

第三条本制度所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。

本制度所称的控股子公司是指公司持有其50%以上股份，或者能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或者其他安排能够实际控制的公司。

公司的控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。

公司控股子公司为前款规定的主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。

担保的债务种类包括但不限于申请银行授信额度、银行贷款、开立信用证、银

行承兑汇票、银行保函等。

第四条公司提供对外担保，应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则。

第五条公司对对外担保行为实行统一管理。非经公司董事会或股东会批准、授权，公司的分支机构、职能部门不得擅自对外提供担保。

1未经公司董事会或股东会批准的，公司及子公司不得对外担保，也不得相互提供担保。

第六条公司董事、高级管理人员应审慎对待和严格控制对外担保可能产生的

债务风险，并应当对违规担保产生的损失依法承担赔偿责任。

第七条公司提供对外担保时，应当要求被担保人提供反担保或其他有效防范

担保风险的措施。反担保的提供方应当具有实际承担债务的能力，且其提供的反担保必须与公司担保的金额相当。

公司为子公司提供担保的，公司可以不要求子公司提供反担保。

第二章担保的审批

第一节被担保人的条件

第八条公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力且满足下列条件之一

的单位提供担保：

（一）因公司业务需要的互保单位；

（二）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位；

（三）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。

以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。

第九条虽不具备本制度第八条规定的条件，但公司认为需要发展与其业务往

来和合作关系的申请担保人（包括单位和个人），担保风险较小的，经公司董事会或股东会同意，公司可以为其提供担保。

第二节担保的审查

第十条担保申请的提交与受理

涉及公司担保责任的银行授信、借款、抵押、质押等业务，均由公司财务管理部或相关子公司财务部门通过公司内部业务流程管理系统发起审批流程。

该流程视为担保申请流程，无需另行提交独立的担保申请书。

担保申请材料应在内部流程管理系统中完整提交授信银行要求的合同及资料，

2至少包括：

（一）授信合同、借款合同、担保合同、抵押（质押）合同等全部融资合同文本；

（二）担保方式、担保金额、担保范围、担保期限等核心担保要素；

（三）被担保主体的基本情况及最新财务资料（如银行授信材料已包含的，可引用）；

（四）银行或合同约定的其他必要材料。

第十一条审查流程与风险评估

财务管理部收到担保申请后，应参照对外担保监管要求对担保事项进行审查，包括但不限于：

（一）合同主体资格是否合法有效，合同条款是否合规；

（二）担保方式、担保金额、担保范围、担保期限是否符合公司章程及担保授权权限；

（三）被担保主体的资产、负债、现金流及偿债能力是否符合集团内部融资政策；

（四）担保责任是否与实际融资需求相匹配，是否可能造成公司明显风险；

（五）抵押物、质押物（如有）的权属和有效性；

（六）是否存在法律法规禁止或限制的担保情形；

（七）是否可能导致公司或股东利益受到不当影响。

第十二条公司董事会秘书及证券管理部在收到财务管理部提交的担保申请

相关资料后，应及时进行合规性复核。董事会秘书在复核同意后，应及时组织履行董事会或股东会的审批程序。

第十三条公司董事会在审核申请担保人的担保申请时，应当审慎对待和严格控制对外担保可能产生的债务风险。董事会认为必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估以作为董事会或股东会作出决策的依据。

第十四条申请担保人有下列情形之一的，公司不得为其提供担保：

（一）申请担保人的主体资格不合法的；

3（二）申请担保人提供的资料存在虚假、误导性陈述或重大遗漏的；

（三）申请本公司担保的债务存在违法、违规情形的；

（四）公司曾经为申请担保人提供过担保，但该担保债务发生逾期清偿及/或拖

欠本息等情形，给公司造成损失的；

（五）申请担保人的经营情况、财务状况等已经或将发生恶化，可能无法按期清偿债务的；

（六）申请担保人在上一年度发生过重大亏损，或者预计当年度将发生重大亏损的；

（七）申请担保人在申请担保时有欺诈行为，或申请担保人与反担保方、债权人存在恶意串通情形的；

（八）反担保不充分或者用作反担保的财产权属存在瑕疵的，或者用作反担保的财产是法律法规禁止流通或限制流通或不可转让的财产；

（九）申请担保人存在尚未了结的或可以预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，影响其清偿债务能力的；

（十）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；

（十一）公司董事会认为不能提供担保的其他情形。

第三节担保的审批权限和程序

第十五条公司下列对外担保行为必须经董事会审议通过后，方可提交股东会

审批：

（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）本公司及控股子公司的对外提供担保总额，超过最近一期经审计净资产

的50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；

（五）本公司及控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产

30%以后提供的任何担保；

（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的30%；

4（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（八）深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。

董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

股东会审议前款第六项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第一项至第四项情形的，可以免于提交股东会审议。

公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。

公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保的风险是否可控，是否损害公司利益等。

第十六条本制度第十五条所列情形以外的其他对外担保，经公司董事会审议批准后即可实施。

第十七条董事与董事会审议的担保事项有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联关系董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第十八条股东会审议公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的事项时，

5该股东或受实际控制人支配的股东，不得参加该事项的表决。该项表决由出席股东

会会议的其他股东所持表决权的过半数通过。公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东会上回避表决。

第十九条公司董事会或者股东会审议批准的对外担保，必须在证券交易所的

网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或者股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。

第三章担保合同及反担保合同的订立第二十条公司对外提供担保或接受反担保时，应当订立书面合同（含担保函，下同）。

第二十一条担保合同、反担保合同应当由公司董事长或其授权的代理人签字，其他任何人不得擅自代表公司签订对外担保合同。

未经公司董事会或者股东会决议，任何人不得代表公司签订对外担保合同。

第二十二条担保合同、反担保合同的内容应当符合我国有关法律法规的规定，主要条款明确且无歧义。

第二十三条担保合同必须符合有关法律规范，担保合同约定事项应明确。担

保合同、反担保合同中应当至少明确规定下列条款：

（一）被担保的债权种类、金额；

（二）债务人履行债务的期限；

（三）担保方式、担保金额、担保范围、担保期限；

（四）各方的权利、义务和违约责任；

（五）适用法律和解决争议的办法；

（六）各方认为需要约定的其他事项。

第二十四条公司在对外担保（如抵押、质押）或接受反担保时，由公司财务

管理部会同公司内部审计部门妥善办理有关法律手续，特别是接受反担保时必须及时向政府有关部门办理资产抵押或质押的登记手续。

6第四章担保的日常管理和风险控制

第二十五条公司财务管理部是担保事项的职能管理部门，负责担保事项登记与注销。

财务管理部应设置台账，如实、准确、完整地记录对外担保情况。公司提供担保的债务到期前，财务管理部应积极督促被担保人按时清偿债务。

财务管理部应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的文件资料（包括但不限于担保申请书及其附件，财务管理部、内部审计部门、财务总监、董事会秘书及公司其他部门的审核意见，董事会或股东会的决议、经签署的担保合同、反担保合同、抵押或质押登记证明文件等），财务管理部应按季度填报公司对外担保情况表并呈报公司董事会，同时抄送公司总裁以及董事会秘书。被担保债务到期后如需展期并需继续由公司提供担保的，应当视为新的对外担保，必须按照本制度规定的程序履行审批程序和信息披露义务。

第二十六条财务管理部应关注和及时收集被担保人的有关信息（包括但不限于：生产经营情况、财务状况，资产、负债、或有负债的重大变动情况，企业增减注册资本、合并、分立、解散、破产、清算，资产、债权、债务的重大重组事项，法定代表人的变动，重大股权变动，到期债务的清偿情况等），及时发现担保风险，并对可能出现的风险进行分析，及时提请公司处理。

第二十七条如被担保人逾期未清偿债务的，或者发生被担保人破产、解散、清算、债权人主张由担保人承担担保责任等情况的，公司应及时了解被担保人的经营情况、财务状况、偿债情况，依法披露相关信息，准备启动追偿程序。

第五章担保信息的披露

第二十八条公司应当按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等规定，履行对外担保情况的信息披露义务。

第二十九条公司应当按规定如实向承办公司审计业务的注册会计师提供公司全部对外担保事项。

7第三十条公司应当采取必要措施，在担保信息尚未公开披露前将该等信息知

情者控制在最小范围内。

任何知悉公司担保信息的人员，均负有保密义务，直至该等信息依法定程序予以公开披露之日止，否则应承担由此引致的法律责任。

第六章法律责任

第三十一条公司董事、高级管理人员或其他人员违反本制度，擅自签订担保

合同或者越权签订担保合同的，公司将追究有关当事人的责任。

第三十二条在本公司依法无须承担担保责任的情况下，如任何人擅自代表公

司同意承担担保责任的，公司将追究有关当事人的责任。