翰宇药业:信息披露管理制度

深圳翰宇药业股份有限公司

信息披露管理制度

第一章总则

第一条为了加强对深圳翰宇药业股份有限公司（以下简称“公司”）信息披

露工作的管理，保护公司、股东、债权人及其他利益相关人员的合法权益，规范公司的信息披露行为，明确公司内部和有关人员的信息披露职责范围和保密责任。根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作指引》）等法律、法规以及《深圳翰宇药业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，特制定本制度。

第二条本制度所指“信息”是指所有可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的信息或事项以及证券监管部门要求披露的信息。包括但不限于：

（一）公司依法公开对外发布的定期报告，包括季度报告、半年度报告和年度报告；

（二）公司依法公开对外发布的临时报告，包括股东会决议公告、董事会决议

公告、收购和出售资产公告、关联交易公告、补充公告、整改公告和其他重大事项公告等；

（三）公司发行新股刊登的招股说明书、配股刊登的配股说明书、股票上市公告书和发行可转债公告书等；

（四）公司董事会或深圳证券交易所（以下简称“深交所”）认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事件。

本制度所称“披露”是指公司及相关信息披露义务人按法律、行政法规、部门

1规章、规范性文件、证券交易所相关规定，在规定的时间内、在规定的媒体上、以

规定的方式向社会公众公布前述信息，并按规定报送证券监管部门。

第三条本制度所称信息披露义务人是指公司及公司董事、高级管理人员、股

东、实际控制人、收购人及其他权益变动主体、存托凭证持有人，重大资产重组、再融资、重大交易、破产事项等有关各方、中介机构及其相关人员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的在上市、信息披露、停牌、复牌、退市等事项承担相关义务的其他主体。

第二章信息披露的基本原则及一般规定

第四条信息披露的原则：信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、简

明清晰、通俗易懂地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体要求为：

（一）根据法律、法规、规章以及深交所发布的办法和通知等相关规定，履行信息披露义务；

（二）及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息；

（三）公司、公司董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证信息

披露的内容真实、准确、完整、及时、公平，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。不能保证披露的信息内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。

本制度所称真实，是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当以客观事实或者具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映客观情况，不得有虚假记载和不实陈述。

本制度所称准确，是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当使用明确、贴切的语言和简明扼要、通俗易懂的文字，内容应易于理解，不得含有任何宣传、广告、恭维或者夸大等性质的词句，不得有误导性陈述。公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息时，应当合理、谨慎、客观，并充分披露相关信息所涉及的风险因素，以明确的警示性文字提示投资者可能出现的风险和不确

2定性。

本制度所称完整，是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当内容完整、文件齐备，格式符合规定要求，不得有重大遗漏。

本制度所称及时，是指公司及相关信息披露义务人应当在本规则规定的期限内披露重大信息。

本制度所称公平，是指公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得实行差别对待政策，不得提前向特定对象单独披露、透露或者泄露未公开重大信息。

第五条公司信息披露采用直通披露（事后审查）和非直通披露（事前审查）两种方式。信息披露原则上采用直通披露方式，深交所可以根据公司信息披露质量、规范运作情况等，调整直通披露公司范围。

第六条公司董事、高级管理人员及其他知情人员在信息披露前，应当将该信

息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。

第七条公司在信息披露前，应当按照深交所的要求报送有关信息披露文件和相关备查文件。

第八条上市公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信

息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项，应当豁免披露。

上市公司及相关信息披露义务人应当遵守国家保密法律制度，履行保密义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。

第九条上市公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保

密商务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

3（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵

犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

第十条上市公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下

列情形之一的，应当及时披露，并说明该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及未披露期间相关内幕信息知情人买卖上市公司股票情况等：

（一）暂缓、豁免披露原因已消除；

（二）有关信息难以保密；

（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

第十一条公司控股子公司发生本制度第5章规定的重大事件，可能对公司证

券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

公司参股公司发生本制度第5章规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

第十二条公司公告文件应当通过深交所网站和符合中国证监会规定条件的媒体（以下简称“符合条件的媒体”）对外披露。公司公告应当加盖董事会公章并向深交所报备。

公司未能按照既定时间披露，或者在符合条件的媒体披露的文件内容与报送深交所登记的文件内容不一致的，应当立即向深交所报告并披露。

第十三条依法披露的信息，应当在符合条件的媒体发布，同时将其置备于公

司住所、深交所，供社会公众查阅。

公司及相关信息披露义务人不得以新闻发布或答记者问等任何形式代替应当履

行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

在非交易时段，公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网站自媒体等方式对外发布重大信息，但公司应当在下一交易时段开始前披露相关公告。

4第十四条公司应当在最先发生的以下列任一时点，及时履行重大事件的信息

披露义务：

（一）董事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时；

（三）公司（含任一董事或者高级管理人员）知悉或者应当知悉该重大事件发生时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，上市公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第十五条公司披露的信息包括定期报告和临时报告。公司及相关信息披露义

务人应当通过深交所网上业务专区和深交所认可的其他方式，将信息披露文件和相关备查文本及时报送深交所，报送文件应当符合深交所要求。

公司及相关信息披露义务人报送的信息披露文件和相关备查文件应当采用中文文本，同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

第十六条除依法需要披露的信息之外，公司及相关信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息。

公司及相关信息披露义务人进行自愿性信息披露的，应当遵守公平信息披露原则，保持信息披露的完整性、持续性和一致性，避免选择性信息披露，不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。已披露的信息发生重大变化，有可能影响投资决策的，应当及时披露进展公告，直至该事项完全结束。

公司及相关信息披露义务人按照本条规定披露信息的，在发生类似事件时，应当按照同一标准予以披露。

5第三章信息披露的管理和工作程序

第十七条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事项，证券事务代表协助董事会秘书工作。

第十八条公司董事会秘书负责与中国证监会及其派出机构、深交所、投资者

和新闻媒体等方面的联系，健全和完善信息披露制度，撰写公司信息披露文稿，确保公司真实、准确、完整和及时地进行信息披露。

第十九条为确保公司信息披露工作顺利进行，公司各部门应积极配合董事会

秘书的工作，及时提供信息披露所需要的资料和信息，并确保其真实、准确、完整。

公司有关部门对于涉及信息事项是否披露有疑问时，应及时向董事会秘书咨询。

第二十条信息披露应严格履行下列审批程序：

（一）各部门如初步判定相关信息达到披露标准，应通过内部系统发起披露申请流程，由各部门相关领导依次审批；

（二）当流程流转至证券管理部时，由证券事务代表审核、判断是否达到披露标准；对于符合披露标准的信息，由证券事务代表负责撰写，董事会秘书进行审核、修改披露文件，并依照相关法律、法规及公司章程履行必要的审批程序后，予以披露；

（三）董事会秘书应按有关法律、法规和公司章程的规定，在履行法定审批程

序后披露定期报告和股东会决议、董事会会议决议；

（四）董事会秘书应履行以下审批手续后方可公开披露除股东会决议、董事会

决议以外的临时报告：

1、以董事会名义发布的临时报告应提交董事长审核签字；

2、在董事会授权范围内，总裁有权审批的经营事项需公开披露的，该事项的公

告应先提交总裁审核，再提交董事长审核批准，并以公司名义发布；

3、控股子公司、参股子公司的重大经营事项按照《股票上市规则》需公开披露的，该事项的公告应先提交公司提名或委派的该控股公司董事长（如有）或该参股公司董事（如有）审核签字，再提交公司总裁审核同意，最后提交公司董事长审核

6批准，并以公司名义发布。

（五）公司向中国证监会、深交所或其他有关政府部门递交的报告、请示等文件和在新闻媒体上登载的涉及公司重大决策和经济数据的宣传性信息文稿应提交公司董事长最终签发。

第二十一条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第四章定期报告的披露

第二十二条公司应当披露的定期报告包括季度报告、半年度报告和年度报告。

凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。公司应当按照中国证监会及深交所有关规定编制并披露定期报告。

第二十三条公司应当按照中国证监会和深交所的规定，及时披露季度报告、半年度报告和年度报告：

（一）季度报告：每个会计年度前3个月、9个月结束后的1个月内披露，且

第一季度报告不得早于上一年度年度报告的披露时间。

（二）半年度报告：每个会计年度前6个月结束之日起2个月内披露。

（三）年度报告：每个会计年度结束之日起4个月内披露。

定期报告经董事会批准后，应在2个工作日内报送深交所，并中国证监会指定的平台上披露正文。

第二十四条公司应当与深交所预约定期报告的披露时间，按照深交所安排的

时间办理定期报告披露事宜。因故需变更披露时间的，应提前5个交易日向深交所提出书面申请，陈述变更理由，并明确变更后的披露时间。深交所视情形决定是否予以调整。深交所原则上只接受一次变更申请。

公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深交所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。

7第二十五条董事会应当确保公司定期报告按时披露。定期报告未经董事会审

议、董事会审议未通过或者因故无法形成有关定期报告的董事会决议的，公司应当以董事会专项说明方式对外披露具体原因和存在的风险。

定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。

第二十六条公司董事、高级管理人员应当依法对公司定期报告签署书面确认意见，说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律、行政法规、中国证监会和深交所的规定，报告的内容是否真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

董事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、高级管理人员可以直接申请披露。

公司的董事、高级管理人员，不得以任何理由拒绝对公司定期报告签署书面意见，影响定期报告的按时披露。

第二十七条公司预计年度经营业绩或者财务状况出现下列情形之一的，应当

在会计年度结束之日起1个月内进行预告：

（一）净利润为负；

（二）实现盈利且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；

（三）净利润实现扭亏为盈；

（四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且按照《股票上市规则》相关规定扣除后的营业收入低于1亿元；

（五）期末净资产为负值；

（六）深交所认定的其他情形。

第二十八条公司聘请的为其提供财务会计报告审计、净资产验证及其他相关

服务的会计师事务所应当符合《证券法》的规定。

公司聘请或者解聘会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定

8前委任会计师事务所。

公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当事先通知会计师事务所。公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，会计师事务所可以陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第二十九条公司年度报告中的财务会计报告应当经会计师事务所审计。未经审计的，公司不得披露年度报告。

公司在聘请会计师事务所进行年度审计的同时，应当要求会计师事务所对财务报告内部控制的有效性进行审计并出具审计报告，法律法规另有规定的除外。

公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当聘请会计师事务所进行审计：

（一）拟依据半年度报告进行利润分配（仅进行现金分红的除外）、公积金转增股本或者弥补亏损的；

（二）中国证监会或者深交所认为应当进行审计的其他情形。

公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者深交所另有规定的除外。

第三十条公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保密的，应当及时披露业绩快报。

公司在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的，应当及时披露业绩快报。

第三十一条公司董事会预计实际业绩或者财务状况与已披露的业绩预告或

业绩快报差异较大的，应当及时披露修正公告。

第五章临时报告的披露

第三十二条临时报告是公司按照法律、法规、部门规章和《股票上市规则》发布的除定期报告以外的公告。

临时报告披露内容同时涉及董事会和股东会决议事项、应披露的交易、关联交

9易以及其他重大事件的，其披露要求和相关审议程序应当同时符合其相关规定。

第三十三条公司发生重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说

明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。重大事件包括：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司一年内购买、出售重大资产超过公司资产总

额的30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资

产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损或重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生重大变化；

（七）公司的董事或者总裁发生变动；董事长或者总裁无法履行职责；

（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情

况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合

并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十二）公司发生大额赔偿责任；

（十三）公司计提大额资产减值准备；

（十四）公司出现股东权益为负值；

10（十五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未

提取足额坏账准备；

（十六）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（十七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产拆分上市或挂牌；

（十八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股

份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（十九）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；主要银行账户被冻结；

（二十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（二十一）主要或者全部业务陷入停顿；

（二十二）对外提供重大担保；

（二十三）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负

债、权益或者经营成果产生重要影响；

（二十四）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（二十五）会计政策、会计估计重大自主变更；

（二十六）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（二十七）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（二十八）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（二十九）除董事长或者总裁外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作

安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到3个月以上，或者因涉嫌违法违规

11被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（三十）《证券法》及中国证监会和深交所规定的其他事项。

第三十四条公司发生的下列交易事项，属于应当披露的范围，包括但不限于：

1、购买或者出售资产；

2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

3、提供财务资助（含委托贷款）；

4、提供担保（指上市公司为他人提供担保，含对控股子公司的担保）；

5、租入或者租出资产；

6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

7、赠与或受赠资产；

8、债权或债务重组；

9、研究与开发项目的转移；

10、签订许可协议；

11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

12、深交所认定的其他交易。

公司下列活动不属于前款规定的事项：

1、购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；

2、出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；

3、虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。

在确定交易是否达到披露标准时，应当严格按照届时有效的《股票上市规则》的有关规定执行，并履行相应的公司内部审议决策程序。

12第三十五条公司与关联方之间进行的下列交易事项，属于应当披露的范围，

包括但不限于：

1、本制度第三十六条中规定的交易；

2、购买原材料、燃料、动力；

3、销售产品、商品；

4、提供或接受劳务；

5、委托或受托销售；

6、与关联方共同投资；

7、其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

在确定关联交易行为和是否达到披露标准时，应当严格按照届时有效的《股票上市规则》的有关规定执行，并履行相应的公司内部审议决策程序。

第三十六条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务：

（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情

况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份

被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（四）中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

公司的股东不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

13第三十七条公司发生的诉讼、仲裁事项属于下列情形之一的，应当及时披露

行情