深圳翰宇药业股份有限公司

累积投票制度

第一章总则

第一条为了保护中小股东的权益，进一步完善公司法人治理结构，保证深圳

翰宇药业股份有限公司（以下简称“公司”）所有股东充分行使权利，根据《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件和《深圳翰宇药业股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，特制定本制度。

第二条本制度所指的累积投票制，是指股东会选举董事时，每一股拥有与应

选董事人数相等的投票权，股东既可以用所有的投票权集中选举一人，也可以分散选举数人，最后按得票多少依次决定当选董事。

第三条股东会选举两名及两名以上的董事时，应当采用累积投票制。独立董

事和非独立董事的选举应分别进行、单独表决。

第四条本制度所称“董事”特指非职工代表董事，包括独立董事和非独立董事。由职工代表担任的董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生或更换，不适用于本制度的相关规定。

第五条股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。

第二章董事候选人提名

第六条公司应按照《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》等内部制度的要求提名董事候选人；独立董事的提名还应符合《上市公司独立董事管理办法》的规定，确保选举的公开、公平、公正。

第七条被提名人应向公司董事会提交个人的详细资料，包括但不限于：姓名、

1性别、年龄、国籍、教育背景、详细工作经历、兼职情况、与提名人的关系，是否

存在不适宜担任董事的情形等。

第八条董事候选人应在股东会召开前作出书面承诺，同意接受提名并公开本

人的详细资料，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事的职责。被提名为独立董事候选人的，还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

第九条公司董事会收到被提名人的资料后，应按《公司法》的规定，认真审

核被提名人的任职资格，经审核符合任职资格的被提名人成为董事候选人。董事候选人可以多于《公司章程》规定的董事人数。

第三章董事选举的投票与当选

第十条股东会对董事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股东对

候选董事实行累积投票方式，股东会工作人员应该置备适合实行累积投票方式的选票。董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出说明和解释。

第十一条累积投票选举公司董事的具体表决办法如下：

（一）累积投票制的票数计算法

1、每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东会应选举董事人数之积，即

为该股东本次累积表决票数；

2、股东会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举董事人数重新计算股东累

积表决票数；

3、公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布每位股东的累积表决票数，

任何股东、公司独立董事、本次股东会监票人或见证律师对宣布结果有异议时，应立即进行核对。

（二）为确保独立董事当选人数符合公司章程的规定，独立董事与非独立董事

的选举实行分开投票方式。具体操作如下：

1、选举独立董事时，出席会议的每位股东所拥有的投票权数等于其持有的股份

2总数乘以该次股东会应选独立董事人数的乘积数，该部分投票权数只能投向本次股

东会的独立董事候选人；

2、选举非独立董事时，出席会议的每位股东所拥有的投票权数等于其所持有的

股份总数乘以该次股东会应选出的非独立董事人数的乘积数，该部分投票权数只能投向该次股东会的非独立董事候选人。

（三）投票方式

1、所有股东均有权按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书指示），将累

积表决票数分别或全部集中投向任一董事候选人，但所投的候选董事人数不能超过应选董事人数；

2、股东对某一个或某几个董事候选人集中或分散行使的投票总数多于其累积表

决票数时，该股东投票无效，视为放弃该项表决；

3、股东所投的候选董事人数超过应选董事人数时，该股东所有选票视为弃权；

4、股东对某一个或某几个董事候选人集中或分散行使的投票总数等于或少于其

累积表决票数时，该股东投票有效，累积表决票数与实际投票数的差额部分视为放弃。

（四）董事的当选原则

1、股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。董事候选人

根据得票的多少来决定是否当选，按照董事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事人数，由得票较多者当选；

2、若当选人数少于应选董事，但已当选董事人数超过《公司章程》规定的董事

会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东会上选举填补；

3、若当选人数少于应选董事，且不足《公司章程》规定的董事会成员人数三分

之二以上时，则应对未当选董事候选人进行第二轮选举；若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举；

4、若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时，则对该等

3候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东会另行选举。若由此导致董事会成员不足公司章程规定三分之二以上时，则应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。

第四章附则

第十二条本制度未尽事宜或与届时有效的法律法规、规范性文件、《公司章程》

规定相冲突的，应根据届时有效的法律法规、规范性文件、《公司章程》的规定执行，并及时修订本制度。

第十三条本制度由公司董事会负责制定并解释，经股东会审议批准后生效实施。

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