翰宇药业:对外投资管理制度

深圳翰宇药业股份有限公司

对外投资管理制度

第一章总则

第一条为了加强深圳翰宇药业股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资活动的

内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，提高资金运作效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的相关规定，结合《公司章程》的相关规定，制定本制度。

第二条本制度所称的对外投资，是指公司在境内外以现金、实物资产和无形资产等作价出资，进行设立、并购企业（具体包括新设、参股、并购、重组、股权置换、股份增持或减持等）、股权投资、委托管理以及国家法律法规允许的其他形式的投资活动。

第三条本制度中的公司资产，是指本公司拥有及控制的、能够以货币计量的并且能

够产生效益的经济资源，包括由流动资产、长期投资、固定资产、无形资产、递延资产以及其他资产等构成的各种财产、债权和其他权利。

第四条对外投资行为应符合以下原则：

（一）必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司发展战略；

（二）符合公司产业布局和结构调整方向；

（三）突出主营业务，有利于提高企业核心竞争力；非主营业务投资符合公司产业调

整、改革方向，不影响主营业务发展，并有利于实现公司产业链的上下游一体化；

（四）投资规模应当与公司资产规模、资产负债水平和实际筹资能力相适应；

（五）投资项目必须充分进行科学论证，符合本制度所规定的流程，项目的预期投资收益应不低于国内同行业平均水平。

第二章对外投资决策机构及权限划分

1第五条公司股东会作为公司对外投资的决策机构，在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。未经授权，其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。

（一）公司发生本制度第二条所述的对外投资事项，达到下列标准之一的，应经董事

会审议通过后，提交股东会审议：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产

总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度

经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经

审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；

4、交易成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且

绝对金额超过5000万元；

5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金

额超过500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司如发生本条第三款第一项“购买或出售资产”交易时，资产总额或成交总额（取高者）经累计计算在连续12个月内达到最近一期经审计总资产的30%的，提请股东会审议时须经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过。

（二）公司发生本制度第二条所述的对外投资事项，同时符合下述情形的，应当及时

披露：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上，该交易涉及的资产总

额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度

经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经

审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

24、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，

且绝对金额超过1000万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超

过100万元；

6、公司参与投资或与专业投资机构共同设立投资基金。

（三）不符合前款任一情形的对外投资事项，股东会授权下列人员决定：

1、单笔金额（同时存在账面值和评估值时以较高者为准）不超过200万元（含200万元）

的投资项目由总裁决定；

2、其他投资事项，以及总裁决定的投资项目12个月内累计金额超过1000万元的，由董事长决定。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。如果某项交易符合以上标准，但根据届时有效的中国证监会、深圳证券交易所或本公司章程相关规定应提交公司董事会、

股东会审议的，该交易事项仍应提交公司董事会、股东会审议。

公司单方面获得收益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照本条

第一款的规定履行股东会审议程序。

公司发生的交易仅达到本条第一款第一项之第三目或者第五目标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免于履行股东会审议程序。

公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以协议约定的全部出资额为标准，适用本条的规定。

交易标的为公司股权且达到股东会审议标准的，公司应当披露交易标的的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该事项的股东会召开日不得超过6个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过1年。

前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。

交易虽未达到股东会的审议标准，但深圳证券交易所认为有必要的，公司应当按照前款规定，披露审计或者评估报告。

3第六条如果对外投资属关联交易事项，则应按公司关于关联交易事项的决策权限执行。

第三章对外投资管理机构

第七条董事会战略委员会负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报

等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。

第八条公司总裁是对外投资项目实施的第一责任人，具体对下列工作负责：

（一）组织编制投资计划，组织对外投资的可行性分析和投资方案评估；

（二）组织编制大型投资项目的投资方案；

（三）听取管理代表的汇报，对管理代表的请示及时答复和处理；

（四）组织和督促投资项目组和财务部门对投资进行管理和监督；

（五）签署投资合同或协议等法律文本。

第九条公司对外投资以及收购兼并项目应在总裁的主持下，组织公司相关部门对项

目进行充分论证，并编写项目建议书及可行性分析，在按《公司章程》规定的权限与程序提交董事会、股东会审议批准后，负责具体实施。

必要情况下，公司可聘请有资质的中介机构共同参与评估。

第十条公司财务部负责对外投资的财务管理。参与投资项目的可行性分析；参与拟定投资方案和投资计划；参与投资方案评估；组织对投出资产的评估和价值确认工作；负

责办理短期投资、长期债权投资的具体业务；按照国家会计制度的规定，正确核算对外投资的成本和收益；参与拟定投资项目的处置方案；参与对投资委派管理代表的考核；定期

分析被投资单位的财务状况和偿债能力，并提出分析报告；妥善保管债券、股票等投资凭证。

第十一条公司内部审计部负责对外投资活动的专项审计，对于重大投资项目必要时应当聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。

第四章对外投资项目的执行

4第十二条公司在确定对外投资方案时，应广泛听取评估小组专家及有关部门及人员

的意见及建议，注重对外投资决策的几个关键指标，如现金流量、货币的时间价值、投资风险等。在充分考虑了项目投资风险、预计投资收益，并权衡各方面利弊的基础上，选择最优投资方案。

第十三条公司股东会、董事会决议通过对外投资项目实施方案后，应当明确出资时

间、金额、出资方式及责任人员等内容。对外投资项目实施方案的变更，必须经过公司股东会、董事会审查批准。

第十四条对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员具体实施对外投资计划，与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移的具体操作活动。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资款项支付、投资资产移交完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。

第十五条公司使用实物或无形资产进行对外投资的，其资产必须经过具有相关资质

的资产评估机构进行评估，其评估结果必须经公司股东会、董事会决议通过后方可对外出资。

第十六条公司对外投资项目实施后，应根据需要对被投资企业派驻产权代表，如股

东代表、董事、监事、财务总监或其他高级管理人员，以便对投资项目进行跟踪管理，及时掌握被投资单位的财务状况和经营情况，发现异常情况，应及时向相关部门报告，并采取相应措施。

第十七条公司财务部门应当加强对外投资收益的控制，对外投资获取的利息、股利

以及其他收益，均应纳入公司的会计核算体系，严禁设置账外账。

第十八条公司财务部门在设置对外投资总账的基础上，还应根据对外投资业务的种

类、时间先后分别设立对外投资明细账，定期和不定期地与被投资单位核对有关投资账目，确保投资业务记录的正确性，保证对外投资的安全、完整。

第十九条公司证券管理部应负责有关对外投资档案的管理，包括但不限于投资过程

中形成的各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等应指定专人负责保管，并建立详细的档案记录。

第五章对外投资的处置

5第二十条公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资的收回、转让、核销等必须依照本制度及其他有关制度的金额限制，经过公司股东会、董事会决议通过后方可执行。

第二十一条公司对外投资项目终止时，应按国家关于企业清算的有关规定对被投资

单位的财产、债权、债务等进行全面的清查；在清算过程中，应注意是否有抽调和转移资金、私分和变相私分资产、乱发奖金和补贴的行为；清算结束后，应注意各项资产和债权是否及时收回并办理了入账手续。

第二十二条公司核销对外投资，应取得因被投资单位破产等原因不能收回投资的法律文书和证明文件。

第二十三条公司财务部应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批文件、会议记

录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资资产处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。

第六章跟踪与监督

第二十四条公司对外投资项目实施后，由公司证券管理部负责投后管理及跟踪，以

每个重要节点或时间（具体根据项目情况而视）为汇报节点，通过书面的方式向战略委员会汇报对外投资项目进展。包括但不限于：投资方向是否正确，投资金额是否到位，是否与预算相符，股权比例是否变化，投资环境政策是否变化，与可行性研究报告所述是否存在重大差异等；并根据发现的问题或经营异常情况向公司董事会提出有关处置意见。

第二十五条公司审计委员会、内部审计部行使对外投资活动的监督检查权。

第二十六条对外投资活动监督检查的内容主要包括：

（一）投资业务相关岗位及人员的设置情况。重点检查是否存在由一人同时担任两项以上不相容职务的现象。

（二）投资授权批准制度的执行情况。重点检查对外投资业务的授权批准手续是否健全，是否存在越权审批行为。

（三）投资计划的合法性。重点检查是否存在非法对外投资的现象。

（四）投资活动的批准文件、合同、协议等相关法律文件的保管情况。

6（五）投资项目核算情况。重点检查原始凭证是否真实、合法、准确、完整，会计科

目运用是否正确，会计核算是否准确、完整。

（六）投资资金使用情况。重点检查是否按计划用途和预算使用资金，使用过程中是

否存在铺张浪费、挪用、挤占资金的现象。

（七）投资资产的保管情况。重点检查是否存在账实不符的现象。

（八）投资处置情况。重点检查投资处置的批准程序是否正确，过程是否真实、合法。