深圳翰宇药业股份有限公司

薪酬与考核委员会议事规则

第一章总则

第一条为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完

善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《深圳翰宇药业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制定《深圳翰宇药业股份有限公司薪酬与考核委员会议事规则》（以下简称“本议事规则”）。

第二条薪酬与考核委员会为董事会下设的专门机构，主要负责研究制定公司董

事及高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议；研究和审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。

第三条薪酬与考核委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，其提案应当提交董事会审议决定。

第四条公司证券管理部协助董事会秘书处理薪酬与考核委员会的日常事务，包括日常工作联络和薪酬与考核委员会会议的组织筹备等。

第五条本规则所称董事是指在公司领取薪酬的董事，高级管理人员是指董事会

聘任的总裁、执行总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等。

第二章人员构成

第六条薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，其中2名为独立董事。

第七条委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事1/3以上提名，并由董事会

1选举产生。

第八条薪酬与考核委员会设主任委员1名，由独立董事委员担任，负责主持薪

酬与考核委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第九条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格。

第十条薪酬与考核委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。

第十一条当薪酬与考核委员会委员人数低于本议事规则规定人数时，董事会应当根据本议事规则规定补足委员人数。

第十二条由公司证券管理部作为薪酬与考核委员会日常办事机构，负责提供公

司经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责会议筹备并监督执行薪酬与考核委员会的有关决议。

第三章职责权限

第十三条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

2第十四条薪酬与考核委员会的主要职责权限：

（一）研究公司董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；

（三）董事会授权的其他事宜。

第十五条薪酬与考核委员会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十六条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第四章决策程序

第十七条薪酬与考核委员会下设的证券管理部负责做好薪酬与考核委员会决

策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

第十八条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额

和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

第五章议事规则

3第十九条公司董事、薪酬与考核委员会主任委员或两名以上（含2名）委员联

名可要求召开提名委员会会议，会议应于召开前2日（不包括开会当日）发出通知。

第二十条薪酬与考核委员会会议的通知，可以书面或电子形式通过传真、电子

邮件、电话等方式发布。以电子形式发布的会议通知，若自发出通知之日起2日内未接到被通知人通过书面或电子形式提出的异议，则视为被通知人已收到会议通知。

第二十一条薪酬与考核委员会会议由主任委员召集并主持。主任委员因故不能

履行职务时，由其指定一名委员代行其职权；主任委员未指定会议主持人的，由出席会议的委员共同推举一名委员主持会议。

第二十二条薪酬与考核委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行；每一名

委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第二十三条会议可采取现场会议和通讯会议方式举行。通讯会议方式包括电话

会议、视频会议和书面议案会议等形式。

第二十四条薪酬与考核委员会会议审议事项，各委员如无异议，应予会议决议、会议纪要等文件上签字确认；如有异议，应单独以书面形式提出并说明理由。

第二十五条薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以书面委托其他委

员代为出席会议并行使表决权。委员既不亲自出席，亦未委托其他委员代为出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。

委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。公司董事会可以撤销其委员职务。

第二十六条薪酬与考核委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人

员列席会议、介绍情况或发表意见，但非薪酬与考核委员会委员对议案没有表决权。

第二十七条薪酬与考核委员会认为必要时，可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十八条在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬

4时，该董事应当回避。因委员回避导致无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

第二十九条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第三十条参加会议的人员均对会议所议事项有保密义务，除按照有关法律的规

定或根据监管机构的要求外，不得擅自披露有关信息。

第三十一条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政

策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本规则的规定。

第六章会议记录

第三十二条薪酬与考核委员会会议应当制作会议记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。会议记录在公司董事会秘书指导下制作，主要包括以下内容：

（一）会议编号及召开的方式、日期、地点和主持人姓名；

（二）出席及委托出席和缺席情况；

（三）列席会议人员的姓名、职务（如有）；

（四）会议议题；

（五）委员及有关列席人员的发言要点；

（六）独立董事的意见；

（七）会议记录人姓名；

（八）会议决定。

薪酬与考核委员会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期为10年。

第七章附则

5第三十三条本议事规则自董事会决议通过之日起实行。

第三十四条本议事规则未尽事宜，或如与国家日后颁布的法律、法规、经合法

程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第三十五条本议事规则解释权归属公司董事会。

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