国浩律师（深圳）事务所

关于

深圳翰宇药业股份有限公司

二〇二二年限制性股票激励计划作废限制性股票相关事项的法律意见书

北京·上海·深圳·杭州·广州·昆明·天津·成都·宁波·福州·西安·南京·南宁·济南·重庆

Beijing·Shanghai·Shenzhen·Hangzhou·Guangzhou·Kunming·Tianjin·Chengdu ·Ningbo ·Fuzhou·Xi`an·Nanjing·Nanning·Jinan·Chongqing

苏州·长沙·太原·武汉·贵阳·乌鲁木齐·郑州·石家庄·合肥·海南·青岛·南昌·大连·银川·拉孜

Suzhou·Changsha·Taiyuan·Wuhan ·Guiyang·Wulumuqi·Zhengzhou·Shijiazhuang·Hefei·Hainan·Qingdao·Nanchang·Dalian·Yinchuan·Lhatse

香港·巴黎·马德里·硅谷·斯德哥尔摩·纽约·马来西亚·柬埔寨

Hongkong·Paris·Madrid·Silicon Valley·Stockholm·New York·Malaysia·Cambodia

深圳市深南大道6008号特区报业大厦24、31、41、42层邮编：518034

24、31、41、42F Special Zone Press Tower 6008 Shennan Avenue Shenzhen Guangdong Province 518034 China

电话/Tel: +86 755 8351 5666 传真/Fax: +86 755 8351 5333

网址/Website: http://www.grandall.com.cn

二〇二五年四月法律意见书

国浩律师（深圳）事务所关于深圳翰宇药业股份有限公司

二〇二二年限制性股票激励计划作废限制性股票相关事项的法律意见书

GLG/SZ/A2865/FY/2025-437

致：深圳翰宇药业股份有限公司

国浩律师（深圳）事务所（以下简称本所）接受深圳翰宇药业股份有限公司（以下简称公司或翰宇药业）的委托，担任公司二〇二二年限制性股票激励计划（以下简称本次激励计划）的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称《监管指南》）等法律、法规、规范性文件以及《深圳翰宇药业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《深圳翰宇药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）《深圳翰宇药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称《实施考核管理办法》）的有关规定，就公司依据本次激励计划作废已授予尚未归属的限制性股票（以下简称本次作废）相关事项，出具本法律意见书。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2法律意见书为出具本法律意见书，本所律师查阅了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》规定需要查阅的文件以

及本所认为必须查阅的文件（包括有关记录、资料和证明），并就本次激励计划所涉及的相关事实和法律事项进行了必要的核查和验证。

在公司向本所保证已经提供了本所为出具本法律意见书所要求提供的原始

书面材料、副本材料、复印材料，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划公告材料，随其他须公告的文件一同公告。

本法律意见书仅就公司本次激励计划所涉及到的相关法律事项出具。除此以外，未经本所书面同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。

本所经办律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，就本次激励计划出具法律意见如下：

一、本次作废的批准与授权1.2022年3月24日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于提请召开2022年第一次临时股东大会的议案》等相关议案。公司独立董事就前述事项发表了同意的独立意见。

2.2022年3月24日，公司召开第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈公司

2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等相关议案。

3.2022年3月25日，公司在巨潮资讯网披露本次激励计划的激励对象名单；并于公司内部对本次激励计划的激励对象姓名和职务进行了公示，公示期为2022年3月25日至2022年4月4日。2022年4月7日，公司监事会公告了《监

3法律意见书

事会关于2022年限制性股票激励计划授予激励对象名单的审核及公示情况说明》。

4.2022年4月11日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了

《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。

5.2022年5月9日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2022年5月9日作为本次激励计划的首次授予日，向204名激励对象授予1440.00万股限制性股票。独立董事就前述事项发表了同意的独立意见。

6.2022年5月9日，公司召开第五届监事会第六次会议，审议通过《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司以2022年5月9日作为本次激励计划的首次授予日，向204名激励对象授予1440.00万股限制性股票。

7.2022年12月28日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》

《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意作废本次激励计划已授予尚未归属的63.00万股限制性股票，并确定以2022年12月28日作为本次激励计划的预留授予日，向75名激励对象授予360.00万股限制性股票。独立董事就前述事项发表了同意的独立意见。

8.2022年12月28日，公司召开第五届监事会第九次会议，审议通过《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》

《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意公司对本次激励计划部分已授予但尚未归属限制性股票进行作废处理；同意公司以2022年12月28日作

为本次激励计划预留授予日，向75名激励对象授予360.00万股限制性股票。

9.2023年1月4日，公司在内部对本次激励计划预留授予的激励对象姓名

和职务进行了公示，公示期为2023年1月4日至2023年1月13日。2023年1月14日，公司监事会公告了《监事会关于2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

4法律意见书10.2023年3月31日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，同意作废本次激励计划已授予尚未归属的15.00万股限制性股票。独立董事就前述事项发表了同意的独立意见。

11.2023年3月31日，公司召开第五届监事会第十次会议，审议通过《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，同意公司对本次激励计划部分已授予但尚未归属限制性股票进行作废处理。

12.2023年6月21日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，同意作废本次激励计划已授予尚未归属的307.40万股限制性股票。独立董事就前述事项发表了同意的独立意见。

13.2023年6月21日，公司召开第五届监事会第十二次会议，审议通过《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，同意公司对本次激励计划部分已授予但尚未归属限制性股票进行作废处理。

14.2024年4月25日，公司召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，同意作废本次激励计划已授予尚未归属的656.1万股限制性股票。

15.2024年4月25日，公司召开第五届监事会第十五次会议，审议通过《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，同意公司对本次激励计划部分已授予尚未归属限制性股票进行作废处理。

16.根据公司股东大会的授权，2025年4月24日，公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过《关于作废2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》，同意作废本次激励计划已授予尚未归属的758.5万股限制性股票。

17.2025年4月24日，2025年4月24日，公司召开第六届监事会第二次会议，审议通过《关于作废2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》，同意公司对本次激励计划已授予尚未归属限制性股票进行作废处理。

5法律意见书综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次作废相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。

二、本次作废的具体情况

（一）本次作废的原因

1.因激励对象离职作废限制性股票

根据《激励计划》“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定，激励对象因辞职、劳动合同期满、公司裁员而离职，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

因此公司需对已离职的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票进行作废处理。

2.因公司层面业绩考核未达标作废限制性股票

根据《激励计划》“第八章限制性股票的授予与归属条件”之“二、限制性股票的归属条件”和《实施考核管理办法》“五、考核指标及标准”的规定，

本次激励计划的考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2024年年度审计报告》，公司2024年实现营业收入59019.90万元，未达到首次授予及预留授予的业绩考核目标，本次激励计划首次授予限制性股票第三个归属期及预留授予限制性股票

第二个归属期的归属条件未成就。

因此公司需对仍在职的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票进行作废处理。

（二）本次作废的数量根据公司第六届董事会第三次会议审议通过的《关于作废2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》，本次合计作废758.5万股限制性股票，作废后公司本次激励计划实施完毕。

本所律师认为，本次作废的原因和数量符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》《实施考核管理办法》的相关规定。

6法律意见书

三、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次作废事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次作废的原因和数量符合《管理办法》

《上市规则》等法律法规、规范性文件及《激励计划》《实施考核管理办法》的

相关规定；本次作废合法、有效，公司尚需依法履行信息披露义务。

本法律意见书正本肆份，无副本。

7法律意见书

[本签字盖章页仅用于深圳翰宇药业股份有限公司二〇二二年限制性股票激励计

划作废限制性股票相关事项的法律意见书]

国浩律师（深圳）事务所（公章）

负责人：经办律师：

____________________________马卓檀何俊辉律师

_______________符海涛律师年月日