高盟新材:董事会决议公告

证券代码：300200证券简称：高盟新材公告编号：2024-016

北京高盟新材料股份有限公司

第五届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京高盟新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“高盟新材”）第五届

董事会第十二次会议（以下简称“本次会议”）通知于2024年3月18日以电子

邮件和短信形式发出。本次会议于2024年3月28日上午9:00以现场和通讯相结合的方式召开。会议应到董事7名，实到董事7名，由董事长曹学先生主持，全体监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。本次会议经投票表决，审议通过了如下决议：

一、审议通过了《关于公司<2023年度董事会工作报告>的议案》

本议案以同意7票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过。

公司董事会根据2023年度工作的开展情况，形成了《2023年度董事会工作报告》。公司独立董事分别向董事会提交了《独立董事2023年度述职报告》，并将在公司2023年度股东大会上进行述职。

《2023年度董事会工作报告》及《独立董事2023年度述职报告》具体内容

详见中国证监会创业板指定信息披露网站（巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

二、审议通过了《关于公司<2023年度总经理工作报告>的议案》

本议案以同意7票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过。

董事会审议了公司总经理陈登雨先生递交的《2023年度总经理工作报告》，认为2023年度公司经营层勤勉尽责地开展了各项工作，有效地执行了董事会与股东大会的各项决议及公司的各项管理制度，较好地完成了2023年度各项重点工作任务。《2023年度总经理工作报告》具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站（巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）。

三、审议通过了《关于<独立董事独立性情况的专项意见>的议案》

本议案以同意4票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过。独立董事徐坚、李可、何平林作为关联董事对本议案回避表决。

《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》具体内容详见中国证监会创

业板指定信息披露网站（巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）。

四、审议通过了《关于公司<2023年年度审计报告>的议案》

本议案以同意7票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过。

详细内容见公司《2023年年度报告》中的“第十节财务报告”。《2023年年度报告》具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。

本议案提交董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过。

五、审议通过了《关于公司<2023年年度报告及年报摘要>的议案》

本议案以同意7票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过。

出席会议的各位董事认真审阅了《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》等资料，认为编制和审议公司《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》的程序符合法律法规和证监会的规定；报告内容真实、准确、完整地反映

了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》具体内容详见中国证监会

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本议案提交董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过。

本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

六、审议通过了《关于公司<2023年度利润分配预案>的议案》

本议案以同意7票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过。

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年实现归属于母公司股东的净利润为-345206686.64元，2023年度公司的母公司实现净利润-413393065.53元，加上母公司年初未分配利润223932009.00元，减去本年支付的普通股股利64645980.90元，截至2023年12月31日，母公司可供分配的利润为-254107037.43元，合并报表可供分配的利润为40661320.86元，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《公司章程》规定，可供分配利润以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定，2023年度净利润不满足现金分红的条件。经综合考虑，公司2023年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

《关于2023年度拟不进行利润分配的专项说明》详见中国证监会创业板指

定信息披露网站（巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

七、审议通过了《关于公司<2023年度内部控制评价报告>的议案》

本议案以同意7票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过。

公司董事会对内部控制进行了认真的自查和分析，认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行，公司2023年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

《2023年度内部控制评价报告》详见中国证监会创业板指定信息披露网站（巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）。

本议案提交董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过。

八、审议通过了《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》

本议案以同意7票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过。

2023年，公司实现营业收入103540.15万元，与上年相比增加1951.13万元，增幅为1.92%；实现营业利润-34029.18万元，与上年相比减少50107.95万元，降幅为311.64%；实现归属上市公司股东的净利润-34520.67万元，与上年相比减少48595.85万元，降幅为345.26%；剔除商誉减值影响后，归属于上市公司股东的净利润为10775.25万元，与上年相比减少3299.93万元，降幅为23.45%。

《2023年度财务决算报告》、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京高盟新材料股份有限公司营业收入扣除情况专项审核报告》具体内容详见中国

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本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

九、审议通过了《关于续聘公司2024年度财务审计机构的议案》

本议案以同意7票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过。

大信会计师事务所（特殊普通合伙）多年来一直为我公司的年审机构，在担任公司2023年度财务报告审计服务过程中，双方保持了顺畅的沟通和合作。经董事会审计委员会会议讨论，提议续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构，关于2024年度的审计费用，拟提请股东大会授权董事会依据审计工作量及市场价格与审计机构协商确定。

《关于续聘2024年度财务审计机构的公告》详见中国证监会创业板指定信

息披露网站（巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）。

本议案提交董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过。

本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

十、审议通过了《关于使用自有资金进行委托理财的议案》

本议案以同意7票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过。

本着股东利益最大化原则，为提高暂时闲置资金使用效率，在确保不影响公司正常经营的前提下，公司拟使用不超过70000万元自有资金进行委托理财。

《关于使用自有资金进行委托理财的公告》详见中国证监会创业板指定信息

披露网站（巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

十一、审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》

本议案以同意7票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过。

根据生产经营的需要，公司拟向银行申请综合授信额度，具体内容如下：

拟授信序号拟授信银行拟授信公司担保方式拟授信额度期限招商银行股份有限公司北北京高盟新材料股份有

1信用授信1亿元一年

京世纪城支行限公司中信银行武汉光谷科创支北京高盟新材料股份有

2信用授信2亿元一年

行限公司

汇丰银行（中国）有限公北京高盟新材料股份有

3信用授信0.5亿元一年

司北京分行限公司交通银行股份有限公司南南通高盟新材料有限公

4信用授信1.5亿元一年

通分行司招商银行股份有限公司如南通高盟新材料有限公

5信用授信0.9亿元一年

东支行司中国农业银行股份有限公南通高盟新材料有限公

6信用授信2.5亿元一年

司如东洋口闸分理处司

7浦发银行武汉沌口支行武汉华森塑胶有限公司信用授信1亿元一年

招商银行股份有限公司经

8武汉华森塑胶有限公司信用授信1亿元一年

济技术开发区支行清远贝特新材料有限公

9广州农商银行新华支行信用授信0.5亿元一年

司中国银行股份有限公司清清远贝特新材料有限公

10信用授信0.3亿元一年

远英德支行营业部司中信银行武汉光谷科创支清远贝特新材料有限公

11信用授信0.3亿元一年

行司南京银行股份有限公司如江苏睿浦树脂科技有限

12信用授信0.1亿元一年

东支行公司招商银行股份有限公司如江苏睿浦树脂科技有限

13信用授信0.1亿元一年

东支行公司

合计----11.7亿元--

上述为公司拟申请额度，最终授信额度、授信期限以银行实际批复为准。

以上银行授信可用业务品种以银行审批为准，具体贷款合同等相关事宜，董事会授权公司董事长签署相关文件。

《关于向银行申请综合授信额度的公告》详见中国证监会创业板指定信息披

露网站（巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

十二、审议通过了《关于开展票据池业务的议案》

本议案以同意7票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过。

根据公司实际情况，公司及合并报表范围内子公司拟与国内商业银行开展合计即期余额不超过人民币10亿元的票据池业务。公司及子公司共享不超过10亿元的票据池额度，即用于与所有合作银行开展票据池业务的质押、抵押的票据累计即期余额不超过人民币10亿元，业务期限内该额度可滚动使用。具体每笔发生额提请董事会授权公司董事长根据公司和子公司的经营需要确定。上述票据池业务的开展期限为自股东大会审议通过之日起12个月。在上述额度及业务期限内，提请董事会授权公司董事长行使具体操作的决策权并签署相关合同等法律文件。

《关于开展票据池业务的公告》详见中国证监会创业板指定信息披露网站（巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

十三、审议通过了《关于江苏睿浦树脂科技有限公司2023年度业绩承诺实现情况的说明的议案》

本议案以同意7票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过。

2022年2月25日，公司第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第十

九次会议审议通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》，为促进产业发展，推进业务战略布局，公司以自有资金6765.30万元增资江苏睿浦树脂科技有限公司，增资完成后，公司持有江苏睿浦2299.89万股，持股比例51%，成为江苏睿浦的控股股东。

公司上述增资款已于2022年4月全部实缴完成。江苏睿浦已于2022年4月

8日召开股东会，选举了新一届董事、监事，其中3名董事、1名监事由高盟新

材提名；并于当天召开董事会会议，选举了陈登雨为董事长并担任法定代表人，聘任了由高盟新材委派的财务负责人，江苏睿浦于2022年5月起并入公司合并报表。

（一）业绩承诺情况

江苏睿浦原股东【邓煜东、广东艾勒可科技有限公司、广州诚信创业投资有

限公司、深圳市领航者投资企业（有限合伙）】对江苏睿浦2022年、2023年、

2024年三个年度业绩进行承诺，江苏睿浦三年累计承诺扣除非经常性损益后的

净利润为3618万元，其中2022年度、2023年度、2024年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别为418万元、1200万元和2000万元，以上业绩承诺不含江苏睿浦对外投资并购（如有）所产生的净利润。

（二）业绩补偿方式

根据业绩承诺期内每个会计年度的专项审计报告，在业绩承诺期满后，

（1）若江苏睿浦在业绩承诺期内累计实现扣除非经常性损益后的净利润总额为正数但未达到累计承诺扣除非经常性损益后的净利润总额的90%（即

3256.20万元），则江苏睿浦原股东应向公司进行股权补偿，股权补偿的上限为

江苏睿浦原股东在本次公司增资前合计持有的公司股权的50%，即1104.85万股（对应1104.85万元注册资本）。江苏睿浦原股东合计应向公司补偿的股权数量具体计算方式如下：

补偿股权数量=（自业绩承诺期初至业绩承诺期末标的公司累计承诺扣除非经常性损益后的净利润数－自业绩承诺期初至业绩承诺期末累计实现扣除非经常性损益后的净利润数）÷业绩承诺期内标的公司累计承诺扣除非经常性损益后

的净利润数总和×公司本轮投资持股数量。

按照前述公式计算出江苏睿浦原股东合计应当向公司补偿的股权数量并取整数，江苏睿浦原股东每位股东应向公司补偿的股权数等于合计应补偿股权数量乘以江苏睿浦原股东每位股东在本次交易前持股数量占公司实收资本总额的比例。

（2）若江苏睿浦在业绩承诺期内累计实现扣除非经常性损益后的净利润总

额为负数，在完成本条第（1）款约定的老股补偿后，公司有权按照本次增资审计报告所列载的公司净资产827万元加上2022年因收到政府奖励款项450万元

而增加的净资产（如2022年未收到该笔款项则不计入）减去本次业绩承诺期内累计实现扣除非经常性损益后的净利润总额为负数的部分（减除负数净利润的绝对值）（注：视同净资产还原到增资前的价值）乘以50%的价格收购江苏睿浦原股东持有的公司剩余股权。

（三）业绩承诺实现情况

江苏睿浦2023年度业绩承诺实现情况如下：

单位：元实际完成扣非后净业绩完成率业绩承诺完成年度承诺净利润利润（%）情况202312000000.00-11691768.12-197.43未完成

（四）2023年度业绩承诺未完成的原因

2023年受房地产行业遇冷、出口市场下滑和基建投资放缓影响，整个涂料

市场需求疲软，粉末涂料市场也整体增长乏力，且受制于代工生产模式，江苏睿浦大客户开发和产品毛利率也受到了一定的影响。

江苏睿浦作为粉末涂料树脂产品的研发销售供应商，始终把自主创新和技术研发放在首位，培养以市场需求为导向的产品竞争力，进一步巩固在低温和快速固化粉末涂料树脂领域的领先地位，持续发力打造行业内明星产品。同时，江苏睿浦积极拓展海外布局，成功进军越南及东南亚市场并建立销售渠道，为未来的持续发展奠定了坚实的基础。

（五）其他需要说明的事项

江苏睿浦业绩补偿方案为2022年、2023年、2024年三个年度业绩承诺期满后，累计实现扣除非经常性损益后的净利润进行计算，本期未完成业绩承诺，但本期不涉及业绩补偿。

公司将督促江苏睿浦经营团队努力改善经营情况，并根据实际经营情况定期履行信息披露义务。自2023年开始，江苏睿浦持续加大新产品开发力度，坚定不移地推动大客户战略，强化内部运营管理，已经初见成效；2024年，江苏睿浦将继续坚持既定的发展战略，在自主生产能力建成后，成本优势也将形成，未来经营有望逐步好转。

《关于江苏睿浦树脂科技有限公司2023年度业绩承诺实现情况的说明》大

信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审核报告详见中国证监会创业板指定信

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十四、审议通过了《关于公司2023年度计提资产减值准备的议案》

本议案以同意7票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过。

根据《企业会计准则》及公司会计政策相关规定，为真实、公允地反映公司截至2023年12月31日的财务状况及2023年度的经营情况，公司对合并范围内相关资产进行了清查，并基于谨慎性原则，对存在减值迹象的资产计提了减值准备。经测算，公司2023年度计提的各项减值准备合计为人民币46918.30万元。具体内容如下：

资产名称本期计提金额（万元）

信用减值损失-应收票据-20.78

信用减值损失-应收账款-248.93

信用减值损失-其他应收款-73.43

资产减值损失-存货跌价损失-1219.45

资产减值损失-固定资产减值损失-59.78

资产减值损失-商誉减值损失-45295.92

合计-46918.30

注：上表项目损失以“-”号填列。

本次计提各项减值准备分别计入信用减值损失和资产减值损失科目系基于

公司实际情况和会计准则做出的判断，真实反映了公司财务状况，不涉及会计计提方法的变更，符合法律法规及公司的实际情况，合计减少公司2023年度合并利润总额46918.30万元（合并利润总额未计算所得税影响），对公司2023年度业绩构成重大影响。

《关于公司2023年度计提资产减值准备的公告》详见中国证监会创业板指

定信息披露网站（巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）。

本议案提交董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过。

本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

十五、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

本议案以同意7票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过。

出席会议的各位董事认真审阅了关于会计政策变更的议案，认为本次会计政策变更系公司根据财政部发布的相关规定和要求进行的变更，符合相关法律法规的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更不会对公司当期的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。

《关于会计政策变更的公告》详见中国证监会创业板指定信息披露网站（巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）。十六、审议通过了《关于董事和高级管理人员 2023年度薪酬绩效情况及 2024年度薪酬调整的议案》

本议案以同意5票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过。董事曹学、王子平作为关联董事对本议案回避表决。

根据《公司章程》、《薪酬与考核委员会实施细则》、《高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度》等相关制度以及《关于董事和高级管理人员2022年度薪酬绩效情况及2023年度薪酬调整的议案》，并根据公司2023年经营业绩和绩效考核情况，现拟定公司董事和高级管理人员2023年的薪酬及绩效奖金情况如下：

单位：万元（人民币）

年薪、津贴及绩效奖序号姓名职务金合计

1徐坚独立董事10

2李可独立董事10

3何平林独立董事10

4曹学董事长155.02

5王子平副董事长221.23

6熊海涛董事0

7宁红涛董事0

8陈登雨总经理177.52

9赫长生副总经理127.43

10李德宇副总经理78.38

11史向前副总经理、董秘74.22

12陈兴华副总经理、财务总监71.03

13丛斌副总经理（已离任）195.39

经公司董事会薪酬与考核委员会提议，2024年公司董事和高级管理人员的年薪、董事津贴标准如下：

单位：万元（人民币）序号姓名职务年薪、津贴

1徐坚独立董事10

2李可独立董事10

3何平林独立董事10

4曹学董事长65

5王子平副董事长60

6熊海涛董事0

7宁红涛董事0

8陈登雨总经理60

9赫长生副总经理50

10李德宇副总经理45

11史向前副总经理、董秘48

12陈兴华副总经理、财务总监45

13王小平副总经理45

备注：

1、上述薪酬均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴；

2、根据公司《高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度》的规定，公司将根

据2024年度经营业绩完成情况及以上高级管理人员的绩效考核情况，给予以上人员一定比例和金额的绩效奖金。

本议案提交董事会审议前已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

十七、《关于购买董监高责任险的议案》

全体董事对本议案回避表决，本议案将直接提交公司2023年度股东大会审议。

为完善风险管理体系，促进董事、监事及高级管理人员充分履职，降低公司运营风险，保障广大投资者利益，公司拟为公司和全体董事、监事及高级管理人员购买责任险（以下简称“董监高责任险”），具体内容如下：

（一）投保人：北京高盟新材料股份有限公司（二）被保险人：公司及全体董事、监事、高级管理人员

（三）赔偿限额：每次及累计赔偿限额不超过人民币3000万元

（四）保险费：不超过人民币15万元/年（具体以保险公司最终报价数据为准）

（五）保险期限：12个月/期（后续每年可续保或重新投保）董事会拟提请股东大会在上述方案内授权公司管理层办理购买董监高责任险的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员、确定保险公司、确定保险金额、保险费及其他保险条款、选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构、签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董监高责任险保险合同期满时或期满之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。

《关于购买董监高责任险的公告》详见中国证监会创业板指定信息披露网站（巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

十八、《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件未成就暨作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》

董事曹学、王子平、熊海涛、宁红涛作为关联董事对本议案回避表决，因出席董事会会议有表决权的非关联董事人数未达到董事会人数的二分之一以上，董事会无法对本议案形成决议，将本议案直接提交公司2023年度股东大会审议。

根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司2023年归属于上市公司股东的净利润（剔除股权激励计划股份支付费用影响）较2021年净利润增长率为-312.64%，未达到预设的公司层面业绩考核指标下限，对应的首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件未成就，不得归属，由公司作废。同时，公司2021年限制性股票激励计划首次授予的6名激励对象因个人原因已离职、1名激励对象已退休

不再返聘、预留授予的1名激励对象因个人原因已离职，上述8名人员均不再具备激励资格，其已获授尚未归属的限制性股票作废。综上，本次作废上述已授予尚未归属的第二类限制性股票合计981.22万股，其中首次授予部分作废680.22万股、预留授予部分作废301万股。《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予

部分第一个归属期归属条件未成就暨作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》、泰和泰（北京）律师事务所出具的法律意见书详见中国证监会创业板指

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本议案提交董事会审议前已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

十九、审议通过了《关于修订<独立董事工作规则>的议案》

本议案以同意7票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过。

出席会议的各位董事认真审阅了修订的《独立董事工作规则》，认为该工作规则符合《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的最新修订和更新情况。

修订后的《独立董事工作规则》详见中国证监会创业板指定信息披露网站（巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

二十、审议通过了《关于修订<独立董事年报工作制度>的议案》

本议案以同意7票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过。

出席会议的各位董事认真审阅了修订的《独立董事年报工作制度》，认为该工作制度符合《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的最新修订和更新情况。

修订后的《独立董事年报工作制度》详见中国证监会创业板指定信息披露网站（巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）。

二十一、审议通过了《关于制定<独立董事专门会议工作细则>的议案》

本议案以同意7票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过。

出席会议的各位董事认真审阅了制定的《独立董事专门会议工作细则》，认为该工作细则符合《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的最新修订和更新情况。

制定的《独立董事专门会议工作细则》详见中国证监会创业板指定信息披露网站（巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）。

二十二、审议通过了《关于修订<审计委员会实施细则>的议案》

本议案以同意7票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过。

出席会议的各位董事认真审阅了修订的《审计委员会实施细则》，认为该实施细则符合《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的最新修订和更新情况。

修订后的《审计委员会实施细则》详见中国证监会创业板指定信息披露网站（巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）。

二十三、审议通过了《关于修订<提名委员会实施细则>的议案》

本议案以同意7票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过。

出席会议的各位董事认真审阅了修订的《提名委员会实施细则》，认为该实施细则符合《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的最新修订和更新情况。

修订后的《提名委员会实施细则》详见中国证监会创业板指定信息披露网站（巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）。

二十四、审议通过了《关于修订<薪酬与考核委员会实施细则>的议案》

本议案以同意7票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过。

出席会议的各位董事认真审阅了修订的《薪酬与考核委员会实施细则》，认为该实施细则符合《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的最新修订和更新情况。

修订后的《薪酬与考核委员会实施细则》详见中国证监会创业板指定信息披露网站（巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）。

二十五、审议通过了《关于修订<战略委员会实施细则>的议案》

本议案以同意7票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过。

出席会议的各位董事认真审阅了修订的《战略委员会实施细则》，认为该实施细则符合《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的最新修订和更新情况。

修订后的《战略委员会实施细则》详见中国证监会创业板指定信息披露网站（巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）。

二十六、审议通过了《关于<董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告>的议案》

本议案以同意7票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过。

出席会议的各位董事认真审阅了董事会审计委员会提交的对会计师事务所

2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告，认为：大信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务的过程中，恪尽职守，遵守独立、客观、公正的职业准则，较好地完成了2023年度财务报表和内部控制审计工作。公司审计委员会按照相关规定，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在2023年度报告审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。

《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》详见中国证监会创业板指定信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。

二十七、审议通过了《关于公司2023年日常关联交易执行情况及2024年日常关联交易情况预计的议案》

本议案以同意4票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过。董事曹学、熊海涛、宁红涛作为关联董事对本议案回避表决。2023年，公司与关联方实际发生的日常关联交易金额为674.74万元，具体交易情况如下：

单位：万元

2023年关联交易

关联方关联关系关联交易类别金额四川东材科技集团股份受同一实际控

销售产品、提供服务585.28有限公司及其子公司制人控制

其它与日常经营相关的销售产品、提供服务

89.46

零星关联交易或采购商品及服务

合计//674.74

基于生产经营的需要，在不损害公司及公司股东利益、不对公司独立性产生影响的情况下，拟以市场公允价格为基础，公司及子公司2024年预计将与关联方之间发生关联交易总额不超过1100万元，其中：对四川东材科技集团股份有限公司及其子公司销售产品、提供服务不超过800万元，其它与日常经营相关的零星关联交易不超过300万元。具体如下：

单位：万元

2024年初至2月

2024年预

关联方关联关系关联交易类别29日累计发生金计金额额四川东材科技集团股受同一实

销售产品、提

份有限公司及其子公际控制人80038.93供服务司控制

销售产品、提其它与日常经营相关

供服务或采购3001.61的零星关联交易商品及服务

合计//110040.54《关于2023年日常关联交易执行情况及2024年日常关联交易情况预计的公告》详见中国证监会创业板指定信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。

本议案提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过。

二十八、审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》本议案以同意7票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过。

根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，经公司总经理提名，并经董事会提名委员会审议通过，聘任王小平先生为公司副总经理，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会届满。