关于北京高盟新材料股份有限公司

2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属

期及预留授予部分第一个归属期归属条件未成就

暨作废部分已授予尚未归属的限制性股票的

法律意见书

（2024）泰律意字（高盟新材）第【】号

2024年3月28日

中国*成都市高新区天府大道中段199号棕榈泉国际中心16楼

16/F Palm Springs International Center No. 199 Tianfu Avenue (M)

High-tech Zone Chengdu People’s Republic of China

电话 | TEL：86-28-8662 5656 传真 | FAX：86-28-8525 6335

www.tahota.com法律意见书关于北京高盟新材料股份有限公司

2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归

属期及预留授予部分第一个归属期归属条件未成就暨作废部分已授予尚未归属的限制性股票的法律意见书

(2024)泰律意字（高盟新材）第【】号

致：北京高盟新材料股份有限公司泰和泰律师事务所接受北京高盟新材料股份有限公司委托，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》

《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2023年12月修订）》等有关

法律、法规、规范性文件以及《北京高盟新材料股份有限公司章程》《北京高盟新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，就公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件未成就暨作废部分已授予尚未归属的限制性股票相关事宜出具本法律意见书。

第一部分前言

一、释义

除非本法律意见书另有所指，下列词语具有以下特定含义：

高盟新材、本公司、

指北京高盟新材料股份有限公司（含子公司，下同）公司、上市公司

本次激励计划、本激指北京高盟新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划

励计划、本计划

1法律意见书《股权激励计划（草《北京高盟新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草指案）》案）》

限制性股票、第二类符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分指限制性股票次获得并登记的本公司股票

按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人激励对象指

员、中层管理人员以及核心技术（业务）人员

授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属有效期指或作废失效的期间

限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激归属指励对象账户的行为

限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得限制性股票所需归属条件指满足的获益条件

限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日归属日指期，必须为交易日本次作废指作废本次激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票本次激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个本次归属指归属期归属

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务《业务办理指南》指

办理（2023年12月修订）》

《公司章程》指《北京高盟新材料股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所

泰和泰、本所指泰和泰律师事务所

2法律意见书

元、万元指人民币元、人民币万元

二、声明

为出具本法律意见书，本所及本所律师声明如下：

（一）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意

见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（二）公司保证其向本所提供了为出具本法律意见书所必需的全部法律或

事实文件，所有文件真实、准确、完整、合法、有效，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，与正本或原件内容一致。

（三）本所律师同意公司将本法律意见书作为公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件未成就

暨作废部分已授予尚未归属的限制性股票事宜所必备的法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。

（四）本法律意见书仅供公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件未成就暨作废部分已授予尚

未归属的限制性股票之目的使用。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。

基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件未成就暨作废部分已授予尚未归属的限制性股

票发表法律意见如下：

3法律意见书

第二部分正文

一、关于本次激励计划已履行的相关审批程序

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，就本次激励计划公司已履行下列主要审批程序：

1.2021年11月2日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了

《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本激励计划的相关事项发表了独立意见。

2.2021年11月2日，公司第四届监事会第十六会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了意见。

3.2021年11月3日至2021年11月14日，公司对本次拟激励对象的姓名及职务

在公司内部进行了公示；2021年11月15日，公司在中国证监会指定的创业板信息披露平台披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

4.2021年11月19日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了

《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定授予日、按照本激励计划规定的方法对授予价格调整、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予所必需的全部事

宜、决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属并办理归属并必需的全部事

4法律意见书宜等。公司于2021年11月20日在中国证监会指定的创业板信息披露平台披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5.2021年11月19日，公司召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监事

会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。

公司独立董事发表了独立意见。监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。

6.2022年11月10日，公司召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次及预留授予价格的议案》及《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见；监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。

7.2023年3月29日，公司召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议：（1）审议了《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，该议案经董事会审议通过，监事会因出席会议有表决权的非关联监事人数未达到监事会人数的二分之一以上而无法对本议案形成决议，将该议案直接提交公司2022年度股东大会审议，并获审议通过；（2）审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事发表了独立意见；监事会对首次授予部分第一个归属期的归属人员名单进行了核实并发表了同意的意见。

二、关于本次作废的批准与授权

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，就本次作废事宜公司已履行下列主要程序：

1.2024年3月21日，公司召开了第五届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件未成就暨作废部分已授予尚未归属

5法律意见书的限制性股票的议案》，同意将该议案提交董事会审议，公司董事王子平作为关联委员对本议案回避表决。

2.2024年3月28日，公司召开了第五届董事会第十二次会议，审议了《关于

2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件未成就暨作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，董事曹学、王子平、熊海涛、宁红涛作为关联董事对该议案回避表决，董事会因出席会议有表决权的非关联董事人数未达到董事会人数的二分之一以上而无法对

本议案形成决议，该议案将直接提交公司2023年度股东大会审议。公司独立董事对本次作废发表了独立意见。

3.2024年3月28日，公司召开了第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分

第一个归属期归属条件未成就暨作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件未成就暨作废部分已授予尚未归属的限制性股票事宜已获得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《管理办法》《公司章程》及《股权激励计划（草案）》的相关规定，但还需要提交股东大会审议通过后方可生效。

三、关于本次作废事宜的具体情况

（一）公司未满足本次归属的公司层面业绩考核要求

1.关于本次归属的归属期说明

（1）首次授予部分第二个归属期说明：

根据公司《股权激励计划（草案）》规定，首次授予部分第二个归属期为自首次授予之日起28个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予之

日起40个月内的最后一个交易日当日止。首次授予日为2021年11月19日，本激励计划中首次授予部分的限制性股票于2024年3月20日进入第二个归属期。

6法律意见书

（2）预留授予部分第一个归属期说明：

根据公司《股权激励计划（草案）》规定，预留授予部分第一个归属期为自预留授予部分限制性股票授予之日起16个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予之日起28个月内的最后一个交易日当日止。预留授予日为

2022年11月10日，本激励计划中预留授予部分的限制性股票于2024年3月11日

进入第一个归属期。

2.关于本次归属未满足归属条件的情况说明

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年年度报告出具的《北京高盟新材料股份有限公司审计报告》（大信审字[2024]第3-00177号），公司2023年归属于上市公司股东的净利润（剔除股权激励计划股份支付费用影响）较2021年净利润增长率为-312.64%。根据《上市公司股权激励管理办法》《股权激励计划（草案））》的相关规定，未达到预设的公司层面业绩考核指标下限，公司层面归属比例为0。

因此，《股权激励计划（草案）》首次授予的限制性股票第二个归属期及预留授予的限制性股票第一个归属期归属条件未成就，公司将对不满足归属条

件的第二类限制性股票进行作废处理。

（二）部分激励对象已不具备激励资格

根据《上市公司股权激励管理办法》《股权激励计划（草案）》的相关规定，激励对象辞职、因公司裁员而离职，成为公司独立董事、监事、或因退休不再返聘等，将不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票由公司作废失效。鉴于公司首次授予的6名激励对象因个人原因已离职、1名激励对象已退休不再返聘、预留授予的1名激励对象因个人原因已离职，上述8名人员均不再具备激励资格，其已获授但尚未归属的限制性股票由公司作废。

综上所述，本次合计作废已授予尚未归属的限制性股票合计981.22万股，其中首次授予部分作废680.22万股、预留授予部分作废301万股。

7法律意见书

本所律师认为，公司本次作废事宜符合《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》等法律、法规及规范性文件的规定及《股权激励计划（草案）》的规定。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本意见书出具之日：

公司作废本次激励计划已授予尚未归属的部分限制性股票，已取得现阶段必要的各项批准和授权，符合《公司法》《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》《公司章程》以及《股权激励计划（草案）》的相关规定，本次作废还需要提交股东大会审议通过后方可生效。

五、结尾

1、法律意见书出具的日期

本法律意见书于二〇二四年三月二十八日由泰和泰律师事务所出具，经办律师为姚刚律师、程凤律师。

2、法律意见书的正本、副本份数

本法律意见书正本一式四份，无副本。

(下接签字页)

8中国成都市高新区天府大道中段199号棕榈泉国际中心16层

16/F Palm Springs International Center No. 199 Tianfu Avenue (M)

High-tech Zone Chengdu People’s Republic of China

电话 | TEL：86-28-8662 5656 传真 | FAX：86-28-8525 6335（本页为《泰和泰律师事务所关于北京高盟新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件未成就暨作废部分已授予尚未归属的限制性股票的法律意见书》的签章页，无正文）泰和泰律师事务所（盖章）

负责人：

程守太

经办律师：

姚刚程凤