独立董事工作制度

北京高盟新材料股份有限公司

独立董事工作制度

（经2025年8月19日公司第五届董事会第二十二次会议审议通过）

第一章总则

第一条为保证北京高盟新材料股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作

和公司独立董事依法行使职权，确保独立董事议事程序规范、健全、完善，提高独立董事工作效率和科学决策能力，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进提高公司质量，维护公司和独立董事的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、

《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《独董管理办法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》和《北京高盟新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关法律、行政法规和规

范性文件，制定本规则。

第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公

司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。

第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行

政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、深圳证券

交易所规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第四条公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。

第二章独立董事的任职资格

1独立董事工作制度

第五条担任独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

（二）符合《独董管理办法》第六条规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。

第六条独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在不得被提名为公

司董事的情形，并不得存在下列不良记录：

（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

（三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

（四）重大失信等不良记录；

（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出

席董事会会议被董事会提请股东会予以解除职务，未满十二个月的；

（六）深圳证券交易所认定的其他情形。

第七条在同一上市公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为该上市公司独立董事候选人。首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。

第八条独立董事原则上最多在三家境内上市公司（含本次拟任职的公司）担

任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事职责。

第九条以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计

专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具备注册会计师资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；

2独立董事工作制度

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。

第三章独立董事的独立性

第十条独立董事候选人、独立董事应当具有独立性，下列人员不得担任独立

董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东

中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前

五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务

往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法

律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。

前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

本条第一款规定的“附属企业”，是指受相关主体直接或者间接控制的企业；

“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐

妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”是指根据深圳证券交易

所《股票上市规则》及其他相关规定或者《公司章程》规定需提交股东会审议的

3独立董事工作制度事项，或者深圳证券交易所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第四章独立董事的提名、选举和更换

第十一条公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的

股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第十二条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。，提名人

应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重

大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表公开声明。

第十三条公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

第十四条在选举独立董事的股东会召开前，公司应将所有被提名人的有关

材料报送深圳证券交易所，包括《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事履历表》等书面文件，披露相关声明与承诺和提名委员会的审查意见，并保证相关报送材料及公告内容的真实、准确、完整。

公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。

深圳证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。

第十五条公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间

内如实回答深圳证券交易所的问询，并按要求及时向深圳证券交易所补充有关材料。未按要求及时回答问询或者补充有关材料的，深圳证券交易所将根据现有材料决定是否对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议。

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第十六条独立董事候选人不符合独立董事任职条件或者独立性要求的，深

圳证券交易所可以对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议，公司应当及时披露。在召开股东会选举独立董事时，董事会应当对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东会选举。如已提交股东会审议的，应当取消该提案。

第十七条公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制，具

体实施细则由《公司章程》规定。

中小股东表决情况应当单独计票并披露。

第十八条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。

第十九条独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解

除职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。

独立董事出现不符合《独董管理办法》第七条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，公司董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专

门委员会中独立董事所占的比例不符合《独董管理办法》或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

第二十条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会

提交书面辞职报告，辞职报告中应当说明辞职时间、辞职原因等情况以及对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合

《独董管理办法》或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第二十一条相关独立董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务

但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，

5独立董事工作制度

其投票无效且不计入出席人数。

第五章独立董事的职责及履职方式

第二十二条独立董事履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对《独董管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十

八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大

利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他职责。

第二十三条独立董事行使以下特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司的具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易有关规定和《公司章程》规定的其他职权。

独立董事行使上述第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第二十四条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会

审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。

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第二十五条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就

拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

第二十六条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席会。

独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

第二十七条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体

理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股

东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

第二十八条独立董事应当持续关注《独董管理办法》第二十三条、第二十

六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。

公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和深圳证券交易所报告。

第二十九条独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清楚，且

至少应当包括下列内容：

（一）重大事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

（三）重大事项的合法合规性；

（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

（五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及

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其理由、无法发表意见及其障碍。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。

第三十条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。

除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构

负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。

独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。

第三十一条公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制

作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

第三十二条公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。

第三十三条独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况

和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。

第三十四条出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深圳证券交易所报

告：

（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；

（三）董事会会议材料不完整或者论证不充分，两名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；

（四）对公司或其董事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，

8独立董事工作制度

董事会未采取有效措施的；

（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

第三十五条独立董事应当向公司年度股东会提交述职报告并披露，对其履

行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：

（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

（三）对《独董管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十

八条所列事项进行审议和行使《独董管理办法》第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况；

（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业

务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；

（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。

独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。

第三十六条独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。独立董事任职期间，应当按照相关规定参加深圳证券交易所认可的独立董事后续培训。

第六章独立董事专门会议

第三十七条独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议，主要

负责研究讨论公司运营情况与重大事项，以在董事会中更好地发挥参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，对董事会负责，向董事会报告工作。

第三十八条独立董事专门会议分为定期会议和临时会议，定期会议原则上

每年至少召开一次，并于会议召开前三日通知全体独立董事；半数以上独立董事可以提议召开临时会议，临时会议应当于会议召开前三日通知全体独立董事，特殊、紧急情况下通知时限可不受本条款限制。

第三十九条独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立

董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。如有需要，公司非独立董事及高级管理人员及议题涉及的相关人员可以列席独立董事专门会议，但非独立董事人员对会议议案没有表

9独立董事工作制度决权。

第四十条独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事通过视频、电话或其他方式等远程技术手段参会的，也属于上述亲自出席会议的情形。

第四十一条独立董事书面委托其它独立董事代为出席独立董事专门会议的，授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：

（一）委托人姓名；

（二）被委托人姓名；

（三）代理委托事项；

（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对或弃权）以及未做具体指示时被委托人是否可按自己意思表决的说明；

（五）授权委托的期限；

（六）授权委托书签署日期。

授权委托书最迟应于会议表决前提交给召集人。

第四十二条独立董事专门会议审议的主要事项如下：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提请召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）应当披露的关联交易；

（五）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（六）公司董事会针对公司被收购事项所作出的决策及采取的措施；

（七）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项；

（八）其他需要由独立董事专门会议进行讨论的事项。

针对本条第一款第（四）项至第（七）项事项，应当经独立董事专门会议审议通过后方可提交董事会审议。

独立董事行使上述所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第四十三条独立董事专门会议以现场召开为原则，在保证全体参会独立董

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事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或其他方式召开。

第四十四条独立董事专门会议应由二分之一以上的独立董事出席或委托

出席方可举行，每位独立董事拥有一票的表决权；独立董事专门会议做出的决议，必须经全体独立董事的过半数同意。

第四十五条独立董事专门会议表决方式为举手表决或书面投票表决，也可以采用通讯表决的方式。

第四十六条独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意、反对意见及其理由、弃权意见及其理由，所发表的意见应当明确、清楚。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明，出席会议的独立董事应当在会议记录上签名。

第四十七条公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持，保证全

体参会独立董事能够充分沟通并表达意见。公司指定证券部、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事专门会议的召开，并做好工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。

公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。

第四十八条当公司出现应当由独立董事专门会议审议的事项时，公司应当

及时向独立董事发出通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所规则或者《公司章程》规定的通知期限，并提供相关会议资料，为独立董事提供有效沟通渠道。

第四十九条独立董事专门会议行使审议职权需要获取相关信息的，公司董

事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。

第五十条出席会议的独立董事、列席人员和其他知情人员均对会议所议事

项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第七章独立董事的监督职责

第五十一条独立董事在审议财务报告和定期报告中的财务信息及其披露时，重点关注和审查下列事项：

（一）与公司财务报告有关的重大财务问题和判断、季报、半年报、业绩预告

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和相关正式声明；

（二）财务报告及定期报告中财务信息的清晰度和完整性，与上下文相关信息、公司披露的其他财务相关信息以及非财务信息的一致性；

（三）公司执行企业会计准则与信息披露相关规定的情况；

（四）公司财务报告的重大会计和审计问题；

（五）公司是否存在相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；

（六）其他对公司定期报告、财务报告中财务信息可能存在重大影响的事项及风险。

独立董事应当依托审计委员会加强对财务信息质量、财务报告内部控制、外部

审计工作有效性和独立性、内审职能履行等事项的监督。推动审计委员会主动加强与内审部门和外部审计机构的沟通，建立内审部门与外部审计机构的协同。如发现财务舞弊线索，可以要求公司进行自查、要求内审部门进行调查，或者聘请

第三方中介机构开展独立调查。

第五十二条独立董事对内部控制评价报告及其披露进行监督，重点关注报

告内容的完备性、真实性与合理性。独立董事可以通过与公司内审部门等相关方的交流、信息验证、与负责内控审计的会计师事务所沟通等方式监督和评估内部

控制制度机制的建立及有效运行，据此对内控报告的完备性、真实性和合理性进行独立判断。独立董事监督和评估内部控制制度机制，重点关注以下方面：

（一）内部控制制度与公司实际相符，涵盖财务、业务和合规等重大方面，控

制目标能够反映公司面临的重大风险性质和程度的变化，以及应对业务和外部环境变化的能力；

（二）建立必要的信息沟通机制，便于所有董事、高级管理人员能够及时知悉

公司及其并表子公司的所有重大信息，尤其是报告期内的重大信息；

（三）建立持续监督机制，内部审计等职能部门向审计委员会报告内控监督结果的程度和频率符合控制目标；

（四）建立资源保障机制，保障内部控制相关职能部门具备充足且适当的资源。

第五十三条独立董事对公司聘用或者解聘外部审计机构事项进行监督时，重点关注外部审计机构的资质、专业性和资源、独立性、审计流程的有效性等，相关评估结果作为继续聘用或者解聘外部审计机构、改进审计质量和调整审计费用的依据。

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独立董事在监督和评估审计费用时，重点关注审计费用的定价原则、支付安排、较上一期审计费用的变化情况及原因，以及是否存在或有付费等安排，审慎评估审计费用对外部审计机构独立性及审计质量的影响。

第五十四条独立董事对公司因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会

计估计变更或者重大会计差错更正进行监督时，重点关注公司是否存在滥用会计政策和会计估计变更调节资产和利润误导投资者的情形，是否存在混淆会计政策变更、会计估计变更和前期差错更正实施财务舞弊的情形，相关内部控制是否存在重大缺陷，是否存在其他重大会计差错。

第五十五条独立董事在监督应当披露的关联交易事项时，重点审查和评估

下列因素：

（一）关联交易的必要性，包括是否有利于降低生产成本和提高竞争力等；

（二）关联交易的公允性，包括交易的定价政策及定价依据、估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或者评估值之间的关系，是否以显失公允的交易条款与关联方进行交易；

（三）关联交易的合法性，包括关联交易决策程序和信息披露是否符合法律规定等；

（四）关联交易的影响或者风险，包括关联交易对企业业务独立性及财务状况的影响，是否存在关联交易非关联化的问题，是否存在通过关联交易实现资金占用的风险或者其他不当利益安排，是否存在通过关联交易实施舞弊的风险，是否损害公司的可持续盈利能力等。

第五十六条独立董事在监督公司及其相关方变更或者豁免承诺的方案时，根据《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》对变更、豁免承

诺的条件和程序的规定，重点关注承诺变更或者豁免方案的合法性、潜在风险以及必要性等。

独立董事可以通过了解承诺方案的历史背景、执行情况，综合同行业或者同类型可比公司实践、公司业务特点、外部客观因素等对变更或者豁免承诺方案是否

存在损害公司、非关联股东或者其他利益相关方权益的情形进行审慎判断。

第五十七条独立董事监督被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策

和采取的措施时，根据《公司法》《证券法》和《上市公司收购管理办法》等法律法规、部门规章、规范性文件、自律规则以及《公司章程》的规定，结合证券

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服务机构的专业意见以及公司实际等因素，重点关注董事会针对收购所作出决策及采取措施的合法性、正当性及合理性，以及是否有利于公司整体利益。

第八章保障独立董事履行职责

第五十八条公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定证券部、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。

董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之

间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

第五十九条公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证

独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。

公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

第六十条公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行

政法规、中国证监会或者深圳证券交易所规定或者《公司章程》规定的董事会会

议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。

两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第六十一条独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应

当予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。

独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和深圳证券交易所报告。

独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和深圳证券交易所报

14独立董事工作制度告。

第六十二条公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。

第六十三条公司应当给予独立董事与其承担的职责相适当的津贴。津贴的

标准应当由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的单位和人员取得其他利益。

第九章附则

第六十四条除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

第六十五条本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件、深圳

证券交易所规则以及《公司章程》的有关规定执行。本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律法规、规范性文件、深圳证券交易所规则和《公司章程》相抵触，则应根据有关法律法规、规范性文件、深圳证券交易所规则和《公司章程》执行，董事会应及时对本制度进行修订。

第六十六条除本制度另有规定外，本规则所称“以上”、“以内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。

第六十七条本制度的解释权属于董事会。

第六十八条本制度自公司董事会审议通过后生效。

北京高盟新材料股份有限公司

2025年8月19日

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