高盟新材:董事会秘书工作细则

董事会秘书工作细则

北京高盟新材料股份有限公司

董事会秘书工作细则

（经2025年8月19日公司第五届董事会第二十二次会议审议通过）

第一章总则

第一条为完善北京高盟新材料股份有限公司（以下简称“公司”）治理，规

范董事会秘书行为，保证其认真行使职权、忠实履行义务，促进董事会的高效运作和科学决策，维护公司、股东、债权人及全体职工的合法权益，特制定本细则。

第二条本细则制定依据：根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件及

《北京高盟新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定。

第三条公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司

和董事会负责，承担法律、法规及《公司章程》对公司高级管理人员所要求的义务，行使相应的职权，履行相应的职责，并获取相应报酬。

第四条本细则是董事会秘书执行职务过程中的基本行为准则。

第二章董事会秘书的任职条件

第五条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，并符合以下基本条件：

（一）具有大学本科以上学历，从事秘书、金融、管理、股权等事务三年以上工作经验的自然人；

（二）有一定财务、税收、法律、金融、证券、企业管理、计算机应用等方面知识；

（三）具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；

（四）熟悉公司经营管理情况，具有较强的语言表达能力和公关能力；

（五）取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。

第六条公司应确保董事会秘书有足够的时间和精力履行职责。董事会秘书应

当由公司董事（独立董事除外）、副总经理或财务负责人或《公司章程》规定的其

1董事会秘书工作细则

他高级管理人员担任。董事会秘书兼任公司董事、副总经理、财务负责人、子公司或参股公司董事等职务时，应确保有时间和精力做好规范运作、信息披露等本职工作。董事会秘书因兼任其他职务致使其履职受到影响的，公司应及时对相关职务作出调整。

因特殊情况需由其他人员担任公司董事会秘书的，应经深圳证券交易所同意。

公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

第七条有下列情形之一的人员不得担任董事会秘书：

（一）有《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员的情形；

（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；

（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；

（四）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；

（五）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（六）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形；

（七）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事会秘书应履行的各项职责；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。

第三章董事会秘书的聘任与更换

第八条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。公司与董事会秘

书签定聘任合同，明确双方之间的权利义务关系。

第九条公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将该

董事会秘书的有关资料报送深圳证券交易所，深圳证券交易所自收到有关资料之日起五个交易日内未提出异议的，董事会可以按照法定程序予以聘任。

第十条公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内正式聘任董事会秘书。

第十一条董事会秘书每届任期三年可以连续聘任。董事会在聘任董事会秘

2董事会秘书工作细则

书的同时，还应当聘任董事会证券事务代表，协助董事秘书履行职责，在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所有的责任。

证券事务代表应当参加深圳证券交易所组织的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。

第十二条董事会解聘董事会秘书应当具备充分的理由，不得无故将其解聘。

董事会秘书可以在任期届满以前提出辞职。董事会秘书辞职的，自董事会收到其辞职报告时生效。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。

第十三条董事会秘书有下列情形之一的，董事会应当自该事实发生之日起一

个月内解聘董事会秘书：

（一）出现本细则第七条所规定情形之一的；

（二）连续三个月以上不能履行职责的；

（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司或者股东造成重大损失的；

（四）违反国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本细则和《公司章程》，给公司或者股东造成重大损失的；

（五）未能履行有关职责和义务，给公司造成重大损失的；

（六）泄露公司商业秘密或内幕信息，造成严重后果或恶劣影响的；

（七）证券监管部门或证券交易所认为其不具备继续出任董事会秘书的条件的；

（八）公司董事会认定的其他情形。

第十四条公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理

人员代行董事会秘书的职责，并报深圳证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。

第十五条公司应当聘任证券事务代表、协助董事会秘书履行职责。在董事会

秘书不履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务负有的责任。

3董事会秘书工作细则

第四章董事会秘书的权利、义务与责任

第十六条董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披

露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定。

（二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通。

（三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会、董事会及高级管理人

员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字。

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向证券交易所报告并公告。

（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复证券交易所问询。

（六）组织董事、高级管理人员进行相关法律法规、深圳证券交易所规则及其

他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责。

（七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、深圳证券交易所规则及其他规

定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向证券交易所报告。

（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等。

（九）法律法规、证券交易所要求履行的其他职责。

第十七条公司应当保证董事会秘书履行职责所必须的工作条件，包括对公司

事务的知情权、对必要工作费用的支配权、对相关工作人员的管理权等。董事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书在信息披露方面的工作。董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

第十八条公司董事或其他高级管理人员可以兼任董事会秘书。董事兼任董事

会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第十九条董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担高级管理人员的有关法律

4董事会秘书工作细则责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。

第二十条董事会秘书执行公司职务时违反法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，给公司造成损害的，应当承担相应的法律和经济责任。

第二十一条任职尚未结束的董事会秘书，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第二十二条公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在

任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。

第五章附则

第二十三条本细则未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件、深圳证

券交易所规则以及《公司章程》的有关规定执行。本细则的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律法规、规范性文件、深圳证券交易所规则和《公司章程》相抵触，则应根据有关法律法规、规范性文件、深圳证券交易所规则和《公司章程》执行，董事会应及时对本细则进行修订。

第二十四条本细则的修改由董事会会议审议并批准后方才有效。