关联交易决策管理制度

北京高盟新材料股份有限公司

关联交易决策管理制度

（经2025年8月19日公司第五届董事会第二十二次会议审议通过）

第一章总则

第一条为保证北京高盟新材料股份有限公司（以下简称“公司”）与关联

人之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《自律监管指引第2号》）等有关法律、法规、规范性文件及《北京高盟新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。

第二条公司与关联人之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性

文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。

第二章关联人和关联关系

第三条公司关联人包括关联法人和关联自然人。

第四条具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：

（一）直接或间接地控制公司的法人或者其他组织；

（二）由前项所述主体直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；

（三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；

（四）持有公司百分之五以上股份的法人或者其他组织，及其一致行动人；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的

其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。

第五条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人；

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（二）公司的董事及高级管理人员；

（三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括

配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的

其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第六条具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

（一）因与公司或者其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第四条或第五条规定情形之一的；

（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或第五条规定情形之一的。

第七条关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与

其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。

第八条关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。

第三章关联交易

第九条关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移

资源或义务的事项，包括但不限于：

（一）购买原材料、燃料、动力；

（二）销售产品、商品；

（三）提供或接受劳务；

（四）委托或受托销售；

（五）关联双方共同投资；

（六）购买或出售资产；

（七）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

（八）提供财务资助（含委托贷款）；

（九）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

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（十）租入或租出资产；

（十一）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；（十二）赠与或受赠资产；

（十三）债权或债务重组；

（十四）研究与开发项目的转移；

（十五）签订许可协议；

（十六）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）

（十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；

（十八）深圳证券交易所认定的应当属于关联交易的其他事项。

第十条公司关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）符合诚实信用的原则；

（二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；

（三）关联人如享有公司股东会表决权，应当回避表决；

（四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；

（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或财务顾问；

（六）针对应当披露的关联交易，应当经独立董事专门会议审议。

第十一条公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方

式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，通过合同明确有关成本和利润的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。

第十二条公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，并遵循平等自愿、等价有偿的原则，协议内容应明确交易双方的权利义务及法律责任。

第十三条公司应采取有效措施防止股东及其关联人以各种形式占用或转移

公司的资金、资产及其他资源。

（一）公司董事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联人挪用资金等侵占公司利益的问题。

（二）公司发生因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造

成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施

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避免或减少损失。

第四章关联交易的决策程序

第十四条公司与关联人签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，应当采取必要的回避措施：

（一）任何个人只能代表一方签署协议；

（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；

（三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其

他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。

关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

1、交易对方；

2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他组

织、该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职；

3、拥有交易对方的直接或间接控制权的；

4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第五条第四款的规定为准）；

5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系

密切的家庭成员（具体范围以本制度第五条第四款的规定为准）；

6、中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业

判断可能受到影响的人士。

（四）股东会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权：

1、交易对方；

2、拥有交易对方直接或间接控制权的；

3、被交易对方直接或间接控制的；

4、与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

5、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以

4关联交易决策管理制度本制度第五条第四款的规定为准）；

6、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该

交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；

7、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他

协议而使其表决权受到限制或影响的；

8、中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。

第十五条关联人名单制定

公司应参照《上市规则》、《自律监管指引第2号》及深圳证券交易所其他

相关规定，确定公司关联人的名单，并及时予以更新，确保关联人名单真实、准确、完整。公司及公司下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。

第十六条公司与关联自然人发生的关联交易的决策权限：

（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以内（含30万元）的关联交易由董事长批准；

（二）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元（不含30万元）至1000万元（含1000万元）之间的关联交易由董事会批准；

（三）公司与关联自然人发生的交易金额超过1000万元（不含1000万元）的关联交易由股东会批准。

第十七条公司与关联法人发生的关联交易的决策权限：

（一）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以内（含300万元），或

者公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上（含300万元）且占公司最近

一期经审计净资产绝对值0.5%以下（不含0.5%）的关联交易由董事长批准；

（二）公司与关联法人发生的交易金额超过300万元（不含300万元），且

占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易由董事会批准；

（三）公司与关联法人发生的交易金额超过3000万元（不含3000万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（含5%）的关联交易由公司股东会批准。

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第十八条公司拟进行须提交股东会、董事会审议的关联交易，应当在提交

董事会审议前，取得全体独立董事过半数同意，并在关联交易公告中披露。

第十九条需股东会批准的公司与关联法人之间的重大关联交易事项，公司

应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计。

公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或评估：

（一）日常关联交易；

（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；

（三）深证证券交易所规定的其他情形。

第二十条公司在审议关联交易事项时，应当做到：

（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方；

（三）根据充分的定价依据确定交易价格；

（四）根据《上市规则》的相关要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。

同时，公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项进行审议并作出决定：

（一）交易标的状况不清；

（二）交易价格未确定；

（三）交易对方情况不明朗；

（四）因本次交易导致或者可能导致公司被控股股东、实际控制人及其附属企业非经营性资金占用；

（五）因本次交易导致或者可能导致公司为关联人违规提供担保；

（六）因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的其他情形。

第二十一条董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件：

（一）关联交易发生的背景说明；

（二）关联人的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；

（三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；

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（四）关联交易定价的依据性文件、材料；

（五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；

（六）中介机构报告（如有）；

（七）董事会要求的其他材料。

第二十二条股东会对关联交易事项作出决议时，除审核第二十一条所列文件外，还需审核独立董事专门会议就该等关联交易事项的决议。

第二十三条股东会、董事会、董事长依据《公司章程》和相关议事规则以

及本制度的规定，在各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决，并遵守有关回避制度的规定。

第二十四条关联交易未按《公司章程》和本制度规定的程序获得批准或确认的，不得执行；已经执行但未获批准或确认的关联交易，公司有权终止。

第二十五条公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第二十六条公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本章规定履

行相关义务：

（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或企

业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券

或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或薪酬；

（四）深圳证券交易所认定的其他情况。

第五章关联交易的披露

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第二十七条公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：

（一）关联交易概述；

（二）关联方基本情况；

（三）关联交易标的的基本情况；

（四）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估

值以及明确、公允的市场价格之间的关系及公允性分析，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项；

若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大或交易有失公允的，应当披露原因，本次关联交易所产生的利益转移方向，对公司的财务影响，是否存在其他相关利益安排，是否可能导致未来关联人对公司形成潜在损害等情况；提交股东会审议的关联购买资产事项，若成交价格相比交易标的账面值溢价超过100%，交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者回购承诺的，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益及中小股东合法权益。

董事会应当对此作出说明。

（五）关联交易协议的主要内容，包括：

1、成交金额、支付方式(如现金、股权、资产置换等)、支付期限或分期付

款的安排；关联人在交易中所占权益的性质和比重；协议的生效条件、生效时间

以及有效期限等；交易协议生效存在附条件或期限的，应当予以特别说明。如存在公司预付大额定金、付款与交割约定显失公允等情形的，应分析披露相关约定的原因及公允性、是否构成潜在财务资助、资金占用等。

2、交易标的的交付状态、交付和过户时间；存在过渡期安排的，还应当对

过渡期相关标的资产产生的损益归属作出明确说明。

（六）涉及关联交易的其他安排

主要介绍购买、出售资产所涉及的人员安置、土地租赁等情况，交易完成后可能产生关联交易的说明；是否与关联人产生同业竞争的说明以及解决措施，购买资产后是否做到与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上独立及具体计划；

出售资产所得款项的用途；购买资产的资金来源，购买资产是否与募集资金说明

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书所列示的项目有关。

（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，公司不与独立市场第三方交易，而必须和该关联人进行本次关联交易的原因，如涉及履行以前做出的相关承诺的，需简要说明承诺情况等；从对本期和未来财务状况、经营成果、现金流量和会计核算方法的影响、财务影响和非财务影响、

长期影响和短期影响、一次性影响和持续性影响等多个方面分析披露本次交易对

公司的影响；如关联交易影响生产经营相关指标的，应增加披露生产经营相关指标的变化；简述关联交易对交易对方的影响以及交易对方履约能力的分析。

（八）当年年初至披露日与该关联人(包含受同一主体控制或相互存在控制

关系的其他关联人)累计已发生的各类关联交易的总金额；

（九）中介机构意见结论（如适用）；

（十）深圳证券交易所或公司董事会认为有助于说明交易实质的其他内容。

第二十八条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计

算的原则适用本制度第十六条、第十七条规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

已按照本制度第十六条、第十七条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

公司进行关联交易因连续十二个月累计计算的原则需提交股东会审议的，仅需要将本次关联交易提交股东会审议，并在本次关联交易公告中简要说明前期未履行股东会审议程序的关联交易事项。

第二十九条公司因合并报表范围发生变更等情况导致新增关联人的，在

相关情形发生前与该关联人已签订协议且正在履行的交易事项，应当在相关公告中予以充分披露，并可免于履行关联交易相关审议程序，不适用关联交易连续十二个月累计计算原则，此后新增的关联交易应当按照《上市规则》的相关规定披露并履行相应程序。

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公司因合并报表范围发生变更等情况导致形成关联担保的不适用前款规定。

由公司控制或持股比例超过百分之五十的子公司发生关联交易，视同公司行为，其披露标准适用本制度第十六条、第十七条的规定。

第六章日常关联交易

第三十条公司与关联人进行日常关联交易时，应当按照下述规定进行披露

并履行相应审议程序：

（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务；

（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；

（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。

第三十一条公司根据《上市规则》的相关规定对日常关联交易进行预计应

当区分交易类型、交易对方等分别进行预计。若关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况下可简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到《上市规则》规定披露标准的，应当单独列示预计交易金额及关联人信息，其他法人主体可以同一控制为口径合并列示上述信息。

第三十二条公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计

金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计算。

第三十三条公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或

者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形外，可以按照合同期内应支付或者收取的委托代理费为标准适用《上市规则》的相关规定。

第三十四条日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交

易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。

协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本制度第三

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十条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。

第七章其他事项

第三十五条有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保管，保管期限不少于十年。

第三十六条本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件、深圳

证券交易所规则以及《公司章程》的有关规定执行。本制度的相关规定严于法律法规、规范性文件、深圳证券交易所规则以及《公司章程》的，以本制度的规定为准。本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律法规、规范性文件、深圳证券交易所规则和《公司章程》相抵触，则应根据有关法律法规、规范性文件、深圳证券交易所规则和《公司章程》执行，董事会应及时对本制度进行修订。

第三十七条本制度由公司董事会负责解释。

第三十八条本制度自公司股东会审议批准后生效。

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