内幕信息知情人登记备案制度

北京高盟新材料股份有限公司

内幕信息知情人登记备案制度

（经2025年8月19日公司第五届董事会第二十二次会议审议通过）

第一章总则

第一条为了进一步规范北京高盟新材料股份有限公司（以下简称“公司”）

的内幕信息管理，加强公司内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》等有关法律法规、规范性文件的规定及

《公司章程》《信息披露管理制度》等规定制定本制度。

第二条本制度的适用范围为：公司、分公司、子公司（包括公司直接或间接控股百分之五十以上的子公司和其他纳入公司合并会计报表的子公司）。

第三条公司内幕信息及知情人的管理工作由公司董事会负责，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书的职责。

公司在报送内幕信息知情人档案的同时应出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人信息及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了相关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。董事长及董事会秘书应在书面承诺上签字确认。

第四条证券部为公司内幕信息登记备案工作的日常工作部门。

第二章内幕信息及内幕信息知情人

第五条本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券市

场价格有重大影响的尚未公开的信息，包括但不限于：

一、可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资

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产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的

资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事或者总经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；

（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制

公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董

事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十二）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

二、可能对公司债券交易价格产生较大影响的重大事件：

（一）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

（二）公司债券信用评级发生变化；

（三）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

（四）公司发生未能清偿到期债务的情况；

（五）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

（六）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

（七）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

（八）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或

者依法进入破产程序、被责令关闭；

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（九）涉及公司的重大诉讼、仲裁；

（十）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十一）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

前款所称尚未公开是指该等信息未在公司指定的信息披露报刊及网站正式披露。

第六条内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕

信息的公司内部和外部相关人员，包括但不限于：

(一)公司及其董事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人

员、信息披露事务工作人员等；

(二)持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事和高级管理人员；相关

事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员(如有)；依法从公司获取有关内

幕信息的其他外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员；

(三)公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

(四)由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息人员；

(五)公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；

(六)因职责、工作可以获取内幕信息的证券公司、证券交易所、证券登记

结算机构、证券服务机构的有关人员；

(七)因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

(八)由于法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易

进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

(九)由于与前述相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。

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（十）中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第三章内幕信息管理

第七条公司董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息尚未公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。

内幕信息依法披露前，内幕信息知情人应将载有内幕信息的文件、软（磁）盘、录音（像）带、会议记录、决议等资料妥善保管，不准借给他人阅读、复制，不准交由他人代为携带、保管。内幕信息知情人应采取相应措施，保证电脑储存的有关内幕信息资料不被调阅、拷贝。

第八条公司内幕信息流转的审批程序为：

（一）内幕信息一般应严格控制在所属部门、分公司、子公司的范围内流转。

（二）内幕信息需要在部门、分公司、子公司之间流转的，由内幕信息原持

有部门、分公司、子公司的负责人批准并告知董事会秘书、在证券部备案后方可

流转到其他部门、分公司、子公司。

（三）对外提供内幕信息须经分管负责人和董事会秘书批准，并在证券部备案。

第四章登记备案和报备

第九条公司实行内幕信息知情人员登记备案制度，如实、完整记录内幕信

息在公开前的商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、

披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等相关档案，供公司自查和相关监管机构查询。

第十条公司披露以下重大事项时，应当向深圳证券交易所报备相关内幕信

息知情人档案：

（一）要约收购；

（二）重大资产重组；

（三）证券发行；

（四）合并、分立、分拆上市；

（五）股份回购；

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（六）年度报告、半年度报告；

（七）高比例送转股份；

（八）股权激励计划、员工持股计划；

（九）重大投资、重大对外合作或者签署日常经营重大合同等可能对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其他事项；

（十）中国证监会或者深圳证券交易所认定的其他情形。

公司披露重大事项前，公司股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，应当向深圳证券交易所报备相关内幕信息知情人档案。

公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，应当及时向深圳证券交易所补充报送内幕信息知情人档案。

第十一条公司内幕信息登记备案的流程为：

（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要指各部门、机构负责人）需在一个工作日内告知公司董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围。

（二）公司发生收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项

及深圳证劵交易所认为有必要的其他情形，除了应当组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》（见附件一）外，还需要同时向深圳证劵交易所报送《重大事项进程备忘录》（见附件二）。

（三）董事会秘书应及时组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》《重大事项进程备忘录》并及时对内幕信息加以核实以及将相关的内幕信

息知情人情况登记入档，以确保《内幕信息知情人登记表》所填写的内容真实性、准确性。

（四）董事会秘书收集并保存《内幕信息知情人登记表》《重大事项进程备忘录》。

第十二条公司内幕信息登记备案的格式为:

（一）、内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息知情人的

姓名或者名称、国籍、证件类型、证件号码或者统一社会信用代码、股东代码、

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联系手机、通讯地址、所属单位、与公司关系、职务、关系人、关系类型、知情

日期、知情地点、知情方式、知情阶段、知情内容、登记人信息、登记时间等信息。

知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。知情方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

公司应当保证内幕信息知情人登记档案的完备性、真实性和准确性。

(二）重大事项进程备案的内容，包括但不限于筹划决策过程中各个关键时

点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等内容，参与筹划及决策重大事项涉及的相关人员应在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

第十三条公司董事、高级管理人员及各部门、控股子公司、分公司负责人

应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十四条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人档案。

证券公司、会计师事务所、律师事务所及其他中介机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大

影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。

上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达相关公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。

公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做

好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

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第十五条公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手方、证券

服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十六条公司存在筹划或者进展中重大事项的，应当做好内幕信息管理工作，视情况分阶段披露提示性公告，并制作重大事项进程备忘录，记录筹划及决策过程中各个关键节点的时间、参与筹划及决策人员名单、筹划及决策方式等内容，并督促参与筹划及决策重大事项涉及的相关人员在备忘录上签字确认。

第十七条公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送深圳证券交易所。

公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

第十八条董事会秘书应妥善保管内幕信息登记备案材料，登记备案材料至少保存十年。

第十九条必要时，公司可要求公司内幕信息知情人中的公司员工签署保密承诺函。

第二十条公司与外部机构或个人发生涉及重大内幕信息的业务时，应签订保密协议或在相关协议中对保密事项进行约定。

第二十一条在本制度第十条所列事项公开披露前或者筹划过程中，公司依

法需要向国家有关部门进行备案、报送审批或者进行其他形式的信息报送的，应当做好内幕信息知情人登记工作，并依据深圳证券交易所相关规定履行信息披露义务。

第五章保密及处罚

第二十二条公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，不

得擅自以任何形式对外透露、泄露，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品，或者建议他人买卖公司的股票及其衍生品。

第二十三条内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用其股

东权利、支配地位，不得要求公司及董事、高级管理人员向其提供内幕信息。公

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司股东和实际控制人以及其他知情人员不得以任何方式泄漏内幕信息，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。

第二十四条内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息

进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失的，由公司董事会视情节轻重，对内部相关责任人给予批评、警告、记过、留用察看、降职、免职、没收非法所得、解除劳动合同等处分。证监会、深圳证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其处分对外部相关责任人保留追究其责任的权利。

第二十五条为公司重大项目制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产

评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等专项文件的保荐人、证

券服务机构及其有关人员，参与公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节的相关单位及有关人员，违反本规定擅自泄露信息，公司视情况情节轻重，可以解除中介服务合同，报送有关行业协会或管理部门处理，给公司造成损失的，公司具有追究其责任的权利。

第二十六条对内幕信息知情人进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进

行交易的行为，公司应及时进行自查和做出处罚决定，并将自查和处罚结果报送监管机构和深圳证券交易所备案。

第二十七条为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机

构及其人员，持有公司百分之五以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第二十八条内幕信息知情人违反本制度，给公司造成重大损失、构成犯罪的，将移交司法机关依法追究其刑事责任。

第二十九条公司应当按照中国证监会、深圳证券交易所的规定和要求，在

年度报告、半年度报告和相关重大事项公告后五个交易日内对内幕信息知情人买

卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，应当核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并及时将有关情况及处理结果报送深圳证券交易所并对外披露。

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第六章附则

第三十条公司应当加强对内幕信息知情人员的教育培训，确保内幕信息知

情人员明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职责，坚决杜绝内幕交易。

第三十一条本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件、深圳

证券交易所规则及《公司章程》执行。本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律法规、规范性文件、深证证券交易所规则和《公司章程》相抵触，则应根据有关法律法规、规范性文件、深证证券交易所规则和《公司章程》执行，董事会应及时对本制度进行修订。

第三十二条本制度由公司董事会负责制定、修订和解释。

第三十三条本制度自董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。

北京高盟新材料股份有限公司

2025年8月19日

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附件一:内幕信息知情人登记表

证券简称：内幕信息事项（注2）：

与上市公司内幕信息知身份证号

序所在单位/所属单位职联系手机/关系/关系知悉内幕信知悉内幕信知悉内幕信内幕信息内内幕信息所内幕信息公

情人员姓名码、股东代登记时间登记人

号部门务/岗位通讯地址人/关系类息时间息地点息方式容处阶段开时间

/名称、国籍码型注3注4注5注6

公司简称：公司代码：

法定代表人签名：公司盖章：

10内幕信息知情人登记备案制度注：1.本表所列项目仅为必备项目，公司可根据自身内幕信息管理的需要增加内容；涉及到行政管理部门的，应当按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》第三十七条的要求内容进行登记。具体档案格式由公司根据需要确定，并注意保持稳定性。

2.内幕信息事项应当采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人员档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知

情人档案应当分别记录。

3.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

4.填报各内幕信息知情人员所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。

5.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

6.如为公司登记，填写上市公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。

7.涉及重大资产重组事项的，应当分为以下四部分填列：（一）上市公司及其董事、高级管理人员，以及前述自然人的配偶、直

系亲属；（二）交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），以及前述自然人的配偶、直系亲属；（三）本次重大资产交易聘请的中介机构及相关经办人员，以及前述自然人的配偶、直系亲属；（四）其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及前述自然人的配偶、直系亲属。

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附件二：

重大事项进程备忘录

公司简称：公司代码：

所涉重大事项简述：

交易阶段时间地点筹划决策方式参与机构和人员商议和决议内容签名

注：重大事项进程备忘录涉及的相关人员应当在备忘录上签名确认。

法定代表人签名：

公司盖章：

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