董事会议事规则

北京高盟新材料股份有限公司

董事会议事规则

（经2025年8月19日公司第五届董事会第二十二次会议审议通过）

第一章总则

第一条宗旨

为了进一步规范北京高盟新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会

的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，确保董事会高效运作和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件和《北京高盟新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）规定，结合公司实际情况，制订本议事规则。

第二条董事会及其办公室董事会对股东会负责。董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。

董事会下设证券部，对董事会负责，协助董事会秘书工作，处理董事会日常事务。

第二章会议的召集和提案

第三条会议董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。

第四条定期会议的提案

在发出召开董事会定期会议的通知前，证券部应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长审定。

董事长在审定提案前，可以视需要征求总经理或其他高级管理人员的意见。

1董事会议事规则

第五条临时会议

有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）审计委员会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）过半数独立董事提议时；

（六）证券监管部门要求召开时；

（七）法律、法规、规章、规范性文件、《公司章程》及董事会、股东会批准的制度规定的其他情形。

第六条临时会议的提议程序

按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券部或者直接向董事长提交提议。

证券部在收到上述提议和有关材料后，应当尽快转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。

第七条会议的召集和主持

董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第三章会议通知

第八条会议通知

召开董事会定期会议和临时会议，证券部应当分别提前十日和三日将会议通知通过直接专人、邮件、传真、电子邮件或者电报等其他方式，提交全体董事和总经理、董事会秘书。

2董事会议事规则

有紧急事项的情况下或需处理危机事务，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，并立即召开董事会，但召集人应当在会议上作出说明，并在会议记录中予以载明。

第九条会议通知的内容

书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点和方式；

（二）会议召集人；

（三）会议期限；

（四）事由、议程及议题；

（五）非由董事长召集的会议应说明情况以及召集董事会的依据；

（六）发出通知的日期；

（七）会议联系人姓名和联系方式。

电话或口头的董事会会议通知至少应包括上述第(一)项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。议题及会议资料迟于通知发出的，公司应给董事以足够的时间熟悉相关材料。

第十条会议通知的变更

董事会定期会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点、方式、期限、主持人等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前发出变更通知或事先取得全体董事的认可，并说明情况和新提案的有关内容及相关材料。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点、方式、期限、主持人等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可。

第四章会议的召开

第十一条会议的召开

3董事会议事规则

董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议，出现下列情形之一时，董事应该做出书面说明，董事长和董事会秘书应当及时向深圳证券交易所报告。

1、连续两次未亲自出席董事会会议；

2、任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会总次数的二分之一。

总经理和董事会秘书及其他高级管理人员未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第十二条亲自出席和委托出席

董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席。

委托书应当载明：

（一）委托人、受托人的姓名以及委托人不能亲自出席的原因；

（二）委托人对每项提案的简要意见；

（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的明确指示，涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见；

（四）委托人的签字、日期等。

董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第十三条关于委托出席的限制

委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

4董事会议事规则

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权

委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

（五）董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第十四条会议召开方式

董事会会议原则上应当以现场会议的方式进行。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真、书面传签或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

董事会以书面传签方式作出决议的，可以免除《公司章程》规定的事先通知的时限及有关会议程序，但应确保决议的书面议案以专人、邮件、传真等方式送达到每一位董事，并且每一位董事应当签署送达回执。送达通知应当列明董事签署意见的方式和时限，超出时限未按规定方式表明意见的董事视为不同意方案的事项。签字同意的董事人数如果已经达到作出决议的法定人数，并且以专人、邮件、传真等的方式送达公司，则该议案即成为公司有效的董事会决议。为此目的，董事分别签署同意意见的多份同一内容的议案可合并构成一个有效的董事会决议，而无需另行由同意的董事在同一文本上签署。

董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规、规范性文件、《公司章程》或者股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第十五条会议审议程序会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

5董事会议事规则

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第十六条发表意见

董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向证券部、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专

门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第十七条会议表决

每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。

会议表决实行一人一票，以在董事会决议上签字、举手表决、口头表决、记名投票等方式或法律法规、《公司章程》、董事会及股东会批准的制度规定的其他方式进行。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不及时返回而未做选择的，视为弃权。

第十八条表决结果的统计

与会董事表决完成后，证券事务代表和证券部有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在独立董事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日结束之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决截止时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第十九条决议的形成

6董事会议事规则

除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投同意票。法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对公司依据《公司章程》

第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份的事

项作出决议，需经公司董事会三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照《公司章程》或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第二十条回避表决

出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）法律、法规、《上市规则》规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。

第二十一条不得越权

董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

第二十二条关于利润分配的特别规定

董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师

7董事会议事规则

出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。

第二十三条提案未获通过的处理

提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第二十四条暂缓表决

二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第二十五条会议录音

现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音、录像。

第二十六条会议记录董事会秘书应当安排证券部工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点，董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第二十七条会议纪要和决议记录

除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排证券部工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。

第二十八条董事签字

8董事会议事规则

与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议进行签字确认。董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、纪要和决议、决议记录的内容。

第二十九条决议公告

董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上市规则》《公司章程》及股东会、董事会批准的制度的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第五章决议的执行和会议档案的保存

第三十条决议的执行

董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

董事应当严格执行并督促高级管理人员执行股东会决议、董事会决议等相关决议。在执行过程中发现下列情形之一时，董事应当及时向公司董事会报告，提请董事会采取应对措施：

（一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或者继续实施可能导致公司利益受损；

（二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险；

（三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。

第三十一条会议档案的保存

董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音录像资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议等，由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限为不少于十年。

9董事会议事规则

第六章董事会专门委员会

第三十二条公司董事会应当设立审计、提名、薪酬与考核委员会；可以按

照股东会的有关决议，设立战略委员会。

专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士并担任召集人。

董事会专门委员会应遵守法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及公司相关专门委员会工作规则的有关规定。

第七章董事会秘书

第三十三条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文

件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定。

第三十四条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，具有良好的职业

道德和个人品德，并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，由董事会委任或解聘。

第八章附则

第三十五条除有特别说明外，本议事规则所用术语和《公司章程》中该等术语的含义相同。

第三十六条在本规则中，“以上”包括本数，“超过”不含本数。

第三十七条本议事规则未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件、深圳证券交易所规则以及《公司章程》的有关规定执行。本议事规则的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律法规、规范性文件、深圳证券交易所规则和《公司章程》相抵触，则应根据有关法律法规、规范性文件、深圳证券交易所规则和《公司章程》执行，董事会应及时对本议事规则进行修订。

10董事会议事规则

第三十八条本议事规则自股东会批准之日起实施。

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