徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 第三期员工持股计划管理办法 第一章总则 第一条为规范徐州海伦哲专用车辆股份有限公司（以下简称“海伦哲”或“公司”）第三期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引》）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》之规定，特制定本管理办法。 第二章员工持股计划的制定 第二条员工持股计划所遵循的基本原则 （一）依法合规原则 公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。 （二）自愿参与原则 公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。 （三）风险自担原则 本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。 第三条员工持股计划履行的程序 1、董事会及其下设的薪酬与考核委员会负责拟定本员工持股计划草案，公 -1-司实施本员工持股计划前，应通过不限于职工代表大会的民主方式征求员工意见； 2、薪酬与考核委员会应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展， 是否存在损害公司利益及中小股东合法权益，本员工持股计划推出前征求员工意见的情况，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见； 3、董事会审议本员工持股计划时，与本员工持股计划有关联的董事应当回避表决。董事会在审议通过本员工持股计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、本员工持股计划草案全文及摘要、董事会薪酬与考核委员会意见等； 4、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审 议本员工持股计划的股东会2个交易日前公告法律意见书； 5、召开股东会审议本员工持股计划。股东会将采用现场投票与网络投票相 结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；本员工持股计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决。经出席股东会有效表决权半数以上通过后，本员工持股计划即可以实施； 6、召开本员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确本员 工持股计划实施的具体事项； 7、公司实施本员工持股计划，在完成将标的股票过户至本员工持股计划名 下的2个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况； 8、其他中国证监会、深圳证券交易所规定需要履行的程序。 第四条员工持股计划的持有人确定依据及确定范围 本员工持股计划的持有人系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《自律监管指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。 参加本员工持股计划的人员范围为公司（含控股子公司）的董事（不含独立董事）、高级管理人员及核心员工。参与对象不包括独立董事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、实际控制人及其配偶、父母、子女。 -2-除本员工持股计划另有规定外，所有参与对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。 第五条员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格 （一）资金来源 本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式。公司及控股子公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。 本员工持股计划筹集资金总额上限为3983.10万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元。任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有人具体持有份额根据员工实际缴款情况确定。 本员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。 （二）股票来源 本员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户中已回购的海伦哲 A 股普通股股票。本员工持股计划草案获得股东会批准后，将通过包括但不限于非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。 （三）规模 本员工持股计划规模不超过510万股，约占本员工持股计划草案公告日公司股本总额100904.36万股的0.51%，最终份额和比例以持有人实际认购情况为准。 公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额 的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。 本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获 得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。 （四）购买价格 -3-本员工持股计划购买回购股票的价格为7.81元/股。本次员工持股受让价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： 1、本员工持股计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为 7.80元/股； 2、本员工持股计划草案公布前120个交易日的公司股票交易均价的50%， 为6.70元/股。 在本员工持股计划草案公布日至本员工持股计划完成股份过户期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，股票购买价格做相应的调整。 第六条员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核 （一）存续期 1、本员工持股计划的存续期为60个月，自员工持股计划草案经公司股东会 审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算，本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止，也可经本员工持股计划约定的审批程序延长。 2、本员工持股计划的锁定期满后，当本员工持股计划所持有的股票全部出 售或过户至本员工持股计划份额持有人后，本员工持股计划可提前终止。 3、本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出 售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。 4、如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本员工持股计划所持有 的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。 （二）锁定期 -4-1、用于本员工持股计划的标的股票，自本员工持股计划草案经公司股东会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个 月后分三期解锁，具体如下： 第一个解锁期：为自本员工持股计划草案经公司股东会审议通过且公司公告 最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的12个月后，解锁股份数量为本员工持股计划所持标的股票总数的40%； 第二个解锁期：为自本员工持股计划草案经公司股东会审议通过且公司公告 最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的24个月后，解锁股份数量为本员工持股计划所持标的股票总数的40%。 第三个解锁期：为自本员工持股计划草案经公司股东会审议通过且公司公告 最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的36个月后，解锁股份数量为本员工持股计划所持标的股票总数的20%。 本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。 2、本员工持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期 不得买卖股票的规定，各方均不得利用本员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。 上述敏感期是指： （1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前15日起算； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日； （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 （三）业绩考核 -5-持有人的标的股票权益将自本员工持股计划草案经公司股东会审议通过且 公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的12个月、24个 月、36个月后后依据2026年-2028年度业绩考核结果分三期解锁分配至持有人，公司层面的业绩考核要求如下： 1、公司层面业绩考核 考核年度及安盾营业收入（A）解锁期考核年度 目标值（Am） 触发值（An） 第一个解锁期202610亿元7亿元 2026与2027累 第二个解锁期30亿元21亿元计 2026、2027与 第三个解锁期60亿元42亿元 2028累计 考核指标业绩完成度指标对应解锁比例 A≥Am X=100% 考核年度及安盾营业收入（A） An≤A

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