徐州海伦哲专用车辆股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为规范徐州海伦哲专用车辆股份有限公司（以下简称“公司”）

董事和高级管理人员薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，促进公司的持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等相关法律法规、规范性文件及《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。

第二条本制度适用于公司全体董事和公司章程规定的高级管理人员。

第三条公司薪酬办法遵循以下原则：

（一）公平原则，体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时与外部薪酬水平相符；

（二）责、权、利统一原则，体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相符；

（三）长远发展原则，体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符；

（四）激励约束并重原则，体现薪酬发放与考核、与奖惩挂钩、激励机制挂钩。

第二章薪酬管理机构

第四条公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责制订、审查公司董事及

高级管理人员的薪酬政策和方案，负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核。董事和高级管理人员的绩效评价由薪酬与考核委员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。

1第五条公司董事的薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会提出，经董事会

审议通过后，提交股东会审议批准。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并由公司予以披露。

独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

第六条公司高级管理人员的薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会提出，经

董事会批准后实施，并予以披露。

第七条公司相关部门配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬结构

第八条公司独立董事薪酬实行固定津贴制，独立董事不参与公司内部与

薪酬挂钩的绩效考核，其津贴标准经股东会审议通过后执行。

第九条公司非独立董事根据其在公司所属的岗位、担任的具体职务，按

公司相关薪酬标准与当年绩效考核情况领取薪酬，不再另行领取董事津贴。

第十条未在公司任职的非独立董事原则上不在公司领取薪酬。

第十一条公司非独立董事、高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和

中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

基本薪酬按照担任的具体工作职务，根据岗位职责、工作能力、从业经验、公司职工工资水平并结合行业薪酬水平等因素确定，按月发放。

绩效薪酬以公司经营目标为考核基础，根据经营效益实现情况、部门业绩指标达成情况及个人的工作业绩表现等综合考核结果确定，按各考核周期进行考核发放。其中，一定比例的绩效薪酬于年度报告披露和绩效评价后发放。董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要

2依据，年度绩效评价应当依据经审计的公司财务数据开展。

中长期激励包括股权激励、员工持股计划等，视公司经营情况和相关政策组织实施。

第四章薪酬发放与调整

第十二条公司董事、高级管理人员的薪酬，均为税前金额，公司将按照

国家和公司的有关规定扣除税款、社会保险等费用后，剩余部分发放给个人。

第十三条如公司亏损的，公司应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节

特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

第十四条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断

变化而作相应的调整，以适应公司进一步发展的需要。

第十五条公司可以结合行业特征、业务模式等因素建立董事、高级管理人

员绩效薪酬递延支付机制，明确实施递延支付适用的具体情形、相关人员、递延比例以及实施安排。

第十六条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。

第五章薪酬止付与追索

第十七条董事、高级管理人员在职期间出现下列情形之一的，公司有权不

予发放其绩效奖金或中长期激励收入：

（一）被证券监管机构或证券交易所公开谴责或认定为不适当人选；

（二）因重大违法违规行为受到行政处罚或刑事处罚；

（三）严重失职，给公司利益造成重大损害；

3（四）擅自离职或无法正常履行职责；

（五）董事会或薪酬与考核委员会认定的其他严重违反公司规定的行为。

第十八条在以下情形发生时，公司有权对已发放的薪酬进行追回（追索扣回）：

（一）公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

（二）公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失时；

（三）董事、高级管理人员对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行

为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。薪酬追索扣回由董事会薪酬与考核委员会提出，并拟定具体的追索方案，包括追索金额、依据及时限等，报董事会审议批准。

第六章附则第十九条本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第二十条本制度由董事会负责解释及修订。

第二十一条本制度自股东会审议通过之日起生效，追溯至2026年1月1日起实施。

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