证券简称：海伦哲证券代码：300201 徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 第三期员工持股计划 （草案）摘要 二〇二六年七月 1声明 本公司及董事会全体成员保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 2风险提示 （一）徐州海伦哲专用车辆股份有限公司（以下简称“海伦哲”或“公司” ）第三期员工持股计划须经公司股东会批准后方可实施，本次员工持股计划 能否获得公司股东会批准，存在不确定性； （二）本员工持股计划设立后将由公司自行管理，但能否达到计划规模 、目标存在不确定性； （三）有关本次员工持股计划的具体的资金来源、出资金额、实施方案 等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性； （四）若员工认购资金较低时，本员工持股计划存在不成立的风险； （五）股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形 势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备； （六）本员工持股计划中有关公司业绩考核指标的描述不代表公司的业绩预测，亦不构成业绩承诺。 （七）敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 3特别提示 本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。 1、《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》系 依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和 《公司章程》的规定编制。 2、为配合公司中长期发展战略规划，建立和完善员工、股东的利益共享机制，公司推出本员工持股计划。 3、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参加、风险自担的原则，不存在摊 派、强行分配等强制员工参加员工持股计划的情形。 4、参加本员工持股计划的对象范围为在上市公司控股子公司湖北及安盾消 防科技有限公司（以下简称“及安盾”）任职的核心管理/技术/业务人员（以下简称“持有人”），总人数共计不超过150人，具体参加人数、名单将根据员工实际缴款情况确定。公司董事、高级管理人员不参与本次持股计划。公司董事会授权管理委员会可以根据认购款缴纳情况、员工变动情况、考核情况对本员工持股 计划的员工名单、分配比例进行调整。 5、本员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户内已回购的部分海伦 哲 A股普通股股票。本员工持股计划将在股东会审议通过后通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。本员工持股计划规模不超过510.00万股，约占本员工持股计划草案公告日公司股本总额 100904.36万股的0.51%，最终份额和比例以持有人实际认购情况为准。 本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。 46、本员工持股计划购买回购股票的价格为7.81元/股。本员工持股计划拟筹 集资金总额上限为3983.10万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，具体份额根据实际出资缴款金额确定。本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司及控股子公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。 在本员工持股计划草案公布日至本员工持股计划完成股份过户期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，公司董事会可决定是否对该标的股票购买价格做相应的调整。 7、本员工持股计划存续期为60个月，所获标的股票的锁定期为12个月， 自本员工持股计划草案经公司股东会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过 户至本员工持股计划名下之日起计算，存续期届满后自行终止，亦可在存续期届满前，对员工持股计划进行展期，经持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。 本员工持股计划的标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月，每期解锁的标的股票比例分别为40%、40%、20%。 本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权择机出售相应的标的股票，并将本员工持股计划所持股票出售所得现金资产及本员工持股计划资金账户中的其他现金资产在依法扣除相关税费后按照持有人 所持份额进行分配，或按照持有人所持份额将相应标的股票全部或部分非交易过户至持有人个人证券账户；或通过法律法规允许的其他方式处理相应标的股票。 8、本员工持股计划的考核年度为2026年至2028年三个会计年度，分年度进行考核。根据各考核年度的考核结果，将持有人所持员工持股计划权益，分三个批次归属至各持有人。本员工持股计划的考核指标分为公司业绩考核指标与个人绩效考核指标。各归属批次内，结合公司业绩考核与个人绩效考核的结果，确定各归属批次内实际可归属持有人的权益。 59、本员工持股计划由公司自行管理，公司成立员工持股计划管理委员会， 作为持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利，公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在本员工持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。 10、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财 务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。 11、公司实施员工持股计划前，通过职工代表大会征求员工意见。董事会审 议通过员工持股计划后，公司将发出召开股东会通知审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东会批准后方可实施。公司审议本员工持股计划的股东会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。 12、本员工持股计划与公司第一大股东、董事、高级管理人员之间不存在关 联关系或一致行动关系。 13、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。 6目录 声明....................................................2 风险提示..................................................3 特别提示..................................................4 释义....................................................8 一、员工持股计划的目的...........................................9 二、员工持股计划的基本原则.........................................9 三、员工持股计划持有人的确定依据和范围...................................9 四、员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格...........................11 五、员工持股计划的存续期、锁定期和业绩考核................................14 六、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式...............................17 七、员工持股计划的管理模式........................................17 八、员工持股计划的资产构成及权益分配...................................23 九、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置..............................24 十、员工持股计划存续期满后股份的处置办法.................................26 十一、员工持股计划的会计处理.......................................27 十二、股东会授权董事会事项........................................28 十三、关联关系和一致行动关系说明.....................................28 十四、其他重要事项............................................29 7释义 除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义： 海伦哲/公司/本公司/上指徐州海伦哲专用车辆股份有限公司市公司 及安盾/子公司指湖北及安盾消防科技有限公司本员工持股计划/本持股《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司第三期员工持股计指计划划》本员工持股计划草案/本《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司第三期员工持股计划指草案（草案）》《员工持股计划管理办《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司第三期员工持股计划指法》管理办法》 参与本员工持股计划的人员，即在上市公司控股子公司湖持有人指北及安盾消防科技有限公司任职的核心管理/技术/业务人员持有人会议指本员工持股计划持有人会议 管理委员会/管委会指本员工持股计划管理委员会 海伦哲股票、公司股票 指 海伦哲 A股普通股股票自本员工持股计划草案经公司股东会审议通过且公司公告 最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起，至存续期指本员工持股计划所持有的公司股票全部出售或过户至本员 工持股计划份额持有人，且本员工持股计划资产依照本员工持股计划规定清算、分配完毕止自本员工持股计划草案经公司股东会审议通过且公司公告锁定期指最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算 本员工持股计划通过合法方式购买和持有的海伦哲 A股普标的股票指通股股票中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《指导意见》指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业《自律监管指引》指板上市公司规范运作》 《公司章程》指《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司章程》 元、万元指人民币元、人民币万元同期银行存款利息指中国人民银行对应期限定期存款利率计算得到的利息 本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 8一、员工持股计划的目的 公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、 行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划。 公司员工持股计划的目的在于： （一）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制； （二）进一步改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公 司长期、持续、健康发展； （三）有助于充分调动公司员工对公司的责任意识，吸引和保留优秀管理人 才和核心骨干，进一步增强员工的凝聚力和公司的发展活力。 二、员工持股计划的基本原则 （一）依法合规原则 公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。 （二）自愿参与原则 公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。 （三）风险自担原则 本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。 三、员工持股计划持有人的确定依据和范围 （一）员工持股计划持有人的确定依据 本员工持股计划的持有人系依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。 9（二）员工持股计划持有人的范围 参加本员工持股计划的人员范围为在上市公司控股子公司及安盾任职的核 心管理/技术/业务人员。参与对象不包括独立董事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、实际控制人及其配偶、父母、子女。 除本员工持股计划草案另有规定外，所有参与对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。 （三）员工持股计划的持有人名单及份额分配情况 本员工持股计划设立时资金总额不超过3983.10万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本员工持股计划的份数上限为3983.10万份。本员工持股计划持有人具体持有份额根据员工实际缴款情况确定，本员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。 员工持股计划的参与对象主要为在上市公司控股子公司及安盾任职的核心 管理/技术/业务人员，总人数共计不超过150人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。具体分配情况如下表所示： 拟认缴份额占本员拟认购份额对应股拟认缴份额上限持有人职务工持股计划总份额份数量（万份） 的比例（%）（万股）公司子公司及安盾员工 3983.10100510（不超过150人） 合计3983.10100510 注：1、参与对象最终认购本员工持股计划的份额以员工实际出资金额为准。 2、参与对象不包括独立董事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、实际控制 人及其配偶、父母、子女。 公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额 的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。 公司董事会薪酬与考核委员会对持有人名单予以核实，公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》 等有关法律、法规、规章及《公司章程》、本员工持股计划草案出具法律意见。 10若部分员工出现放弃认购情形，董事会有权将该部分权益份额重新分配给符 合条件的其他员工。 四、员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格 （一）资金来源 本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式。公司及控股子公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。 本员工持股计划筹集资金总额上限为3983.10万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元。任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有人具体持有份额根据员工实际缴款情况确定。 本员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。 （二）股票来源 本员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户中已回购的海伦哲 A 股普通股股票。本员工持股计划草案获得股东会批准后，将通过包括但不限于非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。 截至本草案发布日，公司回购专用证券账户持有公司股份11845400股，具体情况如下： 公司于2023年8月18日召开第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，于2023年9月4日召开2023年第一次临时股东大会审议通过了本次回购方案，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，用于实施员工持股计划或股权激励。本次累计回购公司股份数量为 23184211股，仍有8486400股存放于公司回购专用证券账户中。 公司于2025年12月8日召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。公司拟使用自有资金以集中竞价交易的方式回购 11公司部分人民币普通股 A 股股票，回购的股份计划用于实施员工持股计划或股权激励。回购价格上限为7.5元/股（含）（后于2026年5月13日召开第六届董 事会第二十二次会议调整为17元/股（含）），资金总额不低于人民币5000万元，不超过人民币10000万元（均包含本数），具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准，实施期限自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。截至本草案发布日，本次回购股份累计3359000股。 （三）员工持股计划规模 本员工持股计划规模不超过510万股，约占本员工持股计划草案公告日公司股本总额100904.36万股的0.51%，最终份额和比例以持有人实际认购情况为准。 公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额 的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。 本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获 得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。 （四）股票购买价格及合理性说明 1、购买价格 本员工持股计划购买回购股票的价格为7.81元/股。本次员工持股受让价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： （1）本员工持股计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为7.80元/股； （2）本员工持股计划草案公布前120个交易日的公司股票交易均价的50%，为6.70元/股。 在本员工持股计划草案公布日至本员工持股计划完成股份过户期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，股票购买价格做相应的调整。 2、合理性说明 公司本持股计划的受让价格及定价方法，是以促进公司长远发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，秉持激励 12与约束对等原则而确定。本持股计划的参加对象包括上市公司控股子公司及安盾 的核心团队，及安盾作为一家专注于以储能、电力、数据中心、新能源汽车、轨道交通等高安全要求场景为核心应用领域的消防科技企业，有助于上市公司快速切入正处于高速增长阶段的储能消防安全赛道，为上市公司培育强劲的新增长曲线。 在依法合规的基础上，以合理的激励成本实现对该部分人员的激励，能够充分调动上市公司控股子公司及安盾核心团队的积极性，促进公司与员工、股东的整体利益平衡发展，同时能够有效留住优秀人才，提高公司核心竞争能力，从而推动激励目标得到可靠的实现，实现公司稳定、健康、长远发展。 综上所述，本持股计划受让价格根据相关法律法规，参照相关案例，且在充分考虑激励效果的基础上确定，该定价具有合理性与科学性，且未损害公司及全体股东利益。 3、价格的调整方法 在本员工持股计划股票非交易过户完成前，公司若发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，公司董事会可决定是否对该标的股票的价格做相应的调整。 （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 P＝P0÷（1+n） 其中：P0为调整前的初始购买价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股 票红利、股份拆细的比率；P为调整后的初始购买价格。 2、配股 P＝P0×（P1+P2×n）÷[P1×（1+n）] 其中：P0为调整前的初始购买价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配 股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）； P为调整后的初始购买价格。 3、缩股 13P＝P0÷n 其中：P0为调整前的初始购买价格；n为缩股比例；P为调整后的初始购买价格。 4、派息 P＝P0-V其中：P0为调整前的初始购买价格；V为每股的派息额；P为调整后的初始购买价格。 5、增发 公司在发生增发新股的情况下，标的股票的初始购买价格不做调整。 五、员工持股计划的存续期、锁定期和业绩考核 （一）员工持股计划的存续期 1、本员工持股计划的存续期为60个月，自本员工持股计划草案经公司股东 会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算，本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止，也可经本员工持股计划约定的审批程序延长。 2、本员工持股计划的锁定期满后，当本员工持股计划所持有的股票全部出 售或过户至本员工持股计划份额持有人后，本员工持股计划可提前终止。 3、本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出 售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。 4、如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本员工持股计划所持有 的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。 （二）员工持股计划的锁定期 1、用于本员工持股计划的标的股票，自本员工持股计划草案经公司股东会 14审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个 月后分三期解锁，具体如下： 第一个解锁期：为自本员工持股计划草案经公司股东会审议通过且公司公告 最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的12个月后，解锁股份数量为本员工持股计划所持标的股票总数的40%； 第二个解锁期：为自本员工持股计划草案经公司股东会审议通过且公司公告 最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的24个月后，解锁股份数量为本员工持股计划所持标的股票总数的40%； 第三个解锁期：为自本员工持股计划草案经公司股东会审议通过且公司公告 最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的36个月后，解锁股份数量为本员工持股计划所持标的股票总数的20%。 本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。 2、本员工持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期 不得买卖股票的规定，各方均不得利用本员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。 上述敏感期是指： （1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前15日起算； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日； （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。 在本员工持股计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政 15法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则上述 敏感期应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件 和《公司章程》的规定。 3、本员工持股计划锁定期合理性、合规性说明 本员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。本员工持股计划受让价格存在部分折价，因此锁定12个月后分三批解锁，解锁比例分别为40%、40%、 20%。公司认为，在依法合规的基础上，锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效的统一持有人和公司及公司股东的利益，达成公司此次员工持股计划的目的，从而推动公司进一步发展。 （三）员工持股计划的业绩考核持有人的标的股票权益将自本员工持股计划草案经公司股东会审议通过且 公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的12个月、24个 月、36个月后依据2026年-2028年度业绩考核结果分三期解锁分配至持有人，业绩考核要求如下： 1、公司层面业绩考核 考核年度及安盾营业收入（A）解锁期考核年度 目标值（Am） 触发值（An） 第一个解锁期202610亿元7亿元 2026与2027累 第二个解锁期30亿元21亿元计 2026、2027与 第三个解锁期60亿元42亿元 2028累计 考核指标业绩完成度指标对应解锁比例 A≥Am X=100% 考核年度及安盾营业收入（A） An≤A

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