证券代码：300201证券简称：海伦哲公告编号：2026-002

徐州海伦哲专用车辆股份有限公司

关于拟收购湖北及安盾消防科技有限公司控制权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、基于公司整体战略规划及未来发展需要，公司拟以自有资金人民币73950

万元现金收购交易对方李先军先生、李珂女士、刘策先生、湖北裕行企业管理合

伙企业（有限合伙）、湖北舆行企业管理合伙企业（有限合伙）、湖北驭行企业

管理合伙企业（有限合伙）合计持有的湖北及安盾消防科技有限公司51%股权（对应注册资本2739.72万元）。本次交易完成后，公司将成为及安盾公司的控股股东，及安盾公司将成为公司的控股子公司。

2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易已经公司第六届董事会第二十次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议批准。

3、公司将根据交易进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者特别

关注风险提示，理性决策。

一、交易概述

（一）本次交易的基本情况

基于公司整体战略规划及未来发展需要，公司拟以自有资金人民币73950万元现金收购交易对方李先军先生、李珂女士、刘策先生、湖北裕行企业管理合

1伙企业（有限合伙）、湖北舆行企业管理合伙企业（有限合伙）、湖北驭行企业

管理合伙企业（有限合伙）合计持有的湖北及安盾消防科技有限公司（以下简称“及安盾公司”或者“目标公司”）51%股权（对应注册资本2739.72万元）。

本次交易完成后，公司将成为及安盾公司的控股股东，及安盾公司将成为公司的控股子公司。

（二）本次交易履行的审批程序

2025年12月31日，公司召开第六届董事会第二十次会议以9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避的表决结果审议通过了《关于公司拟收购湖北及安盾消防科技有限公司控制权的议案》。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易已经公司第六届董事会第二十次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议批准。

本次交易尚需目标公司及交易对方履行内部必要的决策审批程序。

二、交易对方基本情况

（一）交易对方情况介绍

1、李先军

李先军先生，身份证号4227**********2514，目前担任目标公司董事长兼总经理，本次交易前，李先军先生持有目标公司90.1080%的股权，为目标公司控股股东和实际控制人。

2、湖北裕行企业管理合伙企业（有限合伙）

截至本公告披露日，湖北裕行企业管理合伙企业（有限合伙）持有目标公司

4.3719%的股权，其基本情况如下：

企业名称湖北裕行企业管理合伙企业（有限合伙）

2主体类型有限合伙企业

统一社会信用代码 91420500MAE415K375一般项目：企业管理，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服经营范围务）。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）主要经营场所湖北省宜昌高新区花溪路199号执行事务合伙人李先军出资总额630万元

成立日期2024-11-08出资结构认缴出资金额

序号合伙人名称/姓名出资比例合伙人类型（万元）

1李先军9014.2857%自然人股东

2张瑜507.9365%自然人股东

3张俊峰406.3492%自然人股东

4高昊406.3492%自然人股东

5王莉304.7619%自然人股东

6曾宪锋253.9683%自然人股东

7康凯253.9683%自然人股东

8付成203.1746%自然人股东

9佟辉203.1746%自然人股东

10付巧宇203.1746%自然人股东

11刘心宇203.1746%自然人股东

12黄磊203.1746%自然人股东

13吕培培203.1746%自然人股东

14李华兵203.1746%自然人股东

15张华152.3810%自然人股东

16詹玉娥152.3810%自然人股东

17徐晓乐152.3810%自然人股东

18高祥龙101.5873%自然人股东

19田雷101.5873%自然人股东

20王紫昭101.5873%自然人股东

21胡珍101.5873%自然人股东

322秦晓强101.5873%自然人股东

23揭劲峰101.5873%自然人股东

24赵恒101.5873%自然人股东自然人股东（该名员工已离职，25陈艳101.5873%其持有股份已转让李先军先生，工商变更尚未完成）

26万宇81.2698%自然人股东

27李念军50.7937%自然人股东

28林亚洲50.7937%自然人股东

29高金红50.7937%自然人股东

30徐军50.7937%自然人股东

31杨李娅50.7937%自然人股东

32闫旭峰50.7937%自然人股东

33赵龙50.7937%自然人股东

34左梦寒50.7937%自然人股东

35刘露50.7937%自然人股东

36许燕妮50.7937%自然人股东

37王耀50.7937%自然人股东

38张奥泯泽20.3175%自然人股东

合计630100%——

3、湖北舆行企业管理合伙企业（有限合伙）

截至本公告披露日，湖北舆行企业管理合伙企业（有限合伙）持有目标公司

2.8295%的股权，其基本情况如下：

企业名称湖北舆行企业管理合伙企业（有限合伙）主体类型有限合伙企业

统一社会信用代码 91420500MAE51T4B7J一般项目：企业管理，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服经营范围务）。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）主要经营场所湖北省宜昌高新区花溪路199号执行事务合伙人李先军

出资总额251.41万元

成立日期2024-11-08

4出资结构

出资金额

序号合伙人名称/姓名出资比例合伙人类型（万元）

1李开学82.732.8945%自然人股东

2张艳丽49.6219.7367%自然人股东

3张俊峰24.819.8683%自然人股东

4高浩16.546.5789%自然人股东

5徐晓乐16.546.5789%自然人股东

6易振材16.546.5789%自然人股东

7曾宪锋16.546.5789%自然人股东

8康凯13.235.2623%自然人股东

9高昊8.273.2894%自然人股东

10佟辉3.311.3166%自然人股东

李先军3.311.3166%自然人股东

合计251.41100%——

4、湖北驭行企业管理合伙企业（有限合伙）

截至本公告披露日，湖北驭行企业管理合伙企业（有限合伙）持有目标公司

1.8246%的股权，其基本情况如下：

企业名称湖北驭行企业管理合伙企业（有限合伙）主体类型有限合伙企业

统一社会信用代码 91420500MAE51Y70X9一般项目：企业管理，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服经营范围务）。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）主要经营场所湖北省宜昌高新区花溪路199号执行事务合伙人李先军出资总额263万元

成立日期2024-11-08出资结构认缴出资金额

序号合伙人名称/姓名出资比例合伙人类型（万元）

1陈宜207.6046%自然人股东

52于陆207.6046%自然人股东

3蔡许兵207.6046%自然人股东

4陈萌207.6046%自然人股东

5林观龙155.7034%自然人股东

6杨正155.7034%自然人股东

7高浩155.7034%自然人股东

8姚冬155.7034%自然人股东

9陈能志155.7034%自然人股东

10李刚103.8023%自然人股东

11覃适103.8023%自然人股东

12罗锐103.8023%自然人股东

13薛新爱62.2814%自然人股东

14李先军62.2814%自然人股东

15孙恒51.9011%自然人股东

16汪晓锋51.9011%自然人股东

17柯俊51.9011%自然人股东

18陈勇51.9011%自然人股东

19高航51.9011%自然人股东

20冯选平51.9011%自然人股东

21李言欢51.9011%自然人股东

22冉晖51.9011%自然人股东

23江柯51.9011%自然人股东

24廖贵腾51.9011%自然人股东

25李建51.9011%自然人股东

26舒伟涛51.9011%自然人股东

27李哲31.1407%自然人股东

28施奥31.1407%自然人股东

合计263100%——

5、李珂

李珂女士，身份证号 4205**********702X，为目标公司全资子公司深圳威西特科技有限公司员工，与李先军先生系父女关系。本次交易前，李珂女士持有目标公司0.6552%的股权。

66、刘策

刘策先生，身份证号4205**********0014，为目标公司员工。本次交易前，刘策先生持有目标公司0.2107%的股权。

（二）交易对方与公司关系

上述交易对方与公司及公司前十大股东、董事、高级管理人员在产权、业务、

资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系或其他任何可能或者已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

（三）诚信情况

经查询相关诚信信息，截至公告日，上述交易对方均不是失信被执行人。

三、标的公司基本情况

（一）标的公司概况企业名称湖北及安盾消防科技有限公司

主体类型有限责任公司（自然人投资或控股）

统一社会信用代码 91420500343479009T

消防设备、安防设备、劳保用品、安全应急产品、灭火装置、火

灾报警系统、消防器材的技术开发、技术服务、技术咨询、研发、

生产、销售、维护、保养；消防工程系统、楼宇自动化控制系统

的设计、安装；采购销售动力电池相关原材料、电极电控相关零部件；乘用车辆、物流车辆、工程机械、各类机电设备、电子设经营范围

备及零部件、电子电气件、汽车电子装置的采购销售；消防产品

知识的咨询与宣传；计算机软件开发、技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（法律、行政法规禁止、限制以及指定经营的进出口项目除外）；物联网技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）中国（湖北）自贸区宜昌片区生物产业园花溪路199号（增设经住所营场所：湖北省宜昌高新区善溪窑路55号）法定代表人李先军注册资本5372万元

成立日期2015-05-20

（二）本次交易前股权结构

7认缴注册资本实缴注册资本

序号股东名称/姓名出资比例（万元）（万元）

1李先军4840.604840.6090.1080%

湖北裕行企业管理合伙企

2234.86234.864.3719%业（有限合伙）湖北舆行企业管理合伙企

3152.00152.002.8295%业（有限合伙）湖北驭行企业管理合伙企

498.0298.021.8246%业（有限合伙）

5李珂35.2035.200.6552%

6刘策11.3211.320.2107%

合计5372.005372.00100%

截至公告披露日，李先军先生以其持有及安盾公司的4822万元注册资本为及安盾公司在汉口银行股份有限公司宜昌分行的借款提供质押担保。

（三）标的公司财务情况

根据和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的和信专字（2025）第000562

号的《审计报告》。目标公司最近一年及最近一期主要合并报表财务数据如下：

单位：人民币元

2025年9月30日2024年12月

项目

/2025年1-9月31/2024年度

资产总额547943560.20344866774.51

负债总额310681899.59202273534.44

归属于母公司所有者权益234598617.18139783262.33

营业收入378268496.25274181652.98

归属于母公司所有者的净利润92996780.0562210429.35

（四）标的公司的主营业务情况

及安盾公司是一家专注于以储能、电力、数据中心、新能源汽车、轨道交通

等高安全要求场景为核心应用领域的消防科技企业，其主要产品为电池 PACK 级、储能柜（簇）级灭火装置和消防灭火系统，已广泛应用于中国、北美、欧洲、澳

8洲及中东等多个国家和地区。及安盾公司先后获评国家级专精特新“小巨人”、瞪羚企业、2021年度中国消防行业消防技术创新十大品牌、2024年度湖北省制造业单项冠军企业等荣誉。

（五）诚信情况

经查询相关诚信信息，截至公告日，标的公司不是失信被执行人。

四、股权转让协议的主要内容

本次交易相关协议尚未签署，公司将在董事会审批通过后与交易对方协商签订附生效条件的股权转让协议，股权转让协议在公司股东会审议通过本次交易事项后生效，具体内容以最终签署的协议为准。董事会提请股东会授权公司管理层办理与本次股权转让相关各项具体工作。

五、涉及收购股权的其他安排

1、“净利润”指经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计

的目标公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润；如承

诺期内目标公司发生因股权激励/股份支付产生的费用，交易对方承诺的承诺期内净利润应剔除该等股权激励/股份支付产生的费用影响。

2、交易对价的支付安排

各方同意，本次交易对价由公司以现金方式向交易对方支付，具体支付方式如下：

（1）首期款：在协议生效后的10个工作日内，公司向交易对方指定账户支

付交易对价的30%，即22185万元；

（2）二期款：在标的股权过户至公司名下的工商变更登记完成之日起的10

个工作日内，公司向交易对方指定账户支付交易对价的30%，即22185万元；

（3）三期款：在交接日后的10个工作日内，公司向交易对方指定账户支付

交易对价的20%，即14790万元；

9（4）四期款：若标的公司实现2025年度净利润不低于1.305亿元（即1.45亿元的90%）的，在标的公司2025年度专项审计报告出具后10个工作日内，公司向交易对方指定账户支付交易对价的10%，即7395万元；

（5）五期款：若标的公司完成业绩承诺与补偿约定的2026年度净利润目标

90%以上的，在标的公司2026年度专项审计报告出具后10个工作日内，公司向

交易对方指定账户支付交易对价的5%，即3697.50万元；

（6）六期款：若标的公司完成业绩承诺与补偿约定的2027年度净利润目标

90%以上的，在标的公司2027年度专项审计报告出具后10个工作日内，公司向

交易对方指定账户支付交易对价的5%，即3697.50万元。

各方一致同意，若业绩承诺期内标的公司实现的累计净利润高于累计承诺净利润的90%，则公司应当向交易对方合计支付本次交易对价73950万元。

3、本次交易的业绩承诺方及补偿义务人为全体交易对方，本次交易业绩承

诺期为2026年度及2027年度。交易对方承诺经审计的目标公司2026年度及2027年度净利润分别不低于1.74亿元、2.088亿元，两年累计不低于3.828亿元（“累计承诺净利润”）。业绩承诺方承诺，目标公司在2025年度所实现经审计净利润不低于1.45亿元，若低于1.45亿元则差值部分计入2026年度承诺净利润予以补足，并相应增加累计承诺净利润金额。

若业绩承诺期内，目标公司累计实现的净利润数低于累计承诺净利润数的

100%，但不低于累计承诺净利润数的90%（含），则交易对方无需向公司进行补偿；若目标公司累计实现净利润低于累计承诺净利润的90%，则交易对方应按照下列公式向公司进行现金补偿（交易对方内部按照本次交易前交易对方各自所持目标公司股权比例分担该补偿金额）：

应付业绩补偿金额=（累计承诺净利润-累计实现净利润）÷累计承诺净利润

×本次交易对价。

10业绩补偿金额以交易对方各自从本次交易中所取得的交易对价（税后）为限。

4、公司承诺在交接日后以担保、授信或借款等方式，在符合相关监管规定

的情况下，以不低于公司综合融资成本的利率向目标公司提供合计不低于2亿元的资金支持。

5、根据对目标公司专项审计报告，若目标公司完成2026年累计业绩承诺目

标90%以上的，则交易对方有权要求公司在2027年1月1日至2028年12月31日期间收购其持有的目标公司剩余股权。公司在2028年1月1日至2029年12月31日期间有权收购交易对方持有的目标公司剩余股权。

6、本次交易完成后，目标公司董事会由5名董事组成，公司提名3名董事，

交易对方提名2名董事。目标公司董事长由公司提名，并由目标公司董事会选举产生。董事会的相关职权和议事规则，按照因本次交易修订后的公司章程执行。

7、本次交易完成后，公司在业务、资产、财务、人员等方面将继续与持股

5%以上的主要股东及其控制的其他企业保持独立。

六、本次收购股权的目的和对公司的影响

(一)本次交易的目的

1、战略布局高景气储能安全赛道，培育核心增长点

通过本次交易收购及安盾公司控股权，公司将快速切入正处于高速增长阶段的储能消防安全赛道。及安盾公司是全球储能消防领域的头部企业，其产品是保障储能系统安全运营的关键核心环节，配套海外储能消防的市场份额排名居前，已经与国内众多储能行业头部企业如阳光电源、宁德时代、海辰储能、天合储能、

远景能源等建立了紧密、稳定的合作关系。本次交易是公司把握储能行业高速发展机遇的战略举措，借助及安盾公司切入全球储能消防安全产业链高价值环节，快速获取市场份额，为公司培育强劲的新增长曲线。

2、获取核心技术与稀缺资质，提升核心竞争力

11及安盾公司拥有近1000项专利（含200余项国际专利），掌握非开放空间

消防灭火核心技术，是全球少数通过美国、欧盟、澳大利亚、中国产品认证的储能消防产品生产企业，其产品技术性能领先、资质认证壁垒高。通过本次交易，公司可快速获得全球领先的储能消防灭火技术和国际市场准入资格，显著提升在消防应急领域的核心竞争力。

3、深化业务协同与资源整合，打造一体化解决方案

公司全资子公司上海格拉曼国际消防有限公司（以下简称“上海格拉曼”）

深耕消防、军工行业多年，本次交易完成后，双方将在技术、产品、市场及供应链上深度协同。整合上海格拉曼的消防车辆、机器人研发制造能力、及安盾公司的气体灭火技术和储能消防系统解决方案能力，可共同开发涵盖预警、灭火、消防车辆的一体化系统解决方案，服务于储能电站、电力、数据中心、军工等大型项目。

(二)本次交易对公司的影响

1、完善产业生态布局，提升公司综合竞争力

公司长期深耕电力作业特种装备制造，本次交易不仅拓展了公司在电力和储能安全领域的产业布局，而且能够与公司现有消防救援业务形成产业协同。通过整合及安盾公司，公司将以此为基础，将业务场景从传统应急救援，战略性地拓展至储能、数据中心、新能源汽车等高速增长的新领域，进而构建起更加完整的产业生态与协同效应，显著提升市场竞争力。

2、增强可持续发展能力，提升股东回报

及安盾公司近年来业绩高速增长，2025年预计净利润约为1.45亿元，且未来有望继续保持快速增长。本次交易完成后，及安盾公司将纳入公司合并报表范围，预计对公司未来财务状况和经营成果产生积极影响，符合公司及全体股东利益。

综上，公司本次交易符合国家相关的产业政策，契合公司整体战略发展方向；

12目标公司技术领先、赛道景气度高、增长确定性强，本次交易有利于公司提升技

术水平、优化业务结构、培育新的业务增长点，对增强公司持续盈利能力和综合竞争力具有重要意义。

七、本次交易可能存在的风险

1、本次交易实施存在不确定性的风险

本次交易的股权转让协议尚未正式签署，交易在实施过程中尚存在不确定性因素，存在中止或终止交易的风险，敬请广大投资者注意投资风险。公司将密切关注本次交易的进展情况，并按照相关法律法规履行信息披露义务。

2、业绩承诺无法实现的风险

本次交易中，交易对方就目标公司2025年经审计扣除非经常性损益净利润采取了相应保障，并对目标公司2026年、2027年经审计扣除非经常性损益净利润进行了承诺。业绩承诺的实现取决于未来市场环境、产业政策、下游客户需求等因素，若未来相关因素出现不利变化或标的公司毛利率无法达到预期水平，将对目标公司的盈利能力及经营前景产生不利影响，导致承诺业绩不达预期的风险。

3、目标公司业务整合风险

本次交易完成后，公司将直接持有及安盾公司51%的股权，及安盾公司需遵守公司关于上市公司子公司的管理制度和内控制度要求。公司与目标公司在企业文化、管理方式、业务开拓模式等方面存在不同程度的差异，交易后的整合能否顺利进行存在一定不确定性。

4、本次交易形成的商誉减值风险

根据《企业会计准则第20号—企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。本次收购完成后，公司将确认较大金额的商誉，在未来每年年度终了时需要进行商誉减值测试。若目标公司未来经营状况未达预期，则本

13次收购标的资产所形成的商誉将存在减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。

八、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2、深交所要求的其他文件。

徐州海伦哲专用车辆股份有限公司董事会

二〇二六年一月一日

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