证券代码：300203证券简称：聚光科技公告编号：2025-052

聚光科技（杭州）股份有限公司

关于修订《公司章程》及修订、制定相关内部治理制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

聚光科技（杭州）股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月26日召

开了第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》及修

订、制定相关内部治理制度的相关议案，具体情况如下：

一、关于修订《公司章程》及修订、制定相关内部治理制度的原因及依据

根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》

及《上市公司章程指引》的有关规定，并结合公司实际情况进行修订。

二、公司章程具体修订情况

公司拟对《公司章程》相应条款进行修订。具体修订内容对照如下：

修订前条款修订后条款

第一条为维护聚光科技(杭州)股份有限公第一条为维护聚光科技(杭州)股份有限公司(以

司(以下简称“公司”)、公司股东和债权人下简称“公司”)、公司股东、职工和债权人的合的合法权益规范公司的组织和行为根据法权益规范公司的组织和行为根据《中华人《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券下简称“《证券法》”)和其他有关规定制法》”)和其他有关规定制订本章程。

订本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有关规第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成定成立的股份有限公司。立的股份有限公司。

公司经杭州市对外贸易经济合作局批准由公司经杭州市对外贸易经济合作局批准由聚光

聚光科技(杭州)有限公司以整体变更的方式科技(杭州)有限公司以整体变更的方式发起设

发起设立;公司于2009年12月30日在浙江省立;公司于2009年12月30日在浙江省工商行政管工商行政管理局注册登记取得注册号为理局注册登记取得注册号为330100400005508

330100400005508的《企业法人营业执照》。的《企业法人营业执照》。公司在浙江省市场监督管理局注册登记取得营业执照统一社会信

用代码91330000734500338C。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条由董事会选举代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事辞任的视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的由公司承担民事责任。公司承担民事责任后依照法律或者本章程的规定可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份股第九条股东以其认购的股份为限对公司承担责东以其认购的股份为限对公司承担责任公任公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起即成第十条本公司章程自生效之日起即成为规范

为规范公司的组织与行为、公司与股东、股公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之东与股东之间权利义务关系的具有法律约束间权利义务关系的具有法律约束力的文件对公

力的文件对公司、股东、董事、监事、总司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。

经理和其他高级管理人员具有法律约束力的依据本章程股东可以起诉股东股东可以起诉文件。依据本章程股东可以起诉股东股公司董事、高级管理人员股东可以起诉公司东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。

高级管理人员股东可以起诉公司公司可

以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是第十一条本章程所称高级管理人员是指公司的总

指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。

人。

第十六条公司股份的发行实行公开、公第十六条公司股份的发行实行公开、公平、公

平、公正的原则同种类的每一股份应当具正的原则同类别的每一股份应当具有同等权有同等权利。利。

同次发行的同种类股票每股的发行条件和同次发行的同类别股票每股的发行条件和价格

价格应当相同;任何单位或者个人所认购的应当相同;认购人所认购的股份每股应当支付股份每股应当支付相同价额。相同价额。

第十七条公司发行的股票以人民币标明第十七条公司发行的面额股以人民币标明面面值。值，每股面值人民币1元。

第二十条公司股份总数为448737600股第二十条公司已发行的股份数为448737600

均为普通股并以人民币标明面值。公司股股公司的股本结构为:普通股448737600股。

份每股面值为人民币1元。第二十一条公司或公司的子公司(包括公司第二十一条公司或公司的子公司(包括公司的附的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、补偿属企业)不得以赠与、垫资、担保、借款等形式为或贷款等形式对购买或者拟购买公司股份他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资的人提供任何资助。助公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益经股东会决议或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

公司或者公司的子公司(包括公司的附属企业)有

本条行为的应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

第二十二条公司根据经营和发展的需要第二十二条公司根据经营和发展的需要依照

依照法律、法规的规定经股东大会分别作法律、法规的规定经股东会分别作出决议可

出决议可以采用下列方式增加资本:以采用下列方式增加资本:

(一)公开发行股份;(一)向不特定对象发行股份;

(二)非公开发行股份;(二)向特定对象发行股份;

(三)向现有股东派送红股;(三)向现有股东派送红股;

(四)以公积金转增股本;(四)以公积金转增股本;

(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的准的其他方式。其他方式。

第二十四条公司在下列情况下可以依照第二十四条公司在下列情况下可以依照法律、法律、行政法规、部门规章和本章程的规定行政法规、部门规章和本章程的规定收购本公

收购本公司的股份:司的股份:

(一)减少公司注册资本;(一)减少公司注册资本;

(二)与持有本公司股票的其他公司合并;(二)与持有本公司股份的其他公司合并;

(三)将股份用于员工持股计划或者股权激(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;

励;(四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分持异议要求公司收购其股份;

立决议持异议要求公司收购其股份;(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的

(五)将股份用于转换公司发行的可转换为公司债券;

股票的公司债券;(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。

(六)公司为维护公司价值及股东权益所必除上述情形外公司不得收购本公司股份。

需。

除上述情形外公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十五条公司收购本公司股份可以第二十五条公司收购本公司股份可以通过公

选择下列方式之一进行:开的集中交易方式或者法律、行政法规和中国

(一)证券交易所集中竞价交易方式;证监会认可的其他方式进行。

(二)要约方式;公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、第(三)中国证监会认可的其他方式。(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的

公司收购本公司股份的应当依照《证券法》应当通过公开的集中交易方式或者法律法规和中的规定履行信息披露义务。公司因本章程第国证监会认可的其他方式进行。

二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十六条公司因本章程第二十四条第第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第

(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的

份的应当经股东大会决议;公司因本章程应当经股东会决议;公司因本章程第二十四条第

第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形规定的情形收购本公司股份的应当经三分收购本公司股份的应当经三分之二以上董事出之二以上董事出席的董事会会议决议。席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十四条规定收购本公司公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公

股份后属于第(一)项情形的应当自收购司股份后属于第(一)项情形的应当自收购之

之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形

项情形的应当在6个月内转让或者注销;的应当在6个月内转让或者注销;属于第(三)

属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的项、第(五)项、第(六)项情形的公司合计持有公司合计持有的本公司股份数不得超过公司的本公司股份数不得超过公司已发行股份总额的

已发行股份总额的10%并应当在三年内转10%并应当在三年内转让或者注销。

让或者注销。

第二十七条公司的股份可以依法转让第二十七条公司的股份应当依法转让。

转让后公司股东人数应当符合法律法规的相关要求。

第二十八条公司不接受本公司的股票作第二十八条公司不接受本公司的股份作为质权为质押权的标的。的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股份第二十九条公司公开发行股份前已发行的股份自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内发行股份前已发行的股份自公司股票在证不得转让。

券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有公司董事、监事、高级管理人员应当向公司的本公司的股份及其变动情况在就任时确定的申报所持有的本公司的股份及其变动情况任职期间内每年转让的股份不得超过其所持本

在任职期间内每年通过集中竞价、大宗交公司股份总数的25%因司法强制执行、继承、遗

易、协议转让等方式转让的股份不得超过其赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。前述所持本公司股份总数的25%因司法强制执人员在离职后半年内不得转让其所持有的本公

行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份司股本。

变动的除外。前述人员在离职后半年内不公司董事和高级管理人员所持本公司股份在下列得转让其所持有的本公司股本。情形下不得转让:公司董事、监事和高级管理人员所持本公司(一)公司股票上市交易之日起一年内;

股份在下列情形下不得转让:(二)董事、高级管理人员离职后半年内;

(一)公司股票上市交易之日起一年内;(三)董事、高级管理人员承诺一定期限内不转让

(二)董事、监事和高级管理人员离职后半年并在该期限内的;内;(四)法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所

(三)董事、监事和高级管理人员承诺一定期规定的其他情形。

限内不转让并在该期限内的;

(四)法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

第三十条公司董事、监事、高级管理人员和第三十条公司董事、高级管理人员和持有公司5%

持有公司5%以上股份的股东将其持有的公以上股份的股东将其持有的公司股票或者其他司股票或者其他具有股权性质的证券在买入具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出或后6个月内卖出或者在卖出后6个月内又买者在卖出后6个月内又买入由此所得收益归公入由此所得收益归公司所有公司董事会司所有本公司董事会将收回其所得收益。但是将收回其所得收益。但是证券公司因购入证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上包销售后剩余股票而持有5%以上股份的以股份的以及有中国证监会规定的其他情形的除及有中国证监会规定的其他情形的除外。外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有人股东持有的股票或者其他具有股权性质的的股票或者其他具有股权性质的证券包括其配

证券包括其配偶、父母、子女持有的及利偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股用他人账户持有的股票或者其他具有股权性票或者其他具有股权性质的证券。

质的证券。公司董事会不按照本条第一款规定执行的股东公司董事会不按照本条第一款规定执行的有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在股东有权要求董事会在30日内执行。公司董上述期限内执行的股东有权为了公司的利益以事会未在上述期限内执行的股东有权为了自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司的利益以自己的名义直接向人民法院提公司董事会不按照本条第一款的规定执行的负起诉讼。有责任的董事依法承担连带责任。

公司董事会不按照第一款的规定执行的负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十一条公司依据证券登记机构提供第三十一条公司依据证券登记结算机构提供的的凭证建立股东名册股东名册是证明股东凭证建立股东名册股东名册是证明股东持有公持有公司股份的充分证据。股东按其所持有司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别股份的种类享有权利承担义务;持有同一享有权利承担义务;持有同一类别股份的股种类股份的股东享有同等权利承担同等东享有同等权利承担同等义务。

义务。

第三十二条公司召开股东大会、分配股第三十二条公司召开股东会、分配股利、清算及

利、清算及从事其他需要确认股东身份的行从事其他需要确认股东身份的行为时由董事会为时由董事会或股东大会召集人确定股权或股东会召集人确定股权登记日股权登记日收登记日股权登记日收市后登记在册的股东市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

为享有相关权益的股东。

第三十三条公司股东享有下列权利:第三十三条公司股东享有下列权利:

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形

其他形式的利益分配;式的利益分配;

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派(二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派

股东代理人参加股东大会并行使相应的表股东代理人参加股东会并行使相应的表决权;决权;(三)对公司的经营进行监督提出建议或者质

(三)对公司的经营进行监督提出建议或询;

者质询;(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、

(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转赠与或质押其所持有的股份;

让、赠与或质押其所持有的股份;(五)查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议

(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、记录、董事会会议决议、财务会计报告符合规

股东大会会议记录、董事会会议决议、监事定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证;

会会议决议、财务会计报告;(六)公司终止或者清算时按其所持有的股份份

(六)公司终止或者清算时按其所持有的额参加公司剩余财产的分配;

股份份额参加公司剩余财产的分配;(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议

(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议的股东要求公司收购其股份;

持异议的股东要求公司收购其股份;(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的

(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规其他权利。

定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有关第三十四条股东要求查阅、复制公司有关材料

信息或者索取资料的应当向公司提供证明的应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行其持有公司股份的种类以及持股数量的书面政法规的规定并向公司提供证明其持有公司股文件公司经核实股东身份后按照股东的要份的类别以及持股数量的书面文件公司经核实求予以提供。股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条公司股东大会、董事会决议内第三十五条公司股东会、董事会决议内容违反法

容违反法律、行政法规的股东有权请求人律、行政法规的股东有权请求人民法院认定无民法院认定无效。效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反

式违反法律、行政法规或者本章程或者决法律、行政法规或者本章程或者决议内容违反议内容违反本章程的股东有权自决议作出本章程的股东有权自决议作出之日起60日内

之日起60日内请求人民法院撤销。请求人民法院撤销。但是股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前相关方应

当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的公司

应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务充分说明影响并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的将及时处理并履行相应信息披露义务。

有下列情形之一的公司股东会、董事会的决议

不成立:(一)未召开股东会、董事会会议作出决议;

(二)股东会、董事会会议未对决议事项进行表决;

(三)出席会议的人数或者所持表决权数未达到

《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决

权数;

(四)同意决议事项的人数或者所持表决权数未达

到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行公司第三十六条审计委员会成员以外的董事、高级管

职务时违反法律、行政法规或者本章程的规理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者定给公司造成损失的连续180日以上单本章程的规定给公司造成损失的连续180日

独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权

面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼;审计

执行公司职务时违反法律、行政法规或者本委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规章程的规定给公司造成损失的前述股东或者本章程的规定给公司造成损失的前述股可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼或者自收到请求之日起求后拒绝提起诉讼或者自收到请求之日起30日

30日内未提起诉讼或者情况紧急、不立即内未提起诉讼或者情况紧急、不立即提起诉讼

提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损将会使公司利益受到难以弥补的损害的前款规害的前款规定的股东有权为了公司的利益定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的本他人侵犯公司合法权益给公司造成损失条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人的本条第一款规定的股东可以依照前两款民法院提起诉讼。

的规定向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定给公司造成损失的或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东

可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定

书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十八条公司股东承担下列义务:第三十八条公司股东承担下列义务:

(一)遵守法律、行政法规和本章程;(一)遵守法律、行政法规和本章程;

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股款;

金;(三)除法律、法规规定的情形外不得抽回其股

(三)除法律、法规规定的情形外不得退本;股;(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他利益公司股东滥用股东权利给公司或者其他股

股东的利益公司股东滥用股东权利给公司东造成损失的应当依法承担赔偿责任;

或者其他股东造成损失的应当依法承担赔(五)不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任

偿责任;损害公司债权人的利益;公司股东滥用公司法人

(五)不得滥用公司法人独立地位和股东有独立地位和股东有限责任逃避债务严重损害

限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥公司债权人利益的应当对公司债务承担连带责用公司法人独立地位和股东有限责任逃避任。

债务严重损害公司债权人利益的应当对(六)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其公司债务承担连带责任。他义务。

(六)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十九条持有公司5%以上有表决权股删除份的股东将其持有的股份进行质押的应当自该事实发生当日向公司作出书面报告。

第四十条公司的控股股东、实际控制人员不删除得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司全体股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利控股股东不得利用利润

分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。

新增第三十九条公司控股股东、实际控制人应当依照

法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规

定行使权利、履行义务维护公司利益。

新增第四十条公司控股股东、实际控制人应当遵守下

列规定:

(一)依法行使股东权利不滥用控制权或者利用

关联关系损害公司或者其他股东的合法权益;

(二)严格履行所作出的公开声明和各项承诺不

得擅自变更或者豁免;

(三)严格按照有关规定履行信息披露义务积极主动配合公司做好信息披露工作及时告知公司

已发生或者拟发生的重大事件;

(四)不得以任何方式占用公司资金;

(五)不得强令、指使或者要求公司及相关人员违

法违规提供担保;(六)不得利用公司未公开重大信息谋取利益不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信

息不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等

违法违规行为;

(七)不得通过非公允的关联交易、利润分配、资

产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股

东的合法权益;

(八)保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立不得以任何方式影响公司

的独立性;

(九)法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的与

该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增第四十一条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的应当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增第四十二条控股股东、实际控制人转让其所持有

的本公司股份的应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东大会是公司的权力机构第四十三条公司股东会由全体股东组成，股东会

依法行使下列职权:是公司的权力机构依法行使下列职权:

(一)决定公司的经营方针和投资计划;(一)选举和更换董事决定有关董事的报酬事

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、项;

监事决定有关董事、监事的报酬事项;(二)审议批准董事会报告;

(三)审议批准董事会报告;(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方

(四)审议批准监事会报告;案;

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决(四)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

算方案;(五)对发行公司债券作出决议;

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补(六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公

亏损方案;司形式作出决议;

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决(七)修改本章程;

议;(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计

(八)对发行公司债券作出决议;师事务所作出决议;

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变(九)审议批准本章程第四十四条第二款规定的担

更公司形式作出决议;保事项;(十)修改本章程;(十)审议批准公司在一年内购买、出售重大资产

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出超过公司最近一期经审计合并报表总资产30%的

决议;事项;

(十二)审议批准本章程第四十二条规定的担(十一)审议批准变更募集资金用途事项;

保事项;(十二)审议批准股权激励计划和员工持股计划;

(十三)审议批准公司在一年内购买、出售重(十三)审议批准法律、行政法规、部门规章或本大资产超过公司最近一期经审计合并报表总章程规定应当由股东会决定的其他事项。

资产30%的事项;股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决

(十四)审议批准变更募集资金用途事项;议。

(十五)审议批准股权激励计划和员工持股计公司经股东会决议或者经本章程、股东会授权

划;由董事会决议可以发行股票、可转换为股票的

(十六)审议批准法律、行政法规、部门规章公司债券具体执行应当遵守法律、行政法规、或本章程规定应当由股东大会决定的其他事中国证监会及证券交易所的规定。

项。除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第四十二条公司提供担保的应当经董第四十四条公司提供担保的应当经董事会审事会审议后及时对外披露。议后及时对外披露。

担保事项属于下列情形之一的应当在董事担保事项属于下列情形之一的应当在董事会审会审议通过之后提交股东大会审议。议通过之后提交股东会审议。

(一)公司及本公司控股子公司的对外担保(一)公司及本公司控股子公司的提供担保总额

总额超过公司最近一期经审计净资产的超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供

50%以后提供的任何担保;的任何担保;

(二)公司的对外担保总额超过最近一期(二)公司及本公司控股子公司提供的担保总额

经审计总资产的30%以后提供的任何担保;超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供

(三)连续十二个月内担保金额超过公司最的任何担保;

近一期经审计总资产30%的担保;(三)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期

(四)为资产负债率超过70%的担保对象提供经审计总资产30%的担保;

的担保;(四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担

(五)单笔担保额超过最近一期经审计净资保;

产10%的担保;(五)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产

(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的10%的担保;

担保;(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;

(七)连续十二个月内担保金额超过公司最(七)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期

近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元;

5000万元。(八)深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保

董事会审议担保事项时，必须经出席董事会情形。

会议的三分之二以上董事审议同意。股东大董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议会审议前款第三项担保事项时，必须经出席的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款会议的股东所持表决权的三分之二以上通第(三)项担保事项时，必须经出席会议的股东所过。股东大会在审议为股东、实际控制人及持表决权的三分之二以上通过。股东会在审议为其关联人提供的担保议案时，该股东或者受股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该实际控制人支配的股东，不得参与该项表该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参决，该项表决由出席股东大会的其他股东所与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东持表决权的半数以上通过。所持表决权的半数以上通过。

公司为全资子公司提供担保，或者控股子公公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司司提供担保且控股子公司其他股东按所享有提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益

的权益提供同等比例担保，属于本条第二款提供同等比例担保，属于本条第二款(一)项、第

(一)项、第(四)项、第(五)项、第(七)项情(四)项、第(五)项、第(七)项情形的，可以豁免形的，可以豁免提交股东大会审议。提交股东会审议。

公司控股股东、实际控制人、董事、监事、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人高级管理人员等相关人员违反本条规定及公员等相关人员违反本条规定及公司对外担保管理

司对外担保管理制度，致使公司对外提供担制度，致使公司对外提供担保遭受损失的，应当保遭受损失的，应当承担赔偿责任。承担赔偿责任。

第四十三条公司发生的交易(提供担保、提第四十五条公司发生的交易(提供担保、提供财

供财务资助除外)达到下列标准之一的应务资助除外)达到下列标准之一的应当提交股

当提交股东大会审议:东会审议:

(一)交易涉及的资产总额占本公司最近一(一)交易涉及的资产总额占本公司最近一期经审

期经审计总资产的50%以上该交易涉及的计总资产的50%以上该交易涉及的资产总额同资产总额同时存在账面值和评估值的以较时存在账面值和评估值的以较高者作为计算数

高者作为计算数据;据;

(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关度相关的营业收入占本公司最近一个会计年的营业收入占本公司最近一个会计年度经审计营

度经审计营业收入的50％以上且绝对金额业收入的50%以上且绝对金额超过5000万元人

超过5000万元人民币;民币;

(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关度相关的净利润占本公司最近一个会计年度的净利润占本公司最近一个会计年度经审计净利

经审计净利润的50％以上且绝对金额超过润的50%以上且绝对金额超过500万元人民币;

500万元人民币;(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占本公

(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)司最近一期经审计净资产的50%以上且绝对金

占本公司最近一期经审计净资产的50％以额超过5000万元人民币;

上且绝对金额超过5000万元人民币;(五)交易产生的利润占本公司最近一个会计年度

(五)交易产生的利润占本公司最近一个会经审计净利润的50%以上且绝对金额超过500万

计年度经审计净利润的50％以上且绝对金元人民币。

额超过500万元人民币。上述指标计算中涉及的数据如为负值取其绝对上述指标计算中涉及的数据如为负值取其值计算。

绝对值计算。

第四十四条公司提供财务资助，应当经出第四十六条公司提供财务资助，应当经出席董事

席董事会会议的三分之二以上董事同意并作会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及出决议，及时履行信息披露义务。时履行信息披露义务。

公司提供财务资助事项属于下列情形之一公司提供财务资助事项属于下列情形之一的，应的，应当在董事会审议通过后提交股东大会当在董事会审议通过后提交股东会审议：

审议：(一)被资助对象最近一期经审计的资产负债率超

(一)被资助对象最近一期经审计的资产负过70%；

债率超过70%；(二)单次财务资助金额或者连续十二个月内提供

(二)单次财务资助金额或者连续十二个月财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计

内提供财务资助累计发生金额超过公司最近净资产的10%；

一期经审计净资产的10%；(三)中国证监会、深圳证券交易所、本章程规定

(三)中国证监会、深圳证券交易所、本章程的其他情形。

规定的其他情形。财务资助对象为公司合并报表范围内且持股比例财务资助对象为公司合并报表范围内且持股超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东比例超过50%的控股子公司，免于适用前两款中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联规定。人的，免于适用前两款规定。

第四十五条公司发生的关联交易达到下列第四十七条公司发生的关联交易达到下列标准

标准之一的，应当提交股东大会审议:之一的，应当提交股东会审议:

(一)公司与关联方发生的交易（提供担保除(一)公司与关联人发生的交易（提供担保除外）

外）金额超过3000万元，且占公司最近一金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；净资产绝对值5%以上的关联交易；

(二)公司为关联方提供担保的。公司为控股(二)公司为关联人提供担保的。公司为控股股东、股东、实际控制人及其关联方提供担保的，实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、控股股东、实际控制人及其关联方应当提供实际控制人及其关联方应当提供反担保。

反担保。

第四十六条股东大会分为年度股东大会和第四十八条股东会分为年度股东会和临时股东临时股东大会。年度股东大会每年召开1次会。年度股东会每年召开1次应当于上一会计应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。年度结束后的6个月内举行。

第四十七条有下列情形之一的公司在第四十九条有下列情形之一的公司在事实发

事实发生之日起2个月以内召开临时股东大生之日起2个月以内召开临时股东会:

会:(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章

(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者程所定人数的2/3时;

本章程所定人数的2/3时;(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时;

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东

时;请求时;

(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的(四)董事会认为必要时;

股东请求时;(五)审计委员会提议召开时;

(四)董事会认为必要时;(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的

(五)监事会提议召开时;其他情形。

(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十八条公司召开股东大会的地点为:第五十条公司召开股东会的地点为:公司住所公司住所地或者股东大会通知中指明的地地或者股东会通知中指明的地点。

点。股东会应设置会场以现场会议形式召开。公司股东大会应设置会场以现场会议形式召还将提供网络投票的方式为股东提供便利。股东开。公司应当提供网络或其他方式为股东参会除设置会场以现场形式召开外还可以同时采加股东大会提供便利。股东通过上述公司采用电子通信方式召开。股东通过上述公司采用的用的方式参加股东大会的视为出席。方式参加股东会的视为出席。

发出股东会通知后无正当理由股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第四十九条公司召开股东大会时将聘请第五十一条公司召开股东会时将聘请律师对以

律师对以下问题出具法律意见并公告:下问题出具法律意见并公告:

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政

行政法规和本章程的规定;法规和本章程的规定;

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法

合法有效;有效;

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

效;(四)应公司要求对其他有关问题出具法律意见。

(四)应公司要求对其他有关问题出具法律意见。

第五十条独立董事有权向董事会提议召开第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召临时股东大会。对独立董事要求召开临时股集股东会。

东大会的提议董事会应当根据法律、行政经全体独立董事过半数同意独立董事有权向董法规和本章程的规定在收到提议后10日内事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开作出同意或不同意召开临时股东大会的书面临时股东会的提议董事会应当根据法律、行政反馈意见。法规和本章程的规定在收到提议后10日内作出董事会同意召开临时股东大会的将在作出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会决议后的5日内发出召开股东大会的董事会同意召开临时股东会的将在作出董事会

通知;董事会不同意召开临时股东大会的决议后的5日内发出召开股东会的通知;董事会将说明理由并公告。不同意召开临时股东会的将说明理由并公告。

第五十一条监事会有权向董事会提议召第五十三条审计委员会向董事会提议召开临时开临时股东大会并应当以书面形式向董事股东会应当以书面形式向董事会提出。董事会会提出。董事会应当根据法律、行政法规和应当根据法律、行政法规和本章程的规定在收本章程的规定在收到提案后10日内提出同到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意会的书面反馈意见。

见。董事会同意召开临时股东会的将在作出董事会董事会同意召开临时股东大会的将在作出决议后的5日内发出召开股东会的通知通知中董事会决议后的5日内发出召开股东大会的对原提议的变更应征得审计委员会的同意。

通知通知中对原提议的变更应征得监事董事会不同意召开临时股东会或者在收到提案会的同意。后10日内未作出反馈的视为董事会不能履行或董事会不同意召开临时股东大会或者在收者不履行召集股东会会议职责审计委员会可以到提案后10日内未作出反馈的视为董事会自行召集和主持。

不能履行或者不履行召集股东大会会议职

责监事会可以自行召集和主持。第五十二条单独或者合计持有公司10%以第五十四条单独或者合计持有公司10%以上股份上股份的股东有权向董事会请求召开临时股的股东向董事会请求召开临时股东会应当以书

东大会并应当以书面形式向董事会提出。面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行董事会应当根据法律、行政法规和本章程的政法规和本章程的规定在收到请求后10日内提规定在收到请求后10日内提出同意或不同出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意意召开临时股东大会的书面反馈意见。见。

董事会同意召开临时股东大会的应当在作董事会同意召开临时股东会的应当在作出董事出董事会决议后的5日内发出召开股东大会会决议后的5日内发出召开股东会的通知通知的通知通知中对原请求的变更应当征得中对原请求的变更应当征得相关股东的同意。

相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会或者在收到请求董事会不同意召开临时股东大会或者在收后10日内未作出反馈的单独或者合计持有公司

到请求后10日内未作出反馈的单独或者合10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时

计持有公司10%以上股份的股东有权向监事股东会应当以书面形式向审计委员会提出请会提议召开临时股东大会并应当以书面形求。

式向监事会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的应在收到请监事会同意召开临时股东大会的应在收到求5日内发出召开股东会的通知通知中对原请请求5日内发出召开股东大会的通知通知求的变更应当征得相关股东的同意。

中对原请求的变更应当征得相关股东的同审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的意。视为审计委员会不召集和主持股东会连续90日监事会未在规定期限内发出股东大会通知以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东的视为监事会不召集和主持股东大会连可以自行召集和主持。

续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十三条监事会或股东决定自行召集第五十五条审计委员会或股东决定自行召集股股东大会的须书面通知董事会同时向中东会的须书面通知董事会同时向深圳证券交国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。易所备案。

在股东大会决议公告前召集股东持股比例在股东会决议公告前召集股东持股比例不得低

不得低于10%。监事会或召集股东应在发出股于10%。审计委员会或召集股东应在发出股东会通东大会通知及股东大会决议公告时向中国知及股东会决议公告时向深圳证券交易所提交证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关有关证明材料。

证明材料。

第五十四条对于监事会或股东自行召集第五十六条对于审计委员会或股东自行召集的的股东大会董事会和董事会秘书将予配股东会董事会和董事会秘书将予配合。董事会合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。应当提供股权登记日的股东名册。

第五十五条监事会或股东自行召集的股第五十七条审计委员会或股东自行召集的股东东大会会议所必需的费用由本公司承担。会会议所必需的费用由本公司承担。

第五十六条提案的内容应当属于股东大第五十八条提案的内容应当属于股东会职权范会职权范围有明确议题和具体决议事项围有明确议题和具体决议事项并且符合法

并且符合法律、行政法规和本章程的有关规律、行政法规和本章程的有关规定。

定。

第五十七条公司召开股东大会董事会、第五十九条公司召开股东会董事会、审计委员监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股份的股东有权向公司提出提案。东有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以可以在股东大会召开10日前提出临时提案并在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东日内发出股东大会补充通知公告临时提案会补充通知公告临时提案的内容并将该临时的内容。提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行除前款规定的情形外召集人在发出股东大政法规或者公司章程的规定或者不属于股东会会通知公告后不得修改股东大会通知中已职权范围的除外。

列明的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外召集人在发出股东会通知股东大会通知中未列明或不符合本章程第五公告后不得修改股东会通知中已列明的提案或十六条规定的提案股东大会不得进行表决增加新的提案。

并作出决议。股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案股东会不得进行表决并作出决议。

第五十八条召集人将在年度股东大会召第六十条召集人将在年度股东会召开20日前以开20日前以公告方式通知各股东临时股东公告方式通知各股东临时股东会将于会议召开大会将于会议召开15日前以公告方式通知各15日前以公告方式通知各股东。

股东。公司在计算起始期限时不应当包括会议召开当公司在计算起始期限时不应当包括会议召日。

开当日。

第五十九条股东大会的通知包括以下内第六十一条股东会的通知包括以下内容:

容:(一)会议的时间、地点和会议期限;

(一)会议的时间、地点和会议期限;(二)提交会议审议的事项和提案;

(二)提交会议审议的事项和提案;(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股

(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出东会并可以书面委托代理人出席会议和参加表

席股东大会并可以书面委托代理人出席会决该股东代理人不必是公司的股东;

议和参加表决该股东代理人不必是公司的(四)有权出席股东会股东的股权登记日;

股东;(五)会务常设联系人姓名电话号码;

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。

(五)会务常设联系人姓名电话号码;股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所

(六)网络或其他方式的表决时间及表决程有提案的全部具体内容。

序。股东会网络或其他方式投票的开始时间不得早股东大会通知和补充通知中应当充分、完整于现场股东会召开前一日下午3:00并不得迟于

披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事现场股东会召开当日上午9:30其结束时间不得项需要独立董事发表意见的发布股东大会早于现场股东会结束当日下午3:00。股权登记日通知或补充通知时将同时披露独立董事的意与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。

见及理由。股权登记日一旦确认不得变更。

股东大会采用网络或其他方式的应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会采用网络或其他方式投票的其开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00并不得迟于现

场股东大会召开当日上午9:30其结束时间

不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认不得变更。

第六十条股东大会拟讨论董事、监事选举事第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的股

项的股东大会通知中将充分披露董事、监东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料

事候选人的详细资料至少包括以下内容:至少包括以下内容:

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

(二)与本公司或本公司的控股股东及实际(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人

控制人是否存在关联关系;是否存在关联关系;

(三)披露持有本公司股份数量;(三)披露持有本公司股份数量;

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚的处罚和证券交易所惩戒。和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外每位除采取累积投票制选举董事外每位董事候选人

董事、监事候选人应当以单项提案提出。应当以单项提案提出。

第六十一条发出股东大会通知后无正第六十三条发出股东会通知后无正当理由当理由股东大会不应延期或取消股东大股东会不应延期或取消股东会通知中列明的提会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延案不应取消。一旦出现延期或取消的情形召集期或取消的情形召集人应当在原定召开日人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说前至少2个工作日公告并说明原因。明原因。

第六十二条公司董事会和其他召集人应第六十四条公司董事会和其他召集人应采取必采取必要措施保证股东大会的正常秩序。要措施保证股东会的正常秩序。对于干扰股东对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为应采法权益的行为应采取措施加以制止并及时取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

报告有关部门查处。

第六十三条股权登记日登记在册的所有第六十五条股权登记日登记在册的所有股东或

股东或其代理人均有权出席股东大会。并其代理人均有权出席股东会。并依照有关法律、依照有关法律、法规及本章程行使表决权。法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会也可以委托代股东可以亲自出席股东会也可以委托代理人代理人代为出席和表决。为出席和表决。

第六十五条股东出具的委托他人出席股第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的

东大会的授权委托书应当载明下列内容:授权委托书应当载明下列内容:

(一)代理人的姓名;(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别

(二)是否具有表决权;和数量;

(三)分别对列入股东大会议程的每一审议(二)代理人姓名或者名称;

事项投赞成、反对或弃权票的指示;(三)股东的具体指示包括对列入股东会议程的

(四)委托书签发日期和有效期限;每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等;

(五)委托人签名(或盖章);委托人为法人(四)委托书签发日期和有效期限;

股东的应加盖法人单位印章。(五)委托人签名(或盖章);委托人为法人股东的应加盖法人单位印章。

第六十七条代理投票授权委托书由委托第六十九条代理投票授权委托书由委托人授权人授权他人签署的授权签署的授权书或者他人签署的授权签署的授权书或者其他授权文其他授权文件应当经过公证。经公证的授权件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或需备置于公司住所或者召集会议的通知中指者召集会议的通知中指定的其他地方。

定的其他地方。

委托人为法人的由其法定代表人或者董事

会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。法人股东有权决议机构授权的股东代表如果不能亲自出席股东大会并投票的经法人股东有权决议机构同意该股东代表在其授权范围内可以委托他人出席股东大会并授权他人代理投票。

第六十八条出席会议人员的会议登记册第七十条出席会议人员的会议登记册由公司负

由公司负责制作。会议登记册载明参加会议责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所位名称)、身份证号码、持有或者代表有表决权的

地址、持有或者代表有表决权的股份数额、股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第七十条股东大会召开时本公司全体董第七十二条股东会要求董事、高级管理人员列席

事、监事和董事会秘书应当出席会议总经会议的董事、高级管理人员应当列席并接受股理和其他相关的高级管理人员应当列席会东的质询。

议。

第七十一条股东大会由董事长主持。董事第七十三条股东会由董事长主持。董事长不能履长不能履行职务或不履行职务时由半数以行职务或不履行职务时由过半数的董事共同推上董事共同推举的一名董事主持。举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会由监事会主席审计委员会自行召集的股东会由审计委员会召主持。监事会主席不能履行职务或不履行职集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不务时由半数以上监事共同推举的一名监事履行职务时由过半数的审计委员会成员共同推主持。举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会由召集人推举代股东自行召集的股东会由召集人或者其推举代表主持。表主持。

召开股东大会时会议主持人违反本章程或召开股东会时会议主持人违反本章程或股东会股东大会议事规则使股东大会无法继续进行议事规则使股东会无法继续进行的经出席股东的经现场出席股东大会有表决权过半数的会有表决权过半数的股东同意股东会可推举一股东同意股东大会可推举一人担任会议主人担任会议主持人继续开会。

持人继续开会。

第七十二条公司制定股东大会议事规则第七十四条公司制定股东会议事规则详细规

详细规定股东大会的召开和表决程序包括定股东会的召集、召开和表决程序包括通知、

通知、登记、提案的审议、投票、计票、表登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣

决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告及其签署、公告等内容以及股东大会对董等内容以及股东会对董事会的授权原则授权事会的授权原则授权内容应明确具体。股内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的东大会议事规则应作为章程的附件由董事附件由董事会拟定股东会批准。

会拟定股东大会批准。

第七十三条在年度股东大会上董事会、第七十五条在年度股东会上董事会应当就其监事会应当就其过去一年的工作向股东大会过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董作出报告。董事、监事、高级管理人员在股事也应作出述职报告。

东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。每名独立董事也应作出述职报告。

新增第七十六条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十五条股东大会应有会议记录由第七十八条股东会应有会议记录由董事会秘

董事会秘书负责会议记录记载以下内容:书负责会议记录记载以下内容:

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

名称;(二)会议主持人以及列席会议的董事、高级管理

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董人员姓名;

事、监事、经理和其他高级管理人员姓名;(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有权的股份总数及占公司股份总数的比例;

表决权的股份总数及占公司股份总数的比(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结

例;果;

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说

决结果;明;

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答(六)律师及计票人、监票人姓名;

复或说明;(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

(六)律师及计票人、监票人姓名;

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十六条召集人应当保证会议记录内第七十九条召集人应当保证会议记录内容真实、容真实、准确和完整。出席会议的董事、监准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议持人应当在会议记录上签名。会议记录应当记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签与现场出席股东的签名册及代理出席的委托名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决

书、网络及其他方式表决情况的有效资料一情况的有效资料一并保存保存期限不少于10并保存保存期限不少于10年。年。

第七十七条召集人应当保证股东大会连第八十条召集人应当保证股东会连续举行直续举行直至形成最终决议。因不可抗力等至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议东会中止或不能作出决议的应采取必要措施尽的应采取必要措施尽快恢复召开股东大会快恢复召开股东会或直接终止本次股东会并及或直接终止本次股东大会并及时公告。同时公告。同时召集人应向公司所在地中国证监时召集人应向公司所在地中国证监会派出会派出机构及证券交易所报告。

机构及证券交易所报告。第七十八条股东大会决议分为普通决议第八十一条股东会决议分为普通决议和特别决和特别决议。议。

股东大会作出普通决议应当由出席股东大股东会作出普通决议应当由出席股东会的股东

会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过(包括委托代理人出席股东会会议的股东)所持表半数通过。决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议应当由出席股东大股东会作出特别决议应当由出席股东会的股东

会的股东(包括股东代理人)所持表决权的(包括委托代理人出席股东会会议的股东)所持表

2/3以上通过。决权的2/3以上通过。

第七十九条下列事项由股东大会以普通第八十二条下列事项由股东会以普通决议通过:

决议通过:(一)董事会的工作报告;

(一)董事会和监事会的工作报告;(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏案;

损方案;(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法;

(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬(四)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当

和支付方法;以特别决议通过以外的其他事项。

(四)公司年度预算方案、决算方案;

(五)公司年度报告;

(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十条下列事项由股东大会以特别决议第八十三条下列事项由股东会以特别决议通过:

通过:(一)公司增加或者减少注册资本;

(一)公司增加或者减少注册资本;(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算;

(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算;(三)本章程的修改;

(三)本章程的修改;(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者金额超过公司最近一期经审计总资产30%的;

担保金额超过公司最近一期经审计总资产(五)股权激励计划;

30%的;(六)法律、行政法规或本章程规定的以及股东

(五)股权激励计划;会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需

(六)法律、行政法规或本章程规定的以及要以特别决议通过的其他事项。

股东大会以普通决议认定会对公司产生重大

影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十一条股东(包括股东代理人)以其第八十四条股东(包括委托代理人出席股东会会

所代表的有表决权的股份数额行使表决权议的股东)以其所代表的有表决权的股份数额行每一股份享有一票表决权。使表决权每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时项时对中小投资者表决应当单独计票。单对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果独计票结果应当及时公开披露。应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权且该部公司持有的本公司股份没有表决权且该部分股分股份不计入出席股东大会有表决权的股份份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》六十三条第一款、第二款规定的该超过规定比第六十三条第一款、第二款规定的该超过例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使规定比例部分的股份在买入后的三十六个月表决权且不计入出席股东会有表决权的股份总内不得行使表决权且不计入出席股东大会数。

有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表公司董事会、独立董事、持有百分之一以上决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中

有表决权股份的股东或者依照法律、行政法国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开规或者中国证监会的规定设立的投资者保护征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集机构可以公开征集股东投票权。征集股东投人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或票权应当向被征集人充分披露具体投票意向者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征外公司不得对征集投票权提出最低持股比例限集股东投票权。除法定条件外公司不得对制。

征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十二条股东大会审议有关关联交易第八十五条股东会审议有关关联交易事项时事项时关联股东不应当参与投票表决其关联股东不应当参与投票表决其所代表的有表

所代表的有表决权的股份数不计入有效表决决权的股份数不计入有效表决总数;股东会决议

总数;股东大会决议的公告应当充分披露非的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东的表决情况。

第八十三条除公司处于严重危机等特殊第八十六条除公司处于危机等特殊情况外非

情况外非经股东大会以特别决议批准公经股东会以特别决议批准公司将不与董事、高司将不与总经理以外的人订立将公司全部或级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业者重要业务的管理交予该人负责的合同。务的管理交予该人负责的合同。

第八十四条董事、监事候选人名单以提案第八十七条董事候选人名单以提案的方式提请的方式提请股东大会表决。股东会表决。

股东大会就选举两名(含两名)以上董事、监股东会就选举两名(含两名)以上董事(指非由职

事(指非由职工代表担任的监事下同)进行工代表担任的董事下同)进行表决时实行累表决时单一股东及其一致行动人持有公司积投票制。股东会以累积投票方式选举董事的有表决权股份总数30%以上的或者经股东大独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

会决议的实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东会在选举董事时前款所称累积投票制是指股东大会在选举董每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权股事或者监事时每一股份拥有与应选董事或东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股者监事人数相同的表决权股东拥有的表决东公告候选董事的简历和基本情况。

权可以集中使用。董事会应当向股东公告候董事候选人由现任董事会书面提名提交股东会选董事、监事的简历和基本情况。选举独立董事候选人的提名按照有关规定执董事候选人由现任董事会书面提名提交股行。

东大会选举独立董事候选人的提名按照有董事会中的职工代表董事候选人由公司职工代表关规定执行。大会直接选举产生。

股东代表监事候选人由现任监事会书面提名提交股东大会选举。

监事会中的职工代表监事候选人由公司工会提名职工代表大会直接选举产生。

第八十五条除累积投票制外股东大会第八十八条除累积投票制外股东会将对所有将对所有提案进行逐项表决对同一事项有提案进行逐项表决对同一事项有不同提案的不同提案的将按提案提出的时间顺序进行将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议会中止或不能作出决议外股东大会将不会外股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

对提案进行搁置或不予表决。

第八十六条股东大会审议提案时不会第八十九条股东会审议提案时不会对提案进对提案进行修改否则有关变更应当被视行修改若变更则有关变更应当被视为一个新为一个新的提案不能在本次股东大会上进的提案不能在本次股东会上进行表决。

行表决。

第八十七条同一表决权只能选举现场、网第九十条同一表决权只能选择现场、网络或其他络或其他表决方式中的一种。同一表决权出表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的现重复表决的以第一次投票结果为准。以第一次投票结果为准。

第八十八条股东大会采取记名方式投票第九十一条股东会采取记名方式投票表决。

表决。

第八十九条股东大会对提案进行表决前第九十二条股东会对提案进行表决前应当推会议主持人应当指定两名股东代表参加计票举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股和监票并说明股东代表担任的监票员的持东有关联关系的相关股东及代理人不得参加计股数。审议事项与股东有关联关系的相关票、监票。

股东及代理人不得参加计票、监票。股东会对提案进行表决时应当由律师、股东代股东大会对提案进行表决时应当由律师、表共同负责计票、监票并当场公布表决结果

股东代表与监事代表共同负责计票、监票决议的表决结果载入会议记录。公司可以聘请专并当场公布表决结果决议的表决结果载入业公司为股东会议案表决的计票统计提供服务会议记录。公司可以聘请专业公司为股东大该专业公司应当对计票统计结果承担责任。

会议案表决的计票统计提供服务该专业公通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理司应当对计票统计结果承担责任。人有权通过相应的投票系统查验自己的投票结通过网络或其他方式投票的公司股东或其代果。

理人有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十条股东大会现场结束时间不得早于第九十三条股东会现场结束时间不得早于网络网络或其他方式会议主持人应当宣布每一或其他方式会议主持人应当宣布每一提案的表提案的表决情况和结果并根据表决结果宣决情况和结果并根据表决结果宣布提案是否通布提案是否通过。过。

在正式公布表决结果前股东大会现场、网在正式公布表决结果前股东会现场、网络及其

络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、

监票人、主要股东、网络服务方等相关各方股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有对表决情况均负有保密义务。保密义务。

第九十一条出席股东大会的股东应当第九十四条出席股东会的股东应当对提交表

对提交表决的提案发表以下意见之一:同决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。

意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有的表决票均视为投票人放弃表决权利其所人意思表示进行申报的除外。持股份数的表决结果应计为“弃权”。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利其所持股份数

的表决结果应计为“弃权”。

第九十三条股东大会决议应当及时公告第九十六条股东会决议应当及时公告公告中

公告中应列明出席会议的股东和代理人人应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表

数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比

决权股份总数的比例、表决方式、每项提案例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各的表决结果和通过的各项决议的详细内容。项决议的详细内容。

第九十四条提案未获通过或者本次股第九十七条提案未获通过或者本次股东会变东大会变更前次股东大会决议的应当在股更前次股东会决议的应当在股东会决议公告中东大会决议公告中作特别提示。作特别提示。

第九十五条股东大会通过有关董事、监事第九十八条股东会通过有关董事选举提案的

选举提案的新任董事、监事在股东大会决新任董事在股东会决议作出后就任。

议作出后就任。

第九十六条股东大会通过有关派现、送股第九十九条股东会通过有关派现、送股或资本公或资本公积转增股本提案的公司将在股东积转增股本提案的公司将在股东会结束后2个大会结束后2个月内实施具体方案。月内实施具体方案。

第九十七条公司董事为自然人。有下列情第一百条公司董事为自然人。有下列情形之一

形之一的不能担任公司的董事:的不能担任公司的董事:

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

力;(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚或者因者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾5年被宣

罚执行期满未逾5年或者因犯罪被剥夺告缓刑的自缓刑考验期满之日起未逾二年;

政治权利执行期满未逾5年;(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者总经理对该公司、企业的破产负有个人责任的

厂长、总经理对该公司、企业的破产负有自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年;

个人责任的自该公司、企业破产清算完结(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公

之日起未逾3年;司、企业的法定代表人并负有个人责任的自

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起

的公司、企业的法定代表人并负有个人责未逾3年;

任的自该公司、企业被吊销营业执照之日(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民

起未逾3年;法院列为失信被执行人;

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施期限

(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚未满的;

期限未满的;(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公

(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他司董事、高级管理人员等期限未满的;内容。(八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的该选举、违反本条规定选举、委派董事的该选举、委派委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的条情形的公司解除其职务。公司解除其职务，停止其履职。第九十八条董事由股东大会选举或更换第一百〇一条董事由股东会选举或更换并可并可在任期届满前由股东大会解除其职务。在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3董事任期3年任期届满可连选连任。年任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算至本届董事会董事任期从就任之日起计算至本届董事会任期任期届满时为止。董事任期届满未及时改选届满时为止。董事任期届满未及时改选在改选在改选出的董事就任前原董事仍应当依照出的董事就任前原董事仍应当依照法律、行政

法律、行政法规、部门规章和本章程的规定法规、部门规章和本章程的规定履行董事职务。

履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任但兼任高级管理董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼人员职务的董事以及由职工代表担任的董事总

任但兼任总经理或者其他高级管理人员职计不得超过公司董事总数的1/2。

务的董事总计不得超过公司董事总数的

1/2。

第九十九条董事应当遵守法律、行政法规第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和本

和本章程对公司负有下列忠实义务:章程的规定对公司负有忠实义务应当采取措

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法施避免自身利益与公司利益冲突不得利用职权

收入不得侵占公司的财产;牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务:

(二)不得挪用公司资金;(一)不得侵占公司财产、挪用公司资金;

(三)不得将公司资产或者资金以其个人名(二)不得将公司资金以其个人名义或者其他个人

义或者其他个人名义开立账户存储;名义开立账户存储;

(四)不得违反本章程的规定未经股东大(三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入;

会或董事会同意将公司资金借贷给他人或(四)未向董事会或者股东会报告并按照本章程

者以公司财产为他人提供担保;的规定经董事会或者股东会决议通过不得直接

(五)不得违反本章程的规定或未经股东大或者间接与本公司订立合同或者进行交易;

会同意与本公司订立合同或者进行交易;(五)不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属

(六)未经股东大会同意不得利用内幕消于公司的商业机会但向董事会或者股东会报告

息或职务便利为自己或他人谋取本应属于并经股东会决议通过或者公司根据法律、行政公司的商业机会自营或者为他人经营与本法规或者本章程的规定不能利用该商业机会的

公司同类的业务;除外;

(七)不得接受与公司交易有关的佣金并归(六)未向董事会或者股东会报告并经股东会决

为己有;议通过不得自营或者为他人经营与本公司同类

(八)不得擅自披露公司秘密;的业务;

(九)不得利用其关联关系损害公司利益;(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有;

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规(八)不得擅自披露公司秘密;

定的其他忠实义务。(九)不得利用其关联关系损害公司利益;董事违反本条规定所得的收入应当归公司(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的

所有;给公司造成损失的应当承担赔偿责其他忠实义务。

任。董事违反本条规定所得的收入应当归公司所有;给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业以

及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人与公司订立合同或者进行交易适用本条第

二款第(四)项规定。

第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规和本

章程对公司负有下列勤勉义务:章程的规定，对公司负有勤勉义务执行职务应

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理

权利以保证公司的商业行为符合国家法注意。董事对公司负有下列勤勉义务:律、行政法规以及国家各项经济政策的要求(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利

商业活动不超过营业执照规定的业务范围;以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规

(二)应公平对待所有股东;以及国家各项经济政策的要求商业活动不超过

(三)认真阅读公司的各项商务、财务报告营业执照规定的业务范围;

及时了解公司业务经营管理状况;(二)应公平对待所有股东;

(四)应当对公司定期报告签署书面确认意(三)认真阅读公司的各项商务、财务报告及时见。保证公司所披露的信息真实、准确、完了解公司业务经营管理状况;

整;(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保

(五)应当如实向监事会提供有关情况和资证公司所披露的信息真实、准确、完整;

料不得妨碍监事会或者监事行使职权;(五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规料不得妨碍审计委员会行使职权;

定的其他勤勉义务。(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇一条董事连续两次未能亲自出席第一百〇四条董事连续两次未能亲自出席也也不委托其他董事出席董事会会议视为不不委托其他董事出席董事会会议视为不能履行能履行职责董事会应当建议股东大会予以职责董事会应当建议股东会予以撤换。

撤换。

第一百〇二条董事可以在任期届满以前提第一百〇五条董事可以在任期届满以前提出辞出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职任。董事辞任应向董事会提交书面辞职报告。公报告。董事会将在2日内披露有关情况。司收到辞职报告之日辞任生效公司将在两个交如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最易日内披露有关情况。

低人数时在改选出的董事就任前原董事如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人

仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本数在改选出的董事就任前原董事仍应当依照

章程规定履行董事职务。法律、行政法规、部门规章和本章程规定履行除前款所列情形外董事辞职自辞职报告送董事职务。

达董事会时生效。

第一百〇三条董事辞职生效或者任期届满第一百〇六条公司建立董事离职管理制度明应向董事会办妥所有移交手续其对公司和确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追股东承担的忠实义务在任期结束后并不当责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满然解除在2年内仍然有效。应向董事会办妥所有移交手续其对公司和股东任职尚未结束的董事对因其擅自离职使公承担的忠实义务在任期结束后并不当然解除司造成损失应当承担赔偿责任。在任期结束后2年内仍然有效。董事在任职期间对公司负有职责的董事因负有某种责任尚未因执行职务而应承担的责任不因离任而免除或解除而不能辞职或者未通过审计而擅自离者终止。

职使公司造成损失的须承担赔偿责任。任职尚未结束的董事对因其擅自离职使公司造成损失应当承担赔偿责任。

对公司负有职责的董事因负有某种责任尚未解除而不能辞职或者未通过审计而擅自离职使公司造成损失的须承担赔偿责任。

新增第一百〇七条股东会可以决议解任董事决议作出之日解任生效。

无正当理由在任期届满前解任董事的董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇五条董事执行公司职务时违反法第一百〇九条董事执行公司职务给他人造成

律、行政法规、部门规章或本章程的规定给损害的公司将承担赔偿责任;董事存在故意或公司造成损失的应当承担赔偿责任。者重大过失的也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

第一百〇六条公司按照法律、行政法规及部删除门规章的有关规定制定独立董事制度明确

独立董事的任职资格、职权、义务及相应的法律责任保证独立董事依法执行职务。

第一百〇七条公司设董事会对股东大会第一百一十条公司设董事会对股东会负责。

负责。

第一百〇八条董事会由5名董事组成其中第一百一十一条董事会由6名董事组成其中独独立董事3名。立董事3名职工代表董事1名。

第一百〇九条董事会行使下列职权:第一百一十二条董事会行使下列职权:

(一)召集股东大会并向股东大会报告工(一)召集股东会并向股东会报告工作;

作;(二)执行股东会的决议;

(二)执行股东大会的决议;(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券

案;或其他证券及上市方案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合

方案;并、分立、解散及变更公司形式的方案;

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行(七)对因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、债券或其他证券及上市方案;第(六)项规定的情形收购本公司股份作出决议;

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或(八)在股东会授权范围内决定公司对外投资、者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托

(八)对因本章程第二十四条第(三)项、第理财、关联交易、对外捐赠等事项;

(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股(九)决定公司内部管理机构的设置;

份作出决议;(十)聘任或者依照程序解聘公司总经理、董事会

(九)在股东大会授权范围内决定公司对秘书及其他高级管理人员并决定其报酬事项和

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担奖惩事项;根据总经理的提名决定聘任或者解

保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员事项;并决定其报酬事项和奖惩事项;

(十)决定公司内部管理机构的设置;(十一)制订公司的基本管理制度;

(十一)聘任或者依照程序解聘公司总经理、(十二)制订本章程的修改方案;

董事会秘书及其他高级管理人员并决定其(十三)管理公司信息披露事项;

报酬事项和奖惩事项;根据总经理的提名(十四)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会

决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责计师事务所;

人等高级管理人员并决定其报酬事项和奖(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理

惩事项;的工作;

(十二)制订公司的基本管理制度;(十六)法律、行政法规、部门规章、本章程及股

(十三)制订本章程的修改方案;东会授予的其他职权。

(十四)管理公司信息披露事项超过股东会授权范围的事项应当提交股东会审

(十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审议。

计的会计师事务所;

(十六)听取公司总经理的工作汇报依照程序

并检查总经理的工作;

(十七)法律、行政法规、部门规章、本章程及股东大会授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项应当提交股东大会审议。

公司董事会设立审计委员会并根据需要设

立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责依照本章程和董事会授权履行职责提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人审计委员会的召集人为会计专业人士。

董事会负责制定专门委员会工作规程规范专门委员会的运作。

第一百一十条公司董事会应当就注册会计第一百一十三条公司董事会应当就注册会计师师对公司财务报告出具的非标准审计意见向对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会股东大会作出说明。作出说明。

第一百一十一条董事会制定董事会议事第一百一十四条董事会制定董事会议事规则规则以确保董事会落实股东大会决议提以确保董事会落实股东会决议提高工作效率高工作效率保证科学决策。董事会议事规保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召则规定董事会的召开和表决程序由董事会开和表决程序由董事会拟定股东会批准。如拟定股东大会批准。如董事会议事规则与董事会议事规则与公司章程存在相互冲突之处公司章程存在相互冲突之处应以公司章程应以公司章程为准。

为准。

第一百一十二条董事会应当确定对外投第一百一十五条董事会应当确定对外投资、收购

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限关联交易、对外捐赠的权限建立严格的审查和

建立严格的审查和决策程序;重大投资项目决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专

应当组织有关专家、专业人员进行评审并业人员进行评审并报股东会批准。

报股东大会批准。

新增第一百一十六条公司拟发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准之一的应

当经董事会审议:

(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评

估值的以高者为准)占公司最近一期经审计总

资产的10%以上;

(二)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收

入的10%以上且绝对金额超过1000万元;

(三)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

10%以上且绝对金额超过100万元;

(四)交易产生的成交金额(含承担债务和费用)占

公司最近一期经审计净资产的10%以上且绝对

金额超过1000万元;

(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经

审计净利润的10%以上且绝对金额超过100万元;。

上述指标计算中涉及的数据如为负值取其绝对值计算。

公司拟发生的交易未达到上述标准的除法律、

法规及规范性文件、本章程、中国证监会或证券交易所另有规定外根据公司内部规章制度审查决定。

新增第一百一十七条公司与关联人拟发生的交易达到以下标准之一的应当经全体独立董事过半数

同意后经董事会审议并及时披露:

(一)与关联自然人发生的成交金额超过30万元的

交易(提供担保、提供财务资助除外);

(二)与关联法人发生的成交金额占公司最近一期

经审计净资产绝对值0.5%以上的交易(提供担保、

提供财务资助除外)且超过300万元;

(三)公司为关联人提供担保;

(四)证券交易所根据实质重于形式的原则将公司与相关方的交易认定为关联交易且达到上述第

(一)项或第(二)项标准。

公司拟发生的关联交易未达到上述标准的除法律、法规及规范性文件、本章程、中国证监会或证券交易所另有规定外根据公司内部规章制度审查决定。

第一百一十四条董事长行使下列职权:第一百一十九条董事长行使下列职权:

(一)主持股东大会和召集、主持董事会会(一)主持股东会和召集、主持董事会会议;

议;(二)督促、检查董事会决议的执行;

(二)督促、检查董事会决议的执行;(三)签署董事会重要文件;

(三)行使法定代表人的职权:(四)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况

(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的

定代表人签署的文件;特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报

(五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急告;情况下，对公司事务行使符合法律规定和公(五)董事会授予的其他职权。

司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告:

(六)董事会授予的其他职权。

第一百一十五条董事长不能履行职务或第一百二十条董事长不能履行职务或者不履行者不履行职务的由半数以上董事共同推举职务的由过半数的董事共同推举一名董事履行一名董事履行职务。职务。

第一百一十六条董事会每年至少召开两第一百二十一条董事会每年至少召开两次会议次会议由董事长召集于会议召开10日以由董事长召集于会议召开10日以前书面通知全前书面通知全体董事和监事。经公司各董事体董事。经公司各董事一致书面同意可豁免上一致书面同意可豁免上述条款规定的通知述条款规定的通知时限。

时限。

第一百一十七条代表1/10以上表决权的第一百二十二条代表1/10以上表决权的股东、股东、1/3以上董事或者监事会、总经理、董1/3以上董事或者审计委员会、董事长、经全体独

事长、1/2以上独立董事可以提议召开董事立董事过半数同意可以提议召开董事会临时会会临时会议。董事长应当自接到提议后10日议。董事长应当自接到提议后10日内召集和主内召集和主持董事会会议。持董事会会议。

第一百一十八条董事会召开临时董事会第一百二十三条董事会召开临时董事会会议

会议应在会议召开5日以前书面通知全体应在会议召开5日以前通过专人送达、邮寄、电与会人员。子邮件、传真、电话或书面通知全体与会人员。

情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知但召集人应当在会议上作出说明。

第一百二十一条董事与董事会会议决议第一百二十六条董事与董事会会议决议事项所涉事项所涉及的企业有关联关系的不得对该及的企业或个人有关联关系的该董事应当及时项决议行使表决权也不得代理其他董事行向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该使表决权。该董事会会议由过半数的无关联项决议行使表决权也不得代理其他董事行使表关系董事出席即可举行董事会会议所作决决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事议须经无关联关系董事过半数通过。出席董出席即可举行董事会会议所作决议须经无关联事会的无关联董事人数不足3人的应将该关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事事项提交股东大会审议。人数不足3人的应将该事项提交股东会审议。

第一百二十二条董事会决议表决采取举第一百二十七条董事会决议表决采取举手表决手表决或记名投票方式。或记名投票方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的除现场召开外在保障董事充分表达意见的前提

前提下可以用视频、电话、传真或电子邮下可以用视频、电话、传真或电子邮件等方式

件等方式进行并作出决议并由参会董事签召开会议并由参会董事签字或法律、法规及规字。范性文件、本章程或董事会议事规则规定的其他董事应当在董事会决议上签字并对董事会的方式确认。

决议承担责任。董事会决议违反法律、法规董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议或者章程致使公司遭受损失的参与决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决致使公司遭受损失的参与决议的董事对公司负时曾表明异议并载于会议记录的该董事可赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并载于以免除责任。会议记录的该董事可以免除责任。

新增第一百三十一条独立董事应按照法律、行政法

规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定认

真履行职责在董事会中发挥参与决策、监督制

衡、专业咨询作用维护公司整体利益保护中小股东合法权益。

新增第一百三十二条独立董事必须保持独立性。下列

人员不得担任独立董事:

(一)在公司或者公司的附属企业任职的人员及其

直系亲属、主要社会关系;

(二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲

属;

(三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上股东或者在公司前5名股东任职的人员及其直系亲

属;

(四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业任

职的人员及其直系亲属;

(五)与公司及控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员或者在有重

大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任

职的人员;

(六)为公司及控股股东、实际控制人或者其各自

附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员包括但不限于提供服务的中介机构的项目

组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人

员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人;

(七)最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形

之一的人员;(八)法律、行政法规、中国证监会、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业不包括深圳证券交易所业务规则规定的与公司不构成关联关系的附属企业。

第一款中“直系亲属”是指配偶、父母、子女;“主要社会关系”是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女

的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子

女配偶的父母等;“重大业务往来”是指根据深圳证券交易所相关规定或者本章程规定需提交股东会审议的事项或者深圳证券交易所认定的其

他重大事项;“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见与年度报告同时披露。

新增第一百三十三条担任公司独立董事应当符合下

列条件:

(一)根据法律、行政法规和其他有关规定具备

担任上市公司董事的资格;

(二)符合本章程规定的独立性要求;

(三)具备上市公司运作的基本知识熟悉相关法

律法规和规则;

(四)具有五年以上履行独立董事职责所必需的法

律、会计或者经济等工作经验;

(五)具有良好的个人品德不存在重大失信等不

良记录;

(六)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

新增第一百三十四条独立董事作为董事会的成员

对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务审

慎履行下列职责:

(一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意

见;

(二)对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监

督保护中小股东合法权益;

(三)对公司经营发展提供专业、客观的建议促

进提升董事会决策水平;法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

新增第一百三十五条独立董事行使下列特别职权:

(一)独立聘请中介机构对公司具体事项进行审

计、咨询或者核查;

(二)向董事会提议召开临时股东会;

(三)提议召开董事会会议;

(四)依法公开向股东征集股东权利;

(五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发

表独立意见;

(六)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的公司将及时披露。上述职权不能正常行使的公司将披露具体情况和理由。

新增第一百三十六条下列事项应当经公司全体独立

董事过半数同意后提交董事会审议:

(一)应当披露的关联交易;

(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案;

(三)被收购时公司董事会针对收购所作出的决策

及采取的措施;

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百三十七条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本

章程第一百三十五条第一款第(一)项至第(三)

项、第一百三十六条所列事项应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一

名独立董事召集和主持;召集人不履职或者不能履职时两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第一百三十八条公司董事会设置审计委员会行

使《公司法》规定的监事会的职权。

新增第一百三十九条审计委员会成员为3名为不在公司担任高级管理人员的董事其中独立董事2名由独立董事中会计专业人士担任召集人。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。审计委员会成员及召集人由董事会选举产生。

新增第一百四十条审计委员会负责审核公司财务信

息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制下列事项应当经审计委员会全体成员过半

数同意后提交董事会审议:

(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信

息、内部控制评价报告;

(二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事

务所;

(三)聘任或者解聘公司财务负责人;

(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正;

(五)法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百四十一条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议或者召集人认为有必要时可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

新增第一百四十二条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会依照本章程和董事会授权履行职责专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

新增第一百四十三条公司提名委员会由三名委员组成由公司董事会在全体董事范围内选举产生

其中由公司独立董事担任的委员不少于二名。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序对董事、高级管理人员人选及其任

职资格进行遴选、审核并就下列事项向董事会

提出建议:

(一)提名或者任免董事;

(二)聘任或者解聘高级管理人员;

(三)法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所有关规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由并进行披露。

新增第一百四十四条公司薪酬与考核委员会成员由三名董事组成由公司董事会在全体董事范围内选举产生其中由公司独立董事担任的委员不少于二名。

薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员

的考核标准并进行考核制定、审查董事、高级

管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案并就下列事项向

董事会提出建议：

(一)董事、高级管理人员的薪酬;

(二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划

激励对象获授权益、行使权益条件的成就;

(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安

排持股计划;

(四)法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所有关规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由并进行披露。

新增第一百四十五条战略委员会由五人组成其中由公司独立董事担任的委员不少于一名。公司董事长为战略委员会固有委员。

战略委员会主要行使下列职权:

(一)对公司的长期发展规划、经营目标、发展方

针进行研究并提出建议;

(二)对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、略、人才战略进行研究并

提出建议;

(三)对公司重大战略性投资、融资方案进行研究并提出建议;

(四)对公司重大资本运作、资产经营项目进行研

究并提出建议;

(五)对其他影响公司发展战略的重大事项进行研

究并提出建议;

(六)对以上事项的实施进行跟踪检查;

(七)公司董事会授权的其他事宜。

第一百二十七条本章程关于不得担任董第一百四十七条本章程关于不得担任董事的情

事的情形、同时适用于高级管理人员。形、离职管理制度的规定同时适用于高级管理本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第人员。

一百条(四)～(六)关于董事的勤勉义务的规本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定定同时适用于高级管理人员。同时适用于高级管理人员。

第一百三十二条总经理工作细则包括下第一百五十二条总经理工作细则包括下列内容:

列内容:(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;

(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责

人员;及其分工;

(二)总经理及其他高级管理人员各自具体(三)公司资金、资产运用签订重大合同的权限

的职责及其分工;以及向董事会的报告制度;

(三)公司资金、资产运用签订重大合同的(四)董事会认为必要的其他事项。

权限以及向董事会、监事会的报告制度;

(四)董事会认为必要的其他事项。

第一百三十三条总经理可以在任期届满第一百五十三条总经理可以在任期届满以前提以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总和办法由总经理与公司之间的劳务合同规经理与公司之间的劳务合同/劳动合同规定。

定。

第一百三十五条公司设董事会秘书负第一百五十五条公司设董事会秘书负责公司

责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司保管以及公司股东资料管理办理信息披露股东资料管理办理信息披露事务等事宜。

事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规本章程的有关规定。

章及本章程的有关规定。

第一百三十六条高级管理人员执行公司第一百五十六条高级管理人员执行公司职务

职务时违反法律、行政法规、部门规章或本给他人造成损害的公司将承担赔偿责任;高级章程的规定给公司造成损失的应当承担管理人员存在故意或者重大过失的也应当承担赔偿责任经董事会决议可随时解聘。赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定给公司造成损失的应当承担赔偿责任经董事会决议可随时解聘。

第七章监事会删除

第一百三十八条

……第一百五十一条

第一百五十三条公司在每一会计年度结第一百五十九条公司在每一会计年度结束之日束之日起4个月内向中国证监会和证券交易起4个月内向中国证监会派出机构和证券交易所所报送并披露年度报告在每一会计年度前报送并披露年度报告在每一会计年度前6个月

6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证

机构和证券交易所报送并披露中期报告。券交易所报送并披露中期报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法

及部门规章的规定进行编制。规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百五十四条公司除法定的会计账簿第一百六十条公司除法定的会计账簿外不另外不另立会计账簿。公司的资产不以任立会计账簿。公司的资金不以任何个人名义开何个人名义开立账户存储。立账户存储。

第一百五十五条公司分配当年税后利润第一百六十一条公司分配当年税后利润时应

时应当提取利润的10%列入公司法定公积当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定金。公司法定公积金累计额为公司注册资本公积金累计额为公司注册资本的50%以上的可的50%以上的可以不再提取。以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的的在依照前款规定提取法定公积金之前在依照前款规定提取法定公积金之前应当先用应当先用当年利润弥补亏损。当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后经股公司从税后利润中提取法定公积金后经股东会东大会决议还可以从税后利润中提取任意决议还可以从税后利润中提取任意公积金。

公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润按公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利照股东持有的股份比例分配但本章程规定不按润按照股东持有的股份比例分配但本章持股比例分配的除外。

程规定不按持股比例分配的除外。股东会违反《公司法》向股东分配利润的股东股东大会违反前款规定在公司弥补亏损和应当将违反规定分配的利润退还公司;给公司造

提取法定公积金之前向股东分配利润的股成损失的股东及负有责任的董事、高级管理人东必须将违反规定分配的利润退还公司。员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十六条公司的公积金用于弥补第一百六十二条公司的公积金用于弥补公司的

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册加公司资本。但是资本公积金将不用于弥资本。

补公司的亏损。公积金弥补公司亏损先使用任意公积金和法定法定公积金转为资本时所留存的该项公积公积金;仍不能弥补的可以按照规定使用资本

金将不少于转增前公司注册资本的25%。公积金。

法定公积金转为增加注册资本时所留存的该项

公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十七条公司股东大会对利润分第一百六十三条公司股东会对利润分配方案作配方案作出决议后或公司董事会根据年度出决议后或公司董事会根据年度股东会审议通股东大会审议通过的下一年中期分红条件和过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案

上限制定具体方案后须在2个月内完成股后须在2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

利(或股份)的派发事项。第一百五十八条公司利润分配政策为现第一百六十四条公司利润分配政策为现金或股金或股票方式。严格遵守下列规定:票方式。严格遵守下列规定:

（一）公司利润分配政策的研究论证程序和（一）公司利润分配政策的研究论证程序和决策决策机制机制

1公司制订或修改利润分配政策时应当以1公司制订或修改利润分配政策时应当以股东

股东利益为出发点注重对投资者利益的保利益为出发点注重对投资者利益的保护并给予

护并给予投资者稳定回报由董事会充分论投资者稳定回报由董事会充分论证;若修改利

证;若修改利润分配政策应详细论证其原润分配政策应详细论证其原因及合理性。

因及合理性。公司制订或修改利润分配政策时应通过公司网公司制订或修改利润分配政策时应通过公站、公众信箱或者来访接待等渠道充分听取中小

司网站、公众信箱或者来访接待等渠道充分股东的意见和诉求并及时答复中小股东关心的听取中小股东的意见和诉求并及时答复中问题。与中小股东的上述交流和沟通应当形成记小股东关心的问题。与中小股东的上述交流录。

和沟通应当形成记录。2公司利润分配政策的变更:根据生产经营情况、

2公司利润分配政策的变更:根据生产经营投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境

情况、投资规划、长期发展的需要以及外部确有必要对本章程确定的利润分配政策进行调整经营环境确有必要对本章程确定的利润分或者变更的由董事会将调整或变更议案提交股配政策进行调整或者变更的由董事会将调东会审议决定。其中现金分红政策的调整议案整或变更议案提交股东大会审议决定。其中需经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通现金分红政策的调整议案需经出席股东大会过调整后的现金分红政策不得违反中国证监会

的股东所持表决权的2/3以上通过调整后和深圳证券交易所的相关规定。

的现金分红政策不得违反中国证监会和深圳（二）公司的利润分配政策证券交易所的相关规定。1公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投

（二）公司的利润分配政策资回报应保持连续性和稳定性。公司制定利润

1公司的利润分配政策应重视对投资者的合分配方案时应当以母公司报表中可供分配利润

理投资回报应保持连续性和稳定性。公司为依据。同时为避免出现超分配的情况公司制定利润分配方案时应当以母公司报表中应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰可供分配利润为依据。同时为避免出现超低的原则来确定具体的利润分配总额和比例。公分配的情况公司应当以合并报表、母公司司利润分配不得损害公司持续经营能力。

报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体2利润分配形式:公司可以采取现金、股票或现

的利润分配总额和比例。公司利润分配不得金、股票相结合或法律法规许可的其他形式分配损害公司持续经营能力。利润。在保证公司正常经营的前提下优先采用

2利润分配形式:公司可以采取现金、股票或现金分红的利润分配方式。在具备现金分红的条

现金、股票相结合或法律法规许可的其他形件下公司应当采用现金分红方式进行利润分式分配利润。在保证公司正常经营的前提下配。

优先采用现金分红的利润分配方式。在具备3当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带现金分红的条件下公司应当采用现金分红与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意

方式进行利润分配。见或资产负债率高于70%，或公司经营活动产生

3当公司最近一年审计报告为非无保留意见的现金流量净额为负可以不进行利润分配。

或带与持续经营相关的重大不确定性段落的4现金分红的具体条件和比例:

无保留意见或资产负债率高于70%，或公司公司合并资产负债表、母公司资产负债表中本年经营活动产生的现金流量净额为负可以不末未分配利润均为正值且报告期内盈利公司可进行利润分配。以进行现金分红。在满足现金分红的条件时公

4现金分红的具体条件和比例:司单一年度以现金方式分配的利润应不少于当年

公司合并资产负债表、母公司资产负债表中度实现的合并报表可供分配利润的10%。

本年末未分配利润均为正值且报告期内盈公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶

利公司可以进行现金分红。在满足现金分段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力以及是红的条件时公司单一年度以现金方式分配否有重大资金支出安排以及投资者回报等因素

的利润应不少于当年度实现的合并报表可供区分下列情形提出具体现金分红政策:

分配利润的10%。(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发排的进行利润分配时现金分红在本次利润分

展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能配中所占比例最低应达到80%;

力以及是否有重大资金支出安排以及投资者(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安回报等因素区分下列情形提出具体现金排的进行利润分配时现金分红在本次利润分

分红政策:配中所占比例最低应达到40%;

(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安出安排的进行利润分配时现金分红在本排的进行利润分配时现金分红在本次利润分

次利润分配中所占比例最低应达到80%;配中所占比例最低应达到20%。

(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排

出安排的进行利润分配时现金分红在本的可以按照前款第(3)项规定处理。

次利润分配中所占比例最低应达到40%;本章程中的“重大资金支出安排”是指公司在一

(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总

出安排的进行利润分配时现金分红在本额达到公司最近一期经审计总资产30%(包括

次利润分配中所占比例最低应达到20%。30%)。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安5发放股票股利的具体条件:在满足上述现金分

排的可以按照前款第(3)项规定处理。配股利之余结合公司股本规模和公司股票价格本章程中的“重大资金支出安排”是指公司情况公司可以与现金分红同时或者单独提出并在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及实施股票股利分配方案。

的资产总额达到公司最近一期经审计总资产6利润分配的时间间隔:公司符合本章程规定的

30%(包括30%)。条件可以每年度进行一次利润分配也可以进

5发放股票股利的具体条件:在满足上述现行中期利润分配。公司召开年度股东会审议年度

金分配股利之余结合公司股本规模和公司利润分配方案时可审议批准下一年中期现金分

股票价格情况公司可以与现金分红同时或红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会者单独提出并实施股票股利分配方案。审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归

6利润分配的时间间隔:公司符合本章程规属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议

定的条件可以每年度进行一次利润分配在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方也可以进行中期利润分配。公司召开年度股案。

东大会审议年度利润分配方案时可审议批（三）制订利润分配具体方案应履行的审议程序

准下一年中期现金分红的条件、比例上限、公司利润分配方案由董事会根据公司经营状况和金额上限等。年度股东大会审议的下一年中有关规定拟定提交股东会审议决定。

期分红上限不应超过相应期间归属于公司股独立董事认为现金分红方案可能损害公司或者中东的净利润。董事会根据股东大会决议在符小股东权益的有权发表独立意见。董事会对独合利润分配的条件下制定具体的中期分红方立董事的意见未采纳或者未完全采纳的应当在案。董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳

（三）制订利润分配具体方案应履行的审议或者未完全采纳的具体理由。

程序制订公司利润分配具体方案时应当通过公司网

公司利润分配方案由董事会根据公司经营状站、公众信箱或者来访接待等渠道充分听取中况和有关规定拟定提交股东大会审议决小股东的意见和诉求并及时答复中小股东关心的定。问题。与中小股东的上述交流和沟通应当形成记独立董事认为现金分红方案可能损害公司或录。

者中小股东权益的有权发表独立意见。董（四）公司在年度报告中详细披露现金分红政策事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采的制定及执行情况。公司在特殊情况下无法按照纳的应当在董事会决议公告中披露独立董既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理年利润分配方案的应当在年度报告中披露具体由。原因。

制订公司利润分配具体方案时应当通过公（五）审计委员会应当关注董事会执行现金分红

司网站、公众信箱或者来访接待等渠道充政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序分听取中小股东的意见和诉求并及时答复中和信息披露等情况。审计委员会发现董事会存在小股东关心的问题。与中小股东的上述交流未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严和沟通应当形成记录。格履行相应决策程序或者未能真实、准确、完整

（四）公司在年度报告中详细披露现金分红进行相应信息披露的应当督促其及时改正。

政策的制定及执行情况。公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的应当在年度报告中披露具体原因。

（五）监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报

规划、未严格履行相应决策程序或者未能真

实、准确、完整进行相应信息披露的应当

发表明确意见，并督促其及时改正。

第一百五十九条公司实行内部审计制度第一百六十五条公司实行内部审计制度明确

配备专职审计人员对公司财务收支和经济内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、

活动进行内部审计监督。经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露。

第一百六十条公司内部审计制度和审计人删除员的职责应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

新增第一百六十六条公司内部审计机构对公司业务

活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。内部审计机构应当保持独立性配备专职审计人员不得置于财务部门的领导之下或者与财务部门合署办公。

新增第一百六十七条内部审计机构向董事会负责。内

部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部

控制、财务信息监督检查过程中应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索应当立即向审计委员会直接报告。

新增第一百六十八条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料出具年度内部控制评价报告。

新增第一百六十九条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时内部审计机构应积极配合提供必要的支持和协作。

新增第一百七十条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百六十二条公司聘用会计师事务所第一百七十二条公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东大会决定董事会不得在股东大由股东会决定董事会不得在股东会决定前委任会决定前委任会计师事务所。会计师事务所。

第一百六十四条会计师事务所的审计费第一百七十四条会计师事务所的审计费用由股用由股东大会决定。东会决定。

第一百六十五条公司解聘或者不再续聘第一百七十五条公司解聘或者不再续聘会计师会计师事务所时提前30天事先通知会计师事务所时提前30天事先通知会计师事务所公事务所公司股东大会就解聘会计师事务所司股东会就解聘会计师事务所进行表决时允许进行表决时允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的应当向股东大会会计师事务所提出辞聘的应当向股东会说明公说明公司有无不当情形。司有无不当情形。

第一百六十七条公司召开股东大会的会第一百七十七条公司召开股东会的会议通知

议通知以公告、专人送达、传真、信函、以公告方式进行。

电子邮件等书面形式进行。

第一百六十九条公司召开监事会的会议删除

通知以专人送达、传真、信函、电子邮件等书面形式进行。

新增第一百八十四条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的可以不经股东会决议但本章程另有规定的除外。公司依照前述规定合并不经股东会决议的应当经董事会决议。

第一百七十五条公司合并应当由合并第一百八十五条公司合并应当由合并各方签各方签订合并协议并编制资产负债表及财订合并协议并编制资产负债表及财产清单。公产清单。公司应当自作出合并决议之日起10司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权日内通知债权人并于30日内在公司指定的人并于30日内在公司指定的信息披露媒体上或信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接之日起30日内未接到通知书的自公告之日到通知书之日起30日内未接到通知书的自公告起45日内可以要求公司清偿债务或者提供之日起45日内可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。相应的担保。

第一百七十七条公司分立其财产作相第一百八十七条公司分立其财产作相应的分应的分割。割。

公司分立应当编制资产负债表及财产清公司分立应当编制资产负债表及财产清单。公单。公司应当自作出分立决议之日起10日内司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权通知债权人并于30日内在公司指定的信息人并于30日内在公司指定的信息披露媒体上或披露媒体上公告。者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百七十九条公司需要减少注册资本第一百八十九条公司减少注册资本将编制资时必须编制资产负债表及财产清单。产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日日内通知债权人并于30日内在公司指定的内通知债权人并于30日内在公司指定的信息披信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

之日起30日内未接到通知书的自公告之日债权人自接到通知书之日起30日内未接到通知起45日内有权要求公司清偿债务或者提供书的自公告之日起45日内有权要求公司清偿债相应的担保。务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低公司减少注册资本应当按照股东持有股份的比限额。例相应减少出资额或者股份法律或者本章程另有规定的除外。

公司依照本章程第一百六十二条第二款规定弥补亏损后仍有亏损的可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的公司不得向股东分配也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的不适用本条

第二款的规定但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司指定的信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。公司依照前款的规定减少注册资本后在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前不得分配利润。

违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的股东应当退还其收到的资金减免股东出资的应

当恢复原状;给公司造成损失的股东及负有责

任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增第一百九十条公司为增加注册资本发行新股时股东不享有优先认购权本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十一条公司因下列原因解散:第一百九十二条公司因下列原因解散:

(一)本章程规定的营业期限届满或者本章(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定程规定的其他解散事由出现;的其他解散事由出现;

(二)股东大会决议解散;(二)股东会决议解散;

(三)因公司合并或者分立需要解散;(三)因公司合并或者分立需要解散;

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

撤销;(五)公司经营管理发生严重困难继续存续会使

(五)公司经营管理发生严重困难继续存股东利益受到重大损失通过其他途径不能解决

续会使股东利益受到重大损失通过其他途的持有公司全部股东表决权10%以上的股东径不能解决的持有公司全部股东表决权可以请求人民法院解散公司。

10%以上的股东可以请求人民法院解散公公司出现前款规定的解散事由应当在十日内将司。解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十二条公司有本章程第一百八第一百九十三条公司有本章程第一百九十二条

十一条第(一)项情形的可以通过修改本章第(一)项、第(二)项情形的且尚未向股东分配程而存续。财产的可以通过修改本章程或者经股东会决议依照前款规定修改本章程须经出席股东大而存续。

会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的须经出席股东会会议的股东所持表决权的

2/3以上通过。

第一百八十三条公司因本章程第一百八第一百九十四条公司因本章程第一百九十二条

十一条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定

(五)项规定而解散的应当在解散事由出现而解散的应当清算。董事为公司清算义务人之日起15日内成立清算组开始清算。清算应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾进行清算。清算组由董事组成但是本章程另有期不成立清算组进行清算的债权人可以申规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务请人民法院指定有关人员组成清算组进行清人未及时履行清算义务给公司或者债权人造成算。损失的应当承担赔偿责任。

第一百八十四条清算组在清算期间行使第一百九十五条清算组在清算期间行使下列职

下列职权:权:

(一)清理公司财产分别编制资产负债表(一)清理公司财产分别编制资产负债表和财产

和财产清单;清单;

(二)通知、公告债权人;(二)通知、公告债权人;

(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;

税款;(五)清理债权、债务;

(五)清理债权、债务;(六)分配公司清偿债务后的剩余财产;

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;(七)代表公司参与民事诉讼活动。

(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十五条清算组应当自成立之日第一百九十六条清算组应当自成立之日起10日起10日内通知债权人并于60日内在公司指内通知债权人并于60日内在公司指定的信息披定的信息披露媒体上公告。债权人应当自接露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

到通知书之日起30日内未接到通知书的自债权人应当自接到通知书之日起30日内未接到公告之日起45日内向清算组申报其债权。通知书的自公告之日起45日内向清算组申报其债权人申报债权应当说明债权的有关事债权。

项并提供证明材料。清算组应当对债权进债权人申报债权应当说明债权的有关事项并行登记。提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间清算组不得对债权人进行在申报债权期间清算组不得对债权人进行清清偿。偿。

第一百八十六条清算组在清理公司财产、第一百九十七条清算组在清理公司财产、编制资编制资产负债表和财产清单后应当制定清产负债表和财产清单后应当制定清算方案并算方案并报股东大会或者人民法院确认。报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社社会保险费用和法定补偿金缴纳所欠税会保险费用和法定补偿金缴纳所欠税款清偿款清偿公司债务后的剩余财产公司按照公司债务后的剩余财产公司按照股东持有的股股东持有的股份比例分配。份比例分配。

清算期间公司存续但不能开展与清算无清算期间公司存续但不能开展与清算无关的关的经营活动。公司财产在未按前款规定清经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前将偿前将不会分配给股东。不会分配给股东。

第一百八十七条清算组在清理公司财产、第一百九十八条清算组在清理公司财产、编制资编制资产负债表和财产清单后发现公司财产负债表和财产清单后发现公司财产不足清偿产不足清偿债务的应当依法向人民法院申债务的应当依法向人民法院申请破产清算。

请宣告破产。人民法院受理破产申请后清算组应当将清算事公司经人民法院裁定宣告破产后清算组应务移交给人民法院指定的破产管理人。

当将清算事务移交给人民法院。

第一百八十八条公司清算结束后清算第一百九十九条公司清算结束后清算组应当组应当制作清算报告报股东大会或者人民制作清算报告报股东会或者人民法院确认并法院确认并报送公司登记机关申请注销报送公司登记机关申请注销公司登记。

公司登记公告公司终止。

第一百八十九条清算组成员应当忠于职第二百条清算组成员履行清算职责负有忠实守依法履行清算义务。义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法非法收入不得侵占公司财产。收入不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者清算组成员怠于履行清算职责给公司造成损失

债权人造成损失的应当承担赔偿责任。的应当承担赔偿责任;因故意或者重大过失给债权人造成损失的应当承担赔偿责任。

第一百九十一条有下列情形之一的公第二百〇二条有下列情形之一的公司应当修

司应当修改章程:改章程:

(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后章

后章程规定的事项与修改后的法律、行政程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定

法规的规定相抵触;相抵触;

(二)公司的情况发生变化与章程记载的(二)公司的情况发生变化与章程记载的事项不

事项不一致;一致;

(三)股东大会决定修改章程。(三)股东会决定修改章程。第一百九十二条股东大会决议通过的章第二百〇三条股东会决议通过的章程修改事项

程修改事项应经主管机关审批的须报主管应经主管机关审批的须报主管机关批准;涉及

机关批准;涉及公司登记事项的依法办理公司登记事项的依法办理变更登记。

变更登记。

第一百九十三条董事会依照股东大会修第二百〇四条董事会依照股东会修改章程的决改章程的决议和有关主管机关的审批意见修议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

改本章程。

第一百九十五条释义第二百〇六条释义

(一)控股股东是指其持有的股份占公司(一)控股股东是指其持有的股份占公司股本总

股本总额50%以上的股东;持有股份的比例额超过50%的股东;或者持有股份的比例虽然未

虽然不足50%但依其持有的股份所享有的超过50%但依其持有的股份所享有的表决权已表决权已足以对股东大会的决议产生重大影足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

响的股东。(二)实际控制人是指通过投资关系、协议或者

(二)实际控制人是指虽不是公司的股东其他安排能够实际支配公司行为的自然人、法

但通过投资关系、协议或者其他安排能够人或者其他组织。

实际支配公司行为的人。(三)关联关系是指公司控股股东、实际控制人、

(三)关联关系是指公司控股股东、实际董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企

控制人、董事、监事、高级管理人员与其直业之间的关系以及可能导致公司利益转移的其接或者间接控制的企业之间的关系以及可他关系。但是国家控股的企业之间不仅因为同能导致公司利益转移的其他关系。但是国受国家控股而具有关联关系。

家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而(四)本章程中“交易”“关联交易”“关联自然具有关联关系。人”“关联法人”“关联人”“担保”“财务资助”等的释义及范围以及交易种类、计算标准等比照即时有效的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定执行。

第一百九十八条本章程所称“以上”、“以第二百〇九条本章程所称“以上”、“以内”、内”、“以下”都含本数;“不满”、“以“以下”都含本数;“过”、“超过”、“不外”、“低于”、“多于”不含本数。满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第二百条本章程附件包括股东大会议事规第二百一十一条本章程附件包括股东会议事规

则、董事会议事规则、监事会议事规则。股则、董事会议事规则。股东会议事规则、董事会东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则的条款如与本章程存在不一致之处应议事规则的条款如与本章程存在不一致之以本章程为准。

处应以本章程为准。

第二百〇一条本章程获得公司股东大会通第二百一十二条本章程获得公司股东会通过后过后实施。实施。

除上述修订外，《公司章程》中“股东大会”均修订为“股东会”，本章程章节、条款序号及正文中交叉引用涉及的条款序号根据本次修订情况相应调整。

《公司章程》其他主要内容保持不变。修订后的《公司章程》详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司章程》（2025年11月）。

上述《公司章程》修订事项尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议，董事会提请股东大会授权公司法定代表人或其授权的相关人员具体办理工商备

案登记等相关事宜，授权有效期限为自公司股东大会审议通过之日起至本次相关工商备案登记手续办理完毕之日止，本次《公司章程》相关条款的修订最终以市场监督管理部门的备案结果为准。

三、修订、制定相关内部治理制度的情况

为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，公司结合实际经营情况新增、修订了部分治理制度，具体修订/制定制度情况如下：

序制度名称修订、制是否需要提交号定类型股东大会审议

董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及修订否其变动管理制度

2董事会秘书工作制度修订否

3董事会审计委员会工作细则修订否

4董事会提名委员会工作细则修订否

5董事会薪酬与考核委员会工作细修订否

6董事会议事规则修订是

7董事会战略委员会工作细则修订否

8独立董事制度修订是

9对外担保制度修订是

10对外提供财务资助管理制度修订否

11对外投资管理制度修订是

防范控股股东、实际控制人及关联方占用公司修订否

12

资金制度

13股东会议事规则修订是

14关联交易决策制度修订是

15募集资金管理制度修订是

16内部审计制度修订否

17内幕信息知情人登记制度修订否

18年报信息披露重大差错责任追究制度修订否

19投资者关系管理制度修订否

20外部信息使用人管理制度修订否

21信息披露事务管理制度修订是

22总经理工作细则修订否

23董事、高级管理人员离职管理制度制定否

24互动易平台信息发布及回复内部审核制度制定否25累积投票制细则制定是

26信息披露暂缓、豁免管理制度制定否

具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关制度全文。

四、备查文件

1、第五届董事会第五次会议决议；

2、第五届监事会第四次会议决议特此公告。

聚光科技（杭州）股份有限公司董事会

二〇二五年十一月二十六日