聚光科技(杭州)股份有限公司

关联交易决策制度

第一章总则

第一条为规范聚光科技(杭州)股份有限公司(以下简称“公司”)的关联交易行为保护

公司、股东和债权人的合法权益保证公司关联交易决策行为的公允性根据

《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《创业板上市规则》”)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法律、法规和规范性文件

及《聚光科技(杭州)股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的有关规定制定本制度。

第二章关联人和关联交易

第二条关联交易的定义:关联交易是指本公司或者控股子公司与关联人(定义见下文第

三条)发生的转移资源或义务的事项具体包括但不限于下列事项:

(一)购买或出售资产;

(二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等);

(三)提供财务资助(含委托贷款);

(四)提供担保(指公司为他人提供的担保);

(五)租入或租出资产;

(六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);

(七)赠与或受赠资产;

(八)债权或债务重组;

(九)研究与开发项目的转移;

(十)签订许可协议;

(十一)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等);

1(十二)购买原材料、燃料、动力;

(十三)销售产品、商品;

(十四)提供或接受劳务;

(十五)委托或受托销售;

(十六)关联双方共同投资;

(十七)其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

第三条关联人包括关联法人和关联自然人。

第四条具有下列情形之一的法人或者其他组织视为本公司的关联法人:

(一)直接或者间接控制公司的法人或其他组织;

(二)由前项所述主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人

或其他组织;

(三)由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的、或者担任

董事(不含同为双方的独立董事)、高级管理人员的除公司及其控股子公

司以外的法人或其他组织;

(四)持有公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人;

(五)中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、深圳证券交易所或者本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

第五条具有下列情形之一的人士为本公司的关联自然人:

(一)直接或者间接持有本公司百分之五以上股份的自然人;

(二)本公司的董事及高级管理人员;

(三)直接或间接地控制本公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理

人员;

(四)本条第(一)项至第(三)项所列人士的关系密切的家庭成员包括配偶、父

母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、

2配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母;

(五)中国证监会、深圳证券交易所或者本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系可能造成本公司对其利益倾斜的自然人。

第六条具有下列情形之一的法人或者自然人视同为公司的关联人:

(一)因与公司或者关联人签署协议或者作出安排在协议或者安排生效后

或者在未来十二个月内具有第四条或者第五条规定情形之一的;

(二)过去十二个月内曾经具有第四条或者第五条规定情形之一的。

第三章关联交易的一般规定

第七条本公司任何一笔关联交易应符合如下规定:

(一)关联交易应签订书面协议协议签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿

的原则协议内容应明确、具体、可执行;

(二)公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购或者销售渠道等方式干预

公司的经营损害公司利益;

(三)关联交易应当具有商业实质价格应当公允原则上不偏离市场独立

第三方的价格或者收费标准等交易条件;

(四)关联人如享有股东会表决权除特殊情况外在股东会就该项关联交易进行表决时应当回避表决与关联人有任何利害关系的董事在董

事会就该项关联交易进行表决时应当回避表决;

(五)公司董事会可以根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利是否损害公司及中小股东的利益或根据独立董事的要求从而决定是否需要聘请中介机构就关联交易出具独立财务顾问报告。

3第八条任何关联人在发生或知悉其将与本公司发生关联交易时或在发生或知悉其将

间接与本公司发生根据实质重于形式的原则应确认为关联交易的或比照关联交易进行披露时应当以书面形式向股东会或董事会作出报告并应直接递交给

公司董事长或由董事会秘书转交。报告中应当载明如下内容:

(一)关联关系的事实、性质和程度或关联交易协议草案;

(二)表明将就该关联交易回避参加任何讨论和表决。

第九条本公司与关联人签署关联交易协议时应当遵守如下规定:

(一)任何个人只能代表一方签署协议;

(二)关联人不得以任何方式干预本公司关于关联交易协议的商业决定。

第十条本公司与关联人达成以下关联交易时可以免于按照关联交易的方式履行相关

义务:

(一)一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或企

业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;

(二)一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券

或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;

(三)一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或薪酬;

(四)深圳证券交易所认定的其他交易。

第四章回避制度

第十一条本公司董事会审议关联交易事项时关联董事应当回避表决也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的公司应当将该交易提交股东会审议。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:

(一)交易对方;

4(二)在交易对方任职或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其他

组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职;

(三)拥有交易对方的直接或者间接控制权的;

(四)交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围

参见本制度第五条第(四)项的规定);

(五)交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关

系密切的家庭成员(具体范围参见本制度第五条第(四)项的规定);

(六)中国证监会、深圳证券交易所或者本公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

第十二条股东会审议关联交易事项时下列股东应当回避表决并且不得代理其他股东

行使表决权:

(一)交易对方;

(二)拥有交易对方直接或者间接控制权的;

(三)被交易对方直接或者间接控制的;

(四)与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的;

(五)交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围

参见本制度第五条第(四)项的规定);

(六)在交易对方任职或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者

该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的(适用于股东为自然人的

情形);

(七)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他

协议而使其表决权受到限制或者影响的;

(八)中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成本公司对其利益倾斜的法人或者自然人。

第五章关联交易的决策权限

第十三条除本制度另有规定外公司拟与关联自然人发生成交金额超过30万元的交易

(提供担保、提供财务资助除外)或者公司拟与关联法人发生的成交金额超过

5300万元且占公司最近经审计净资产绝对值0.5%以上的交易(提供担保、提供

财务资助除外)应当经全体独立董事过半数同意后由董事会作出决议并及时披露。

第十四条本公司与关联人发生的交易(提供担保除外)金额在3000万元以上且占公司最

近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易应当提交股东会审议并应当按照规定披露评估或者审计报告。

公司与关联人发生下列情形之一的交易时可以免于审计或者评估:

(一)日常关联交易;

(二)与关联人等各方均以现金出资且按照出资比例确定各方在所投资主体

的权益比例;

(三)深圳证券交易所规定的其他情形。

关联交易虽未达到本条第一款规定的标准但深圳证券交易所认为有必要的公司应当按照第一款规定披露审计或者评估报告。

第十五条除本制度另有规定外本公司拟与关联自然人达成总金额在30万元人民币以下的关联交易或者本公司拟与关联法人达成总金额在300万元人民币以下或占

公司最近经审计净资产值绝对值0.5%以下的关联交易由公司董事长决定。

第十六条公司为关联人提供担保的不论金额大小均应当在董事会审议后及时披露并提交股东会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第十七条公司在连续12个月内发生的以下关联交易应当按照累计计算的原则适用本制

度第十三条和第十四条的规定:

(一)与同一关联人进行的交易;

6(二)与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

已按照本制度第十三条或第十四条的规定履行相关义务的不再纳入相关的累计计算范围。

第十八条公司不得为《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联人提供财务资

助但向关联参股公司(不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体)提供财务资助且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过并提交股东会审议。

第十九条公司达到披露标准的关联交易应当经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议并及时披露。

第二十条本公司与关联人进行与日常经营相关的关联交易事项应当按照下述规定进行

披露并履行相应审议程序:

(一)公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额履行审议程序并披露;实际执行超出预计金额应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披

露义务;

(二)公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易。

(三)本公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。

7第二十一条本公司根据《创业板上市规则》相关规定对日常关联交易进行预计应当区分

交易类型、产品类别以及交易对方等分别进行预计。若关联人数量众多公司难以披露全部关联人信息的在充分说明原因的情况下可简化披露其中预计与单一法人主体发生交易金额达到本制度规定披露标准的应当单独列示预计金额及关联人信息其他法人主体可以同一控制为口径合并列示上述信息。

第二十二条公司对日常关联交易进行预计在适用关于实际执行超出预计金额的规定时以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计算。

第二十三条本公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品或者受关联人委

托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的除采取买断式委托方式的情形外可以按照合同期内应支付或者收取的委托代理费为标准适用《创业板上市规则》及本制度的相关规定。

第二十四条本公司与关联人共同投资向共同投资的企业增资、减资或通过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或增加投资份额的应当以本公司的投资、增资、减资、购买发生额作为计算标准适用本制度及《创业板上市规则》的相关规定。

第二十五条公司关联人单方面向公司控制的企业增资或者减资应当以关联人增资或者

减资发生额作为计算标准适用本制度及《创业板上市规则》的相关规定。涉及有关放弃权利情形的还应当适用放弃权利的相关规定。

公司关联人单方面向公司参股企业增资或者公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等构成关联共同投资涉及有

关放弃权利情形的应当适用放弃权利的相关规定;不涉及放弃权利情形但

可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的公司应当及时披露。

董事会应当充分说明未参与增资或收购的原因并分析该事项对公司的影响。

8第二十六条本公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增

资达到须提交股东会审议标准的可免于按照本制度或《创业板上市规则》的相关规定进行审计或者评估。

第二十七条公司向关联人购买资产按照规定应当提交股东会审议且成交价格相比交易

标的账面值溢价超过100%的如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈

利担保、补偿承诺或者回购承诺的公司应当说明具体原因是否采取相关保障措施是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。

第二十八条公司因购买或出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的应当在公告中明确合理的解决方案并在相关交易实施完成前解决避免形成非经营性资金占用。

第二十九条本公司与关联人发生的下列交易可以豁免按照本制度第十四条的规定提交

股东会审议:

(一)面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的(不含邀标等受限方式)但招

标、拍卖等难以形成公允价格的除外;

(二)本公司单方面获得利益的交易包括受赠现金资产、获得债务减免、接

受担保和资助等;

(三)关联交易定价为国家规定的;

(四)关联人向本公司提供资金利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利

率标准且公司无相应担保;

(五)本公司按与非关联人同等交易条件向董事、高级管理人员提供产品和服务的。

第三十条公司应按照相关法律法规以及《创业板上市规则》的具体要求披露关联交易事项。

第六章附则

第三十一条本制度自公司股东会审议通过之日起生效。

9第三十二条本制度的制定权和修改权属于本公司股东会。

第三十三条本制度由本公司董事会负责解释。

第三十四条本制度未尽事宜按照有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行;

如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或公司章程相抵触时以法律、法规、规范性文件和公司章程的规定为准。

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