聚光科技(杭州)股份有限公司

防范控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金制度

第一章总则

第一条为建立防止控股股东、实际控制人及关联方占用聚光科技(杭州)股份有限公司

(以下简称“公司”)资金的长效机制杜绝控股股东、实际控制人及关联方占

用公司资金行为的发生根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)、

《中华人民共和国证券法》(以下简称“证券法”)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“创业板上市规则”)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》(以下简称“创业板上市公司规范运作”)、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》以及《聚光科技(杭州)股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)、公司《关联交易决策制度》等有关规定制定本制度。

第二条公司董事和高级管理人员有维护公司资金安全的义务。

第三条本制度所称资金占用包括但不限于以下方式:

(一)经营性资金占用

控股股东、实际控制人及关联方通过向公司及其所属子公司采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。

(二)非经营性资金占用

指公司及其所属子公司为公司控股股东、实际控制人及关联方垫付的

工资、福利、保险、广告等费用和其他支出代控股股东、实际控制人及关联方偿还债务而支付资金有偿或无偿直接或间接拆借给控股股

东、实际控制人及关联方资金为控股股东或实际控制人及关联方承担担保责任而形成的债权其他在没有商品和劳务对价情况下提供给控

股股东、实际控制人及关联方使用的资金。

1第四条纳入公司合并会计报表范围的子公司适用本制度公司控股股东、实际控制

人及关联方与纳入合并会计报表范围的子公司之间的资金往来参照本制度执行本制度中所称子公司亦仅指纳入公司合并会计报表范围的子公司。

第二章防止控股股东、实际控制人及关联方的资金占用

第五条公司应防止控股股东、实际控制人及关联方通过各种方式直接或间接占用公

司的资金、资产和资源。公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其关联方使用也不得互相代为承担成本和其他支出。

第六条公司按照创业板上市规则、公司章程及公司《关联交易决策制度》等规定实

施公司与控股股东、实际控制人及关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生的关联交易行为。发生关联交易行为后应及时结算不得形成非正常的经营性资金占用。

第七条控股股东、实际控制人及关联方不得以下列方式占用公司资金:

(一)要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其

他支出;

(二)要求公司代其偿还债务;

(三)要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用;

(四)要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款;

(五)要求公司委托其进行投资活动;

(六)要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票;

(七)要求公司在没有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下以其他

方式向其提供资金;

(八)不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务;

(九)要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金;

(十)因交易事项形成资金占用未在规定或者承诺期限内予以解决的;

(十一)根据实质重于形式的原则形成控股股东、实际控制人的实际占用;

2(十二)中国证监会和深圳证券交易所认定的其他情形。

第八条公司严格防止控股股东、实际控制人及关联方的非经营性资金占用的行为。

公司财务部门、内部审计部门应分别定期检查公司本部及下属子公司与控股

股东、实际控制人及关联方非经营性资金往来情况杜绝控股股东、实际控制人及关联方的非经营性资金占用情况的发生。

公司应对其与控股股东、实际控制人及其他关联方已经发生的资金往来、对

外担保情况进行自查。对于存在资金占用、违规担保问题的公司应及时完成整改维护公司和中小股东的利益。

第九条公司将暂时闲置资产提供给控股股东、实际控制人及关联方使用时必须根据公平合理原则履行审批程序签订使用协议收取合理的使用费用。

第十条公司对控股股东、实际控制人及关联方提供的担保需经股东会审议通过。

股东会在审议为控股股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时该股东或受该实际控制人支配的股东不得参与该项表决该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第十一条公司控股子公司的对外担保应经公司控股子公司的董事会或股东会审议并经公司董事会或股东会审议。公司控股子公司在召开股东会之前应提请公司董事会或股东会审议该担保议案并派员参加股东会。

第十二条公司、公司控股子公司及所属分公司按月编制控股股东、实际控制人及关联

方资金占用情况汇总表、关联交易情况汇总表杜绝“期间占用、期末归还”现象的发生。

3第三章公司董事和高管人员的责任

第十三条公司董事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务和责任应按照

公司法及公司章程等有关规定勤勉尽职切实履行防止控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金行为的职责。

第十四条公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。

第十五条公司董事会按照权限和职责审议批准公司与控股股东、实际控制人及关联方

通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生的关联交易行为。

第十六条公司发生控股股东、实际控制人及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形给公司造成损失或可能造成损失的公司董事会应当及时

采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或者减少损失并追究有关人员的责

任并采取有效措施要求控股股东、实际控制人及关联方停止侵害、赔偿损失。

当控股股东、实际控制人及关联方拒不纠正时公司董事会有权对控股股东、实际控制人及关联方提起法律诉讼以保护公司及社会公众股东的合法权益。

第四章责任追究及处罚

第十七条公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金原则上应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。

控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金

应当遵守以下规定:

(一)用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系并有利于增强公司独立

4性和核心竞争力减少关联交易不得是尚未投入使用的资产或者没

有客观明确账面净值的资产。

(二)公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础但最终定价不得损害公司利益并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。

(三)独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见或者聘请符

合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。

(四)公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准关联方股东应当回避投票。

第十八条公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及关联方侵占公司资产时公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事提议股东会予以罢免。

第十九条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东、实际控制人及关联方担保产生的债务风险并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

第二十条公司或控股子公司与控股股东、实际控制人及关联方发生非经营性资金占用情况给公司造成不良影响的公司将对相关责任人给予行政及经济处分。

第二十一条公司或控股子公司违反本制度而发生的控股股东、实际控制人及关联方非经

营性占用资金、违规担保等现象给投资者造成损失的公司除对相关的责任人给予行政及经济处分外依法追究相关责任人的法律责任。

第五章附则

第二十二条本制度未作规定的适用有关法律、法规和公司章程的规定。

第二十三条本制度经公司董事会审议批准后实施修改时亦同。

5第二十四条本制度解释权归公司董事会。

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