聚光科技(杭州)股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一节总则

第一条为建立健全聚光科技(杭州)股份有限公司(以下简称“公司”)董事(非独立董

事)及高级管理人员(以下简称“经理人员”)的考核和薪酬管理制度完善公

司治理结构根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《聚光科技(杭州)股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)及其他有关规定公司特设立董事会薪酬与考核委员会并制定本工作细则。

第二条薪酬与考核委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构主要负

责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核;负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案对董事会负责。

第三条本工作细则所指薪酬与考核的范围为在本公司领取薪酬的董事长、董事、董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。

第二节人员组成

第四条薪酬与考核委员会委员由三名董事组成其中独立董事应不少于二名。

第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名并由董事会选举产生。

第六条薪酬与考核委员会设主任委员(即召集人)一名由独立董事委员担任负责

主持委员会工作;主任委员由董事会从独立董事委员中选举产生。

第七条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致委员任期届满连选可以连任。

期间如有委员不再担任公司董事职务自动失去委员资格并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。

第三节职责权限第八条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核制

定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追

索安排等薪酬政策与方案并就下列事项向董事会提出建议:

(一)董事、高级管理人员的薪酬;

(二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划激励对象获授权益、行使权益条件成就;

(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划;

(四)法律法规、中国证监会规定、深圳证券交易所有关规定和公司章程规定的其他事项。

第九条董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由并进行披露。

第十条董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十一条薪酬与考核委员会对董事会负责。委员会提出的公司董事的薪酬计划须报

经董事会同意后提交股东会审议通过后方可实施;公司经理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第四节议事程序

第十二条薪酬与考核委员会原则上应于会议召开前三天通知全体委员并提供相关资料和信息紧急情况下可随时通知。会议由主任委员主持主任委员不能出席时可委托其他一名委员(独立董事)主持。

第十三条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行;每一名委

员有一票的表决权;会议做出的决议必须经全体委员的过半数通过。薪酬与考核委员会委员应当亲自出席薪酬与考核委员会会议因故不能亲自出席会议的应当事先审阅会议材料形成明确的意见并书面委托其他委员代为出席。

第十四条委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。薪酬与考核委员会会议原则上应采用现场会议的形式在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见

的前提下必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

1第十五条薪酬与考核委员会会议必要时可邀请公司董事及其他管理人员列席会议。

第十六条如有必要委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见费用由公司支付。

第十七条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循

有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。

第十八条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时当事人应回避。

第十九条薪酬与考核委员会会议应当有记录薪酬与考核委员会会议应当按规定制

作会议记录会议记录应当真实、准确、完整充分反映与会人员对所审议

事项提出的意见。出席会议的委员、董事会秘书和会议记录人应当在会议记录上签名。会议记录由公司董事会秘书保存保存期限不少于十年。

第二十条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果应以书面形式报公司董事会。

第二十一条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务不得擅自披露有关信息。

第五节附则

第二十二条本工作细则经公司董事会批准后生效。

第二十三条本工作细则未尽事宜按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行;本工

作细则如与日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触

时按有关法律、法规和公司章程的规定执行并立即修订报董事会审议通过。

第二十四条本工作细则解释权归属公司董事会。

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