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关于舒泰神（北京）生物制药股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书

康达股发字【2025】第0088号

二〇二五年十月法律意见书

目录

释义....................................................2

正文....................................................6

一、本次发行的批准与授权..........................................6

二、发行人本次发行的主体资格........................................6

三、本次发行的实质条件...........................................7

四、发行人的设立及首次公开发行股票....................................12

五、发行人的独立性............................................12

六、发行人股东及实际控制人........................................13

七、发行人首次公开发行股票后的股本及其演变................................14

八、发行人的业务.............................................14

九、关联交易及同业竞争..........................................15

十、发行人的主要财产...........................................16

十一、发行人的重大债权债务........................................17

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并...................................17

十三、发行人章程的制定与修改.......................................18

十四、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作...............................18

十五、发行人董事、高级管理人员及其变化..................................19

十六、发行人的税务............................................19

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...............................20

十八、发行人募集资金的运用........................................20

十九、诉讼、仲裁或行政处罚........................................22

二十、发行人的业务发展目标........................................22

二十一、结论意见.............................................23

4-1-1法律意见书

释义

在本法律意见书中除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：

公司、发行人或舒泰神指舒泰神（北京）生物制药股份有限公司

舒泰神有限指舒泰神（北京）生物制药有限公司

A 股 指 在中国境内上市的人民币普通股股票

本次发行、本次向特定 发行人向特定对象发行境内上市人民币普通股（A 股）股指对象发行股票票

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》《证券法律业务管理办指《律师事务所从事证券法律业务管理办法》法》《证券法律业务执业规指《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》则》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第指十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有

见第18号》关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》《公开发行证券信息披露编报规则第12号—公开发行证《编报规则12号》指券的法律意见书和律师工作报告》

《公司章程》指《舒泰神（北京）生物制药股份有限公司章程》《北京市康达律师事务所关于舒泰神（北京）生物制药股《律师工作报告》指份有限公司向特定对象发行股票的律师工作报告》（康达股发字【2025】第0089号）

《法律意见书》、本法律《北京市康达律师事务所关于舒泰神（北京）生物制药股指份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》（康达股意见书发字【2025】第0088号）

天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年3月19日

《2022年度审计报告》指出具的《舒泰神（北京）生物制药股份有限公司2022年度财务报表审计报告》（天衡审字（2023）00071号）

天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年3月24日

《2023年度审计报告》指出具的《舒泰神（北京）生物制药股份有限公司2023年度财务报表审计报告》（天衡审字（2024）00474号）

天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年3月23日

《2024年度审计报告》指出具的《舒泰神（北京）生物制药股份有限公司2024年度财务报表审计报告》（天衡审字（2025）00015号）

控股股东、熠昭科技指熠昭（北京）医药科技有限公司

昭衍药物指昭衍（北京）药物科技有限公司

4-1-2法律意见书

香塘集团指香塘集团有限公司香塘同轩指苏州香塘同轩科技有限公司

实际控制人指周志文、冯宇霞舒泰神生物指四川舒泰神生物制药有限公司

舒泰神香港投资有限公司，英文名称：Staidson HongKong舒泰神（香港）指

Investment Company Limited

Intellimmu 指 Intellimmu Biopharma Inc.指舒泰神（加州）生物科技有限公司，英文名称：舒泰神（加州）Staidson BioPharma Inc.舒泰神浙江指浙江舒泰神投资有限公司德丰瑞指北京德丰瑞生物技术有限公司

报告期、最近三年及一

指2022年度、2023年度、2024年度及2025年1-6月期本所指北京市康达律师事务所保荐机构指国金证券股份有限公司

天衡指天衡会计师事务所（特殊普通合伙）中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所工商局指工商行政管理局市监局指市场监督管理局

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：部分合计数与各单数直接相加之和在尾数上或存在差异，该等差异系因四舍五入所致。

4-1-3法律意见书

北京市康达律师事务所

关于舒泰神（北京）生物制药股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书

康达股发字【2025】第0088号

致：舒泰神（北京）生物制药股份有限公司

本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行的特聘专项法律顾问。本所律师在审核、查证公司提供的相关资料的基础上，依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《编报规则12号》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等现行法律、法规和规范性文件的规定（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

在出具本法律意见书之前，本所及本所律师声明如下：

本所律师仅基于本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及本所对该等事实的了解及对有关中国法律的理解发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行有效的(或事实发生时施行有效

的)法律、法规、规范性法律文件、政府主管部门做出的批准和确认，本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资

信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制并经该机构确认后的材料为依据作出判断；对于不是从上述公共机

构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。

本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论

4-1-4法律意见书

的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。

本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。

本所律师已特别提示发行人及接受本所律师查验的相关方，其所提供的书面材料或口头证言均应真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供的任何文件或事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他目的。

本所律师同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人申请本次向特

定对象发行股票所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报。申请文件的修改和反馈意见对本法律意见书和/或《律师工作报告》有影响的，本所将按规定出具补充法律意见书。

本所律师根据《证券法》第十九条的要求及《编报规则12号》的有关要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具本法律意见书如下：

4-1-5法律意见书

正文

一、本次发行的批准与授权

（一）发行人董事会、股东会对本次发行的批准发行人第六届董事会第九次会议以及2025年第二次临时股东会审议通过有

关本次发行的相关议案。经核查，本所律师认为，发行人审议本次发行的董事会、股东会的召开程序、决议内容均符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

（二）发行人股东会对董事会的授权发行人2025年第二次临时股东会审议通过《关于提请股东会授权董事会全权办理2025年度向特定对象发行股票相关事宜的议案》，就本次发行相关事宜授权公司董事会及其授权人士（在法律法规、《公司章程》允许的情况下）在决议

范围内全权处理与本次发行有关的具体事宜。经核查，本所律师认为，发行人前述股东会对公司董事会及其授权人士的具体授权符合《公司章程》的规定，授权范围、授权程序均合法、有效。

综上，本所律师认为，发行人本次发行已经发行人董事会、股东会审议通过，发行人股东会已对与本次发行的相关事宜作出决议；根据有关法律、法规、规范

性文件及《公司章程》的规定，上述股东会的召开、决议、对董事会及其授权人士的授权范围及程序合法有效；发行人本次发行事宜尚需经深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。

二、发行人本次发行的主体资格

本所律师认为，发行人是依法设立并合法存续的股份有限公司，其股票已在深交所创业板上市交易，具备申请本次发行的主体资格。

4-1-6法律意见书

三、本次发行的实质条件经核查，发行人在以下方面符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》等法律、法规和规范性文件规定的上市公司向特

定对象发行股票的实质条件：

（一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件

1、本次发行实行公平、公正的原则，每一股份具有同等权利，每股的发行

条件和价格相同，符合《公司法》第一百四十三条之规定。

2、根据本次发行方案，本次向特定对象发行的股票每股面值为1.00元，发

行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。发行价格将不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条之规定。

3、根据发行人2025年第二次临时股东会会议决议，发行人股东会已就本次

发行的种类、数额、价格、决议有效期等作出决议，符合《公司法》第一百五十一条之规定。

（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件

1、发行人本次发行系向特定对象发行 A 股股票，未采用广告、公开劝诱和

变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款之规定。

2、发行人本次发行，符合中国证监会规定的条件，将报深交所审核通过并

取得中国证监会作出的同意注册的决定，符合《证券法》第十二条第二款之规定。

（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件

1、发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股

票的情形，具体如下：

（1）根据公司提供的资料、出具的书面说明及公开披露信息，公司前次募

集资金使用存在如下变更情况：

*2016年6月20日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资扩建冻干粉针剂和固体制剂生产车间项目的议案》，决定使用

4-1-7法律意见书

超募资金10000万元投资扩建冻干粉针剂（以苏肽生计）和固体制剂（以舒泰清计）生产车间项目。2019年3月3日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于终止部分募投项目及调整部分募投项目投资总额和实施进度的议案》，决定终止冻干粉针剂生产车间项目，同时调整固体制剂生产车间项目的投资总额和实施进度，投资总额由4500万元调整为2800万元。2019年3月26日，公司召开2018年年度股东大会审议通过前述事项。

*2017年6月25日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设蛋白药物中试生产车间项目的议案》，同意使用公司超募资金15000万元投资建设蛋白药物中试生产车间项目。2021年2月8日，第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整募投项目名称、实施内容和实施进度及调低募投项目投资总额的议案》，决定将蛋白药物中试生产车间项目名称调整为生物药中试生产车间项目，同时调整实施内容和实施进度，并将募投项目的投资总额由15000万元调降至10000万元。2021年2月25日，公司召开2021

年第一次临时股东大会审议通过前述事项。

*2015年8月23日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用部分超募资金对外投资暨增资北京德丰瑞生物技术有限公司的议案》，同意公司使用超募资金5000万元对外投资暨增资德丰瑞。2022年4月17日，公司

第五届董事会第五次会议审议通过了《关于调整募投项目投资总额的议案》，决定将增资控股子公司德丰瑞项目的投资总额由5000万元调整至3100万元。2022年5月12日，公司召开2021年年度股东大会审议通过前述事项。

*2018年2月11日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金对外投资暨设立四川全资子公司的议案》，同意使用部分超募资金10000万元对外投资并设立四川全资子公司，实施建设医药生产基地项目。

2023年6月12日，公司召开第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于终止部分募投项目的议案》，决定终止“投资设立全资子公司四川舒泰神生物制药有限公司”项目（建设四川医药生产基地项目）。2023年6月28日，公司召开2023

年第二次临时股东大会审议通过前述事项。

经核查，上述募集资金变更已履行必要的审批程序，符合《注册管理办法》

4-1-8法律意见书

第十一条第（一）项之规定。

（2）根据发行人出具的说明、天衡出具的《2024年度审计报告》，发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对公司的重大不利影响尚未消除的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（二）项之规定。

（3）根据发行人现任董事、高级管理人员填写的调查表并经本所律师查询

中国证监会、中国证监会网站的证券期货市场失信记录查询平台、深交所、上海

证券交易所等网站公开信息，截至本法律意见书出具之日，发行人现任董事、高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（三）项之规定。

（4）根据发行人提供的资料、出具的说明及其现任董事、高级管理人员填

写的调查表、公安机关出具的无犯罪记录证明并经本所律师查询中国证监会网站

的证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会、中国裁判文书网、国家企业信

用信息公示系统、深交所、上海证券交易所等网站公开信息，截至本法律意见书出具之日，发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（四）项之规定。

（5）根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的承诺、公安机关出具的无犯罪记录证明并经本所律师查询中国证监会网站的证券期货市场失信记录查

询平台、信用中国、中国执行信息公开网、深交所、上海证券交易所等网站公开信息，截至本法律意见书出具之日，发行人的控股股东及实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或投资者合法权益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十一条第（五）项之规定。

（6）根据发行人出具的承诺、北京市公共信用信息中心出具的《市场主体专用信用报告》并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国

执行信息公开网、中国证监会网站的证券期货市场失信记录查询平台、深交所、

4-1-9法律意见书

上海证券交易所等网站公开信息，截至本法律意见书出具之日，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十一条第（六）项之规定。

2、发行人本次发行符合《注册管理办法》第十二条的下列规定：

（1）根据发行方案，发行人本次发行募集资金总额不超过（含）125300.00万元，在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元序号项目名称总投资额拟使用募集资金额

1创新药物研发项目91300.0088300.00

2补充流动资金37000.0037000.00

合计128300.00125300.00根据《舒泰神（北京）生物制药股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》，本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定，未用于持有财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项、第（二）项之规定。

（2）根据本次发行方案及发行人、控股股东及实际控制人出具的说明，本

次募集资金投资项目由发行人作为实施主体。本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项之规定。

3、根据本次发行方案，发行人本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及符合中国证监

会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，符合《注册管理办法》第五十五条之规定。

4、根据本次发行方案，本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日，

本次发行的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条第一款的相关规定。

4-1-10法律意见书

5、根据本次发行方案，本次发行的最终发行价格将在本次发行经深交所审

核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，由董事会根据股东会授权，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，符合《注册管理办法》第五十八条之规定。

6、根据本次发行方案，本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日

起6个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条之规定。

7、根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的说明，发行人及其控股股

东、实际控制人不存在向发行对象作出保底收益或者变相保底收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条之规定。

8、根据本次发行方案，本次发行的股票数量不超过143331766股（含本数），

不超过本次发行前公司股份总数的30%，并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。截至本法律意见书出具之日，熠昭科技持有公司31.01%的股份，为发行人的控股股东；周志文和冯宇霞夫妇合计持有熠昭科技85%的股权，同时周志文通过其出资设立的“华泰证券资管-招商银行-华泰聚力16号集合资产管理计划”持有发行人1.96%的股份、并直接持有发行人6.20%的股份；周志文和

冯宇霞夫妇合计控制公司39.17%的股份，为公司实际控制人。以本次发行数量上限计算（不考虑减持因素影响），熠昭科技、周志文和冯宇霞夫妇不参与认购本次发行的股票，则本次发行完成后，熠昭科技将持有公司23.85%的股份，仍为公司的控股股东；周志文将直接持有公司4.77%的股份，周志文出资设立的“华泰证券资管－招商银行－华泰聚力16号集合资产管理计划”将持有公司1.51%

的股份；周志文和冯宇霞夫妇将合计控制公司30.13%的股份，仍为公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致发行人的控制权发生变化，符合《注册管理办

法》第八十七条之规定。

（四）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

1、发行人截至报告期末的财务性投资金额不超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%，不存在金额较大的财务性投资，符合《证券期货法律适用意见

第18号》第一条之规定。

4-1-11法律意见书

2、根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的承诺、公安机关出具的无

犯罪记录证明、北京市公共信用信息中心出具的《市场主体专用信用报告》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、中国证监会网站的证券期货市场失

信记录查询平台、中国执行信息公开网、深交所、上海证券交易所等网站公开信息，截至本法律意见书出具之日，公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，符合《证券期货法律适用意见第18号》第二条之规定。

3、根据本次发行方案，本次向特定对象发行股票数量为不超过143331766股（含本数），不超过本次发行前股份总数的30%，符合《证券期货法律适用意

见第18号》第四条第（一）项之规定。

4、根据公司提供的相关资料及公开信息，公司前次募集资金为2011年4月

首次公开发行股票并在创业板上市，前次募集资金到账时间为2011年4月11日，距离本次发行董事会决议日已超过18个月，符合《证券期货法律适用意见第18

号》第四条第（二）项之规定。

综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》等法律、法规和规范性文件规定的关于向特定对象发行股票的实质性条件。

四、发行人的设立及首次公开发行股票经核查，本所律师认为，发行人设立及首次公开发行股票的程序、资格、条件、方式均符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并已获有权部门批准，其设立和首次公开发行股票行为合法、有效。

五、发行人的独立性经核查，本所律师认为，发行人的业务、资产、人员、机构、财务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力。

4-1-12法律意见书

六、发行人股东及实际控制人

（一）发行人持股5%以上的股东

根据发行人提供的资料并经核查，发行人截至2025年6月30日持股5%以上的股东为熠昭科技、香塘集团及其一致行动人香塘同轩、周志文。

经核查，本所律师认为，熠昭科技、香塘集团及其一致行动人香塘同轩、周志文具备法律、法规和规范性文件规定的担任公司股东的资格。

（二）控股股东和实际控制人

截至2025年6月30日，熠昭科技持有发行人148165963股股份，持股比例为31.01%，为发行人控股股东。

截至2025年6月30日，周志文、冯宇霞夫妇通过熠昭科技控制发行人31.01%的股份，同时周志文通过其出资设立的“华泰证券资管-招商银行-华泰聚力16号集合资产管理计划”持有发行人1.96%的股份，并直接持有发行人6.20%的股份，周志文、冯宇霞夫妇合计控制发行人39.17%的股份；且周志文担任公司董事长职务。因此，周志文、冯宇霞夫妇为发行人实际控制人。

（三）发行人股份冻结或质押情况

截至2025年6月30日，发行人前十名股东及股份司法冻结或质押情况如下：

持股总数持股比例司法冻结/质押情况

股东名称/姓名股东性质

（股）（%）状态数量（股）

熠昭科技14816596331.01境内一般法人-

香塘集团366950087.68境内一般法人质押32550000

周志文296456696.20境内自然人招商银行股份有限

公司－兴全合润混157210333.29基金、理财产品等-合型证券投资基金

华泰证券资管-招商

银行-华泰聚力16号93826001.96基金、理财产品等-集合资产管理计划中国光大银行股份

88053001.84基金、理财产品等-

有限公司－兴全商

4-1-13法律意见书

业模式优选混合型证券投资基金（LOF）兴业银行股份有限

公司-兴全新视野灵

活配置定期开放混60115031.26基金、理财产品等-合型发起式证券投资基金兴业银行股份有限

公司－永赢医药创

59707001.25基金、理财产品等-

新智选混合型发起式证券投资基金招商银行股份有限

公司－兴全合宜灵

59521001.25基金、理财产品等-

活配置混合型证券

投资基金（LOF）中国银行股份有限

公司－易方达医疗

58389001.22基金、理财产品等-

保健行业混合型证券投资基金

注：上述股东中，周志文为熠昭科技股东、董事长、总经理；华泰证券资管－招商银行－华泰聚力16号集合资产管理计划为周志文出资设立。

七、发行人首次公开发行股票后的股本及其演变经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人自首次公开发行股票至今的历次股权变动均依法履行了必要的批准、登记手续，历次股本变动合法、合规、真实、有效。

八、发行人的业务

（一）经核查，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（二）经核查，发行人及其境内控股子公司已取得从事目前各项业务所必需的资质和许可。

（三）根据天衡出具的相关《审计报告》、发行人披露的定期报告及公开披

4-1-14法律意见书露信息，发行人在香港设立了全资子公司舒泰神（香港）、舒泰神（香港）在开曼群岛设立全资子公司 Intellimmu、并通过 Intellimmu 在美国投资设立舒泰神（加州）。

（四）根据发行人披露的定期报告及出具的说明，报告期内，发行人的主营

业务均为新药研发、生产和销售，主营业务未发生重大变更。

（五）根据天衡出具的相关《审计报告》以及发行人公开披露的定期报告，发行人2022年度、2023年度、2024年度及2025年1-6月主营业务占公司当期

营业收入的比例均超过99%，主营业务突出。

（六）经对发行人《公司章程》《营业执照》及实际生产经营情况的核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

（一）发行人的主要关联方

根据《公司法》《企业会计准则第36号——关联方披露》《编报规则12号》等规范性文件的有关规定，发行人的主要关联方具体详见《律师工作报告》之“九、关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的主要关联方”。

（二）根据天衡出具的相关《审计报告》、发行人《2025年半年度报告》及

发行人提供的资料，并经本所律师核查，除向关键管理人员支付薪酬外，报告期内发行人及其控股子公司与关联方发生的重大关联交易（不包括发行人与控股子公司之间发生的关联交易）为采购商品/接受劳务、销售商品/提供劳务、关联方

租赁、接受关联方担保、关联方资金拆借、关联方共同投资。

（三）经核查有关关联交易协议、相关会议文件，本所律师认为，发行人与

关联方发生的上述关联交易已履行了必要的内部决策程序，真实、有效、合法，不存在显失公平或者严重影响发行人独立性、损害发行人及其他股东权益的情形。

上述关联交易已经发行人独立董事或独立董事专门委员会发表独立意见或审议

4-1-15法律意见书通过。

（四）根据本所律师对《公司章程》及有关内部管理制度的核查，发行人在

《公司章程》《舒泰神（北京）生物制药股份有限公司股东会议事规则》《舒泰神（北京）生物制药股份有限公司董事会议事规则》《舒泰神（北京）生物制药股份有限公司关联交易管理制度》等文件中均对关联交易的决策程序作出了规定。

（五）公司控股股东熠昭科技、实际控制人周志文、冯宇霞夫妇于公司首次公开发行股票并在创业板上市时就减少规范关联交易出具相关承诺。

同时，根据本次发行方案及公司出具的说明，本次募集资金投资项目的实施预计将新增向昭衍新药委托开展非临床研究和临床研究服务、新增向北京昭衍生物技术有限公司委托开展药学研究服务的关联交易（具体详见《律师工作报告》之“十八、发行人募集资金的运用”）。

（六）经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人不存在重大不利影响的同业竞争。发行人控股股东熠昭科技、实际控制人周志文、冯宇霞夫妇于公司首次公开发行股票并在创业板上市时就避免同业竞争出具相关承诺。

（七）经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人已对相关关联交易以及

避免同业竞争的措施或承诺进行了必要的充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。

十、发行人的主要财产

（一）经核查，发行人及其控股子公司拥有的主要财产包括不动产、商标、专利、美术作品著作权、计算机软件著作权等。根据天衡出具的相关《审计报告》、发行人提供的资料并经核查，公司拥有的主要经营设备包括生产设备、运输设备、电子及其他设备。本所律师抽查了部分主要设备的购置合同、发票等，发行人现有主要生产经营设备的产权真实、合法、有效。

（二）经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司合法拥有上述财产的

所有权或使用权，均已取得相关权利证书。截至本法律意见书出具之日，发行人上述主要财产目前不存在产权纠纷或潜在纠纷。

4-1-16法律意见书

（三）根据发行人提供的资料、天衡出具的相关《审计报告》及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除发行人以其所有的房屋所有权及土地使用权为其相关银行债务提供担保之外，发行人及其控股子公司拥有所有权和使用权的主要财产未被设置抵押、质押等他项权利，亦不存在其他权利受到限制的情况。

（四）截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司在中国境内向第

三方承租的主要房屋的租赁合同合法、有效。

十一、发行人的重大债权债务

（一）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至2025年6月30日，发行人及其控股子公司正在履行或将要履行的重大合同包括借款及担保合同、销

售合同、采购合同、技术许可/合作/开发协议、研发合同及其他重大合同。

经核查，上述重大合同的签订主体合格、内容合法有效、必备条款齐全，在合同当事人均严格履行合同约定的前提下不存在潜在风险；发行人无已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。

（二）根据发行人出具的书面承诺并经核查，截至2025年6月30日，发行

人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的金额较大的侵权之债。

（三）根据天衡出具的相关《审计报告》和发行人的承诺并经核查，截至

2025年6月30日，除已披露的关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重

大债权债务，亦不存在发行人为关联方提供担保的情况。

（四）根据发行人出具的说明、提供的协议等资料，发行人截至2025年6月30日金额较大的其他应收款及其他应付款均系因正常的生产经营活动发生，真实有效。

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并

（一）发行人首次公开发行股票后发生的历次增加或减少注册资本的情况详

4-1-17法律意见书

见《律师工作报告》之“七、发行人首次公开发行股票后的股本及其演变”。经核查，本所律师认为，发行人前述增加或减少注册资本的情形符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已经履行了必要的法律手续。

（二）经核查，本所律师认为，发行人报告期内吸收合并全资子公司的行为

符合当时相关法律、法规和规范性文件的规定，已经履行了当时必要的法律手续。

除上述情形之外，发行人自首次公开发行股票至本法律意见书出具之日，未发生过其他合并、分立之情形。

（三）根据发行人提供的报告期内的相关会议文件、发行人公开披露的信息

并经本所律师核查，报告期内发行人不存在《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产收购、兼并行为。

（四）根据发行人出具的说明，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在

拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。

十三、发行人章程的制定与修改（一）经核查，本所律师认为，发行人首次公开发行股票并上市后实施的《舒泰神（北京）生物制药股份有限公司章程（草案）》的制定履行了必要的法律程序，其制定和内容符合当时法律、法规和规范性文件的规定。

（二）经核查，发行人自报告期初至今对《公司章程》的修改均经发行人董

事会及股东大会/股东会审议通过，并根据事项进展履行了相应法定程序，相关《公司章程》的修改合法、有效。

（三）经核查，本所律师认为，发行人现行《公司章程》已按照《公司法》

《上市公司章程指引》及其他有关规定载明上市公司章程应载明的事项，其内容符合我国现行法律、法规的规定。

十四、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作

（一）经核查，本所律师认为，发行人股东会、董事会、审计委员会、经理

4-1-18法律意见书

层的组成符合《公司法》《公司章程》的规定。

（二）发行人制订了《公司章程》《舒泰神（北京）生物制药股份有限公司股东会议事规则》《舒泰神（北京）生物制药股份有限公司董事会议事规则》及

董事会各专门委员会工作细则等内部管理制度。经核查，发行人前述内部管理制度的内容符合我国现行法律、法规和规范性文件的规定。

（三）经核查，本所律师认为，发行人报告期内公开披露的股东大会、董事

会的召开程序、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。

（四）根据对发行人报告期内公开披露的会议决议的核查，本所律师认为，前述会议决议中发行人的重大决策均履行了内部批准程序，股东大会和董事会的历次授权或重大决策等行为合法有效。

十五、发行人董事、高级管理人员及其变化

（一）经核查，发行人的现任董事、高级管理人员的任职资格符合我国现行

法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

（二）经核查，本所律师认为，发行人最近三年内董事、高级管理人员未发

生重大不利变化；上述董事、高级管理人员的变动符合《公司法》《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序，并已公开披露相关情况。

（三）经核查，发行人的独立董事不少于公司董事会成员的三分之一，其中独立董事卢其顺为符合中国证监会要求的会计专业人士；发行人独立董事的任职

资格符合有关法律、法规和规范性文件规定。

十六、发行人的税务

（一）经核查，本所律师认为，发行人及其境内控股子公司报告期内执行的

主要税种及税率符合现行法律、法规和规范性文件的规定；发行人及其境内控股

子公司享受的相关税收优惠合法、有效。

（二）经核查，本所律师认为，发行人及其境内控股子公司享受的上述财政

4-1-19法律意见书

补贴符合法律、法规的相关规定。

（三）根据天衡出具的相关《审计报告》、发行人及其境内控股子公司税务

主管机关出具的相关证明文件，并经本所律师核查，报告期内发行人及其境内控股子公司在生产经营活动中不存在因违反税收法律、行政法规的规定而受到税务部门处罚且情节严重的情形。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一）环境保护

根据公司出具的说明、公司及其境内控股子公司的信用报告或相关部门出具

的证明文件，并经本所律师查询相关环境主管部门网站公开信息，报告期内发行人及其境内控股子公司不存在因违法违规行为受到环境保护部门行政处罚的情形。

（二）产品质量和技术标准

根据公司出具的说明、公司及其境内控股子公司的信用报告或相关部门出具

的证明文件，并经本所律师查询相关药品监督管理部门网站公开信息，报告期内发行人及其境内控股子公司不存在因违反有关产品质量和技术监督标准方面的法律法规而受到处罚的情形。

十八、发行人募集资金的运用

（一）本次发行募集资金的运用

1、经发行人2025年第二次临时股东会审议通过，本次发行募集资金总额不超过（含）125300万元，在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元序号项目名称总投资额拟使用募集资金

1创新药物研发项目91300.0088300.00

2补充流动资金37000.0037000.00

4-1-20法律意见书

合计128300.00125300.00

本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关规定的程序予以置换。

若实际募集资金净额低于上述募集资金拟投入金额，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资金额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。

2、根据发行人董事会编制的《舒泰神（北京）生物制药股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》，发行人募集资金投资项目不涉及产能过剩行业、限制类及淘汰类行业；根据《企业投资项目核准和备案管理办法》的相关规定，本次募集资金投资项目不属于需要国家发展和改革委员会备案的固定资产投资项目；同时，上述创新药物研发项目不涉及生产建设活动，不属于根据《中华人民共和国环境影响评价法》和《建设项目环境影响评价分类管理名录》等相关法律法规的规定需要进行环境影响评价的建设项目。

3、根据本次发行方案，本次募集资金投资项目由发行人作为实施主体，不

涉及与他人进行合作，本次募集资金投资项目实施后不会新增同业竞争。

根据本次发行方案及公司出具的说明，本次募集资金投资项目的实施预计将新增向昭衍新药委托开展非临床研究和临床研究服务、新增向北京昭衍生物技术

有限公司委托开展药学研究服务，预计合计新增关联交易金额28660万元。

根据公司出具的说明，公司本次募集资金投资项目新增关联交易的定价原则将与报告期内日常关联交易定价原则保持一致，以市场公允价格为依据，遵循公平、公正、公开的原则；公司将严格按照相关法律、法规及公司内部相关制度的

规定开展新增及日常关联交易，及时履行关联交易的审议及表决程序。

综上，本所律师认为，本次募集资金投资项目实施后，不会对发行人生产经营的独立性造成重大不利影响。

（二）发行人前次募集资金的运用经核查，本所律师认为，公司前次募集资金的使用已经按照相关法律、法规和《公司章程》的要求履行了相关审批程序，不存在擅自改变前次募集资金用途

4-1-21法律意见书

未作纠正或者未经股东大会/股东会认可之情形。

十九、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）根据发行人提供的相关资料、出具的书面承诺并经本所律师查询中国

裁判文书网、人民法院公告网、中国执行信息公开网等网站公示信息，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的针对其重要资产、权益和业务及其他可能对发行人本次发行有实质性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

（二）根据发行人控股股东、实际控制人出具的承诺、实际控制人填写的调

查表并经本所律师查询中国裁判文书网、人民法院公告网、中国执行信息公开网

等网站公示信息，截至本法律意见书出具之日，持有发行人5%以上股份的主要股东不存在尚未了结的或可预见的可能对发行人本次发行有实质性影响的重大

诉讼、仲裁及行政处罚案件。

（三）根据发行人董事长、总经理填写的调查表并经本所律师查询中国裁判

文书网、人民法院公告网、中国执行信息公开网等网站公示信息，截至本法律意见书出具之日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

（四）报告期内，中国证监会北京监管局出具了《关于对冯宇霞、周志文采取出具警示函措施的决定》（[2024]38号）、上海证券交易所出具《关于对北京昭衍新药研究中心股份有限公司实际控制人兼时任董事冯宇霞予以通报批评的决定》（[2022]116号），本所律师经过相关核查之后认为，就前述中国证监会北京监管局出具警示函及上海证券交易所通报批评所涉及事项，不会对本次发行构成实质性影响。

二十、发行人的业务发展目标经核查，本所律师认为，公司业务发展目标与主营业务一致，符合国家现行法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

4-1-22法律意见书

二十一、结论意见

综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立、合法存续的上市公司，其股票在深交所正常交易，本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的发行条件。除尚需取得深交所的审核同意并由中国证监会作出同意注册决定外，本次发行已取得了现阶段必要的授权与批准，并已履行了必要的法定程序。

本法律意见书一式四份，具有同等法律效力。

（以下无正文）

4-1-23法律意见书（本页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于舒泰神（北京）生物制药股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》之专用签字盖章页）

北京市康达律师事务所（公章）

负责人：乔佳平经办律师：耿玲玉

______________________________张曹栋

_______________张舟

_______________年月日

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