北京市朝阳区建外大街丁12号英皇集团中心8、9、11层

8/9/11/F Emperor Group Centre No.12D Jianwai Avenue Chaoyang District Beijing 100022 P.R.China

电话/Tel.: 010-50867666 传真/Fax: 010-56916450 网址/Website: www.kangdalawyers.com

北京西安深圳海口上海广州杭州沈阳南京天津菏泽成都苏州呼和浩特香港武汉郑州长沙厦门重庆合肥宁波济南昆明南昌北京市康达律师事务所

关于舒泰神（北京）生物制药股份有限公司向特定对象发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书

康达法意字【2026】第0301号

二〇二六年七月法律意见书北京市康达律师事务所

关于舒泰神（北京）生物制药股份有限公司向特定对象发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书

康达法意字【2026】第0301号

致：舒泰神（北京）生物制药股份有限公司

北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受舒泰神（北京）生物制药

股份有限公司（以下简称“舒泰神”、“发行人”、“公司”）的委托，担任舒泰神本次向特定对象发行股票事项（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券与承销管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就发行人本次发行的发行过程及认购对象的合规性出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师已得到公司的保证，即其向本所律师提供的所有法律文件和资料（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、

真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其提供给本所律师的所有副本与正本一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的。

本所律师仅就本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。

本所律师仅就公司本次发行有关的法律问题发表意见，不对本次发行所涉及的有关会计、验资等专业事项和报告发表任何意见。在本法律意见书中对有关报

1法律意见书

告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据的适当资格。

本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。本所同意将本法律意见书作为舒泰神本次发行所必备的法定文件，随同其他申报材料上报中国证监会和深交所。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

2法律意见书

正文

一、本次发行的批准和授权

（一）2025年9月8日，公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过了

《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行股票预案的议案》

《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划的议案》《关于公司设立2025年度向特定对象发行股票募集资金专项账户的议案》《关于提请股东会授权董事会全权办理2025年度向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案，并决定将前述议案提交2025年第二次临时股东会进行审议。

2025年9月25日，公司召开2025年第二次临时股东会，审议通过了上述

与本次发行相关的议案。

（二）2026年3月31日，深交所上市审核中心出具《关于舒泰神（北京）生物制药股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2026年5月14日，中国证监会出具《关于同意舒泰神（北京）生物制药股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2026]1155号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请，该批复自同意注册之日起12个月内有效。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已取得必要的批准和授权。

二、本次发行的过程经本所律师核查，国金证券股份有限公司（以下简称“主承销商”、“保荐

3法律意见书人”）作为本次发行的主承销商，负责承销本次发行的股票。本次发行的过程如下：

（一）认购邀请书的发送根据发行人与主承销商于2026年6月5日向深交所报送的《舒泰神（北京）生物制药股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书对象的名单》，符合发送认购邀请文件相关条件的投资者共78名（未剔除重复），包括基金管理公司28家、证券公司11家、保险机构8家、其他投资者5家、发行人截至2026年5月29日收盘后的前20名股东中的13名股东（不含发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方及香港中央结算有限公司）、董事会决议公告后至发行方案报送日前一日（含）

已经提交认购意向函的投资者13家。除上述投资者外，自发行人向深交所报送发行与承销方案日至2026年7月2日，发行人与主承销商共收到11名新增投资者表达的认购意向，主承销商在审核后将其加入到发送《认购邀请书》名单中。

发行人与主承销商于2026年6月30日至2026年7月2日以电子邮件方式向上述89名投资者（未剔除重复）发送了《舒泰神（北京）生物制药股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件。

经核查，发行人与主承销商发送的《认购邀请书》规定了认购对象与条件、认购程序、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则等内容。发行人与主承销商发送的《认购邀请书》及其附件的内容、发送方式及发送对象均符合法

律、法规和规范性文件及审议本次发行的股东会决议的相关规定，合法、有效。

（二）本次发行的申购报价情况经本所律师见证，在本次发行的申购报价期间（即2026年7月3日上午

9:00-12:00），主承销商共收到15名认购对象的有效申购报价，前述认购对象均及时、足额缴纳保证金（证券投资基金管理公司、证券投资基金管理公司从事特定客户资产管理业务子公司、合格境外机构投资者及人民币合格境外机构投资者除外）。

诺德基金管理有限公司拟参与本次发行的1个产品、兴证全球基金管理有限

4法律意见书

公司拟参与本次发行的3个产品因未按时、完整地提供《认购邀请书》要求的申

购报价单附件材料或《认购邀请书》要求的核查材料被视为无效报价剔除。除此之外，诺德基金管理有限公司和兴证全球基金管理有限公司其他拟参与本次发行的产品以及其他认购对象的申购报价均为有效报价。上述认购对象具体申购报价情况如下：

申购价格申购金额

序号认购对象姓名/名称（元/股）（元）

20.0440000000

江苏无锡生物医药产业专项母基金

119.1560000000（有限合伙）

18.4880000000

2景顺长城基金管理有限公司17.8240000000

3施渊峰17.8840000000

湖南瑞世扬帆二号股权投资基金合伙企20.9240000000

4业（有限合伙）18.0041000000

18.7943900000

5广发证券股份有限公司17.9970900000

17.9195900000

19.71717350000

6兴证全球基金管理有限公司

17.83936680000

18.8898500000

7华泰资产管理有限公司

17.82132500000

20.91119000000

8易米基金管理有限公司

20.05129000000

20.5344400000

9财通基金管理有限公司19.81134300000

18.87187800000

20.4140790000

10湖南轻盐创业投资管理有限公司

19.2349790000

20.2342070000

11华安证券资产管理有限公司19.7651900000

19.3068600000

20.9480000000

12鹏华基金管理有限公司18.65130000000

17.82170000000

13西藏瑞华商业管理有限公司18.3340000000

14申万宏源证券有限公司19.3340000000

21.2942360000

15诺德基金管理有限公司20.69130900000

18.09169600000

5法律意见书

根据上述投资者提交的申购文件并经本所律师核查，本所律师认为，上述有效申购文件符合《认购邀请书》的相关规定，其申购报价合法有效。

（三）本次发行的定价与配售情况

根据认购对象申购报价情况，发行人和主承销商遵循《认购邀请书》中规定的发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则，确定本次发行价格为19.71元/股，最终发行股票数量63571790股，募集资金总额为1252999980.90元。

根据主承销商确定的最终发行方案，本次发行最终获配发行对象共计9家，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。本次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配金额情况如下：

序号发行对象名称获配股数（股）获配金额（元）

1鹏华基金管理有限公司405885279999972.92

湖南瑞世扬帆二号股权投资基金

2202942639999986.46

合伙企业（有限合伙）

3诺德基金管理有限公司6620970130499318.70

湖南轻盐创业投资管理有限公司

4－轻盐智选37号私募证券投资基206950740789982.97

金

5易米基金管理有限公司6544892128999821.32

江苏无锡生物医药产业专项母基

6202942639999986.46金（有限合伙）

7财通基金管理有限公司6813777134299544.67

8华安证券资产管理有限公司263310951898578.39

9兴证全球基金管理有限公司30771831606512789.01

合计635717901252999980.90经核查，本次发行最终确认的发行对象、发行价格、发行数量符合《注册管理办法》《实施细则》等法律法规的规定以及审议本次发行的股东会决议的要求。

（四）本次发行的缴款及验资情况发行人和主承销商于2026年7月7日向9名发行对象发出《舒泰神（北京）生物制药股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知本次发行最终确定的发行价格、各发行对象获配股数及需支付的认购款、缴款截止时间（2026年7月9日17:00时止）及指定缴款账户。发行人在

6法律意见书规定时间内与发行对象分别签订了《舒泰神（北京）生物制药股份有限公司向特定对象发行股票之股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”）。

2026年7月10日，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具

了《舒泰神（北京）生物制药股份有限公司向特定对象发行股票资金验证报告》（川华信验2026第0021000号），经审验，截至2026年7月9日止，保荐人（主承销商）指定的收款银行账户已收到舒泰神本次向特定对象发行股票申购资金人

民币1252999980.90元。

2026年7月10日，主承销商将扣除相关费用后的上述认购款项的余额划转至发行人指定的银行账户中。2026年7月13日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《舒泰神（北京）生物制药股份有限公司验资报告》（天衡验字（2026）

00063号），经审验，截至2026年7月10日11时止，舒泰神实际已向特定对象

发行人民币普通股股票63571790股，应募集资金总额人民币1252999980.90元，减除发行费用人民币25017520.20元后，募集资金净额为人民币1227982460.70元。其中计入股本人民币63571790.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币1164410670.70元。

综上，本所律师认为，上述《认购协议》合法、有效，发行对象已经按照《缴款通知书》约定的时间缴纳其应予缴纳的认购款项，发行人本次发行的缴款及验资程序符合有关法律法规的规定。

三、本次发行认购对象的合规性

（一）认购对象的主体资格

根据发行结果，本次发行的发行对象共计9名，分别为鹏华基金管理有限公司、湖南瑞世扬帆二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、诺德基金管理有限

公司、湖南轻盐创业投资管理有限公司－轻盐智选37号私募证券投资基金、易

米基金管理有限公司、江苏无锡生物医药产业专项母基金（有限合伙）、财通基

金管理有限公司、华安证券资产管理有限公司、兴证全球基金管理有限公司。

根据认购对象提供的申购材料并经本所律师核查，前述发行对象均具有参与本次发行的主体资格，且本次发行的认购对象未超过35名。

7法律意见书

（二）认购对象的登记备案情况

根据主承销商提供的簿记资料、认购对象提供的申购资料，并通过中国证券投资基金业协会网站等公开渠道进行查询，本次发行最终确定的认购对象相关登记备案情况如下：

1、湖南瑞世扬帆二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、江苏无锡生物医

药产业专项母基金（有限合伙）、湖南轻盐创业投资管理有限公司－轻盐智选37

号私募证券投资基金属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规所规定的私募投资基金，已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案手续，其基金管理人已履行私募基金管理人登记手续。

2、诺德基金管理有限公司、易米基金管理有限公司、财通基金管理有限公

司、华安证券资产管理有限公司、兴证全球基金管理有限公司以其管理的资产管理计划或公募基金产品参与本次认购。前述参与本次认购的各类资产管理计划均已经按照《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会完成备案；前述参与本次认购的公募基金产

品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》

《私募投资基金登记备案办法》等相关法律法规的规定范围内须登记和备案的产品，无需履行私募投资基金备案程序。

3、鹏华基金管理有限公司以其管理的公募基金产品、社保基金产品、养老

保险基金产品参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等相关法律法规的

规定范围内须登记和备案的产品，无需履行私募投资基金备案程序。

（三）关联关系核查

根据发行人说明及认购对象在提交《申购报价单》时的承诺，本次认购对象中不存在发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、

高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形，不存在直接或通

8法律意见书

过其利益相关方接受发行人的控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、

高级管理人员、保荐人（主承销商）及前述主体提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

综上，本所律师认为，本次发行的认购对象符合相关法律、法规、规范性文件及审议本次发行的股东会决议的相关规定，具备相应的主体资格。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已经依法取得了必要的批准和授权，本次发行依法可以实施；发行人本次发行的《认购邀请书》《申购报价单》《认购协议》等法律文件的形式和内容合法、有效；发行人本次发行的发行过程

符合《注册管理办法》《实施细则》等有关法律、法规的相关规定，发行结果公平、公正；本次发行的发行对象具有参与本次发行的主体资格，符合《注册管理办法》《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和发行人审议本次发行的股东会决议的规定。

（以下无正文）

9法律意见书（本页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于舒泰神（北京）生物制药股份有限公司向特定对象发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书》之专用签字盖章页）

北京市康达律师事务所（公章）

负责人：乔佳平经办律师：耿玲玉

______________________________张舟

_______________年月日

10