北京市嘉源律师事务所

关于武汉天喻信息产业股份有限公司

申请撤销公司股票交易其他风险警示的

法律意见书

西城区复兴门内大街158号远洋大厦4楼

中国·北京

二〇二六年四月北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONG KONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI’AN

致：武汉天喻信息产业股份有限公司北京市嘉源律师事务所关于武汉天喻信息产业股份有限公司申请撤销公司股票交易其他风险警示的法律意见书

嘉源(2026)-05-102

敬启者：

北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受武汉天喻信息产业股份有

限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“天喻信息”）的委托，就公司申请撤销股票交易其他风险警示事项出具本法律意见书。

本所依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2025年修订）》等现行有效的法律、法规和规范性文件以及律师行业

公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。

本所依据法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实

施的法律法规及规范性文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

为出具本法律意见书，本所得到公司如下保证：就本所认为出具法律意见书所必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关复印件与原件一致，该等文件中的签字和印章真实、有效。

1在本所进行合理核查的基础上，对于对出具本法律意见书至关重要而又无法

得到独立的证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见作出判断。

本所仅就与公司本次申请撤销其他风险警示有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

本所保证出具的本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本法律意见书仅供公司申请撤销股票交易其他风险警示之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司申请撤销股票交易其他风险警示的法律文件，随其他申请材料一起上报；同意将本法律意见书作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见承担责任。

一、公司行政处罚相关事项的基本情况

根据公司提供的资料，公司于2026年4月17日收到中国证券监督管理委员会湖北监管局（以下简称“湖北证监局”）下发的《行政处罚事先告知书》（鄂处

罚字(2026)10号），公司因涉嫌下述违法事实将被湖北证监局给予行政处罚：

（一）公司未按规定披露关联交易，2023年年度报告存在重大遗漏

1、关联人情况2022年10月20日，天喻信息与深圳市锦瑞通信息科技有限公司（以下简称“锦瑞通”）签署的《模块产品供货协议》中约定，生效订单发货前锦瑞通向天喻信息支付全部货款，天喻信息在未收到锦瑞通货款的情况下发货，亦未要求锦瑞通承担违约责任。在与锦瑞通的业务中，天喻信息承担客户导入和维护、生产、发货、质量保证等责任，货物不经过锦瑞通，锦瑞通不承担货品损毁、灭失的责任，锦瑞通仅起到销售通道的作用。天喻信息在违反内部《客户信用分类管理办法》

（2022年3月修订）规定的授信标准和审批程序的情况下，于2023年2月17日与锦

2瑞通再次签订《模块产品供货协议》，仅增加授信相关条款。根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第六十二条第四项“实质重于形式的原则”，锦瑞通为天喻信息的关联法人。

2、天喻信息未按规定披露与关联人锦瑞通关联交易，2023年年度报告存在

重大遗漏

2022年10月至2023年12月，天喻信息与关联人锦瑞通开展模块产品交易合计

18762.58万元，构成关联交易。其中2022年关联交易金额2794.85万元，占上市

公司最近一期经审计的净资产2.00%；2023年关联交易金额15967.74万元，占上市公司最近一期经审计的净资产10.73%，占上市公司当期经审计的净资产

10.79%。

3、天喻信息未按规定披露实际控制人非经营性资金占用，2023年年度报告

存在重大遗漏

2022年11月至2024年4月，公司实际控制人闫春雨通过截留锦瑞通应付给上

市公司的货款及指使上市公司并表范围内合伙企业划转资金的方式，形成对上市公司非经营性资金占用。

2022年非经营性资金占用发生额为1620万元，占上市公司最近一期经审计

的净资产的比例为1.16%。2023年非经营性资金占用发生额为10037万元，期末余额11657万元，占上市公司最近一期经审计的净资产分别为6.75%、7.83%，占上市公司当期报告记载的净资产分别为6.78%、7.88%。2024年非经营性资金占用发生额为4000万元，占上市公司最近一期经审计的净资产的比例为2.70%。

（二）天喻信息未按规定披露重大担保，2024年半年度报告存在重大遗漏

2024年4月22日，天喻信息向杭州越秀贸易有限公司（以下简称“杭州越秀”）出具《承诺函》，承诺对杭州越秀向锦瑞通、深圳市铺行网科技有限公司（以下简称“铺行网”）、闫春雨等主体提供的6000万元借款本息承担连带清偿责任。

2024年4月23日，天喻信息与湖州市民间融资服务中心股份有限公司（以下简称“湖州民融”）签订《保证合同》，合同约定天喻信息为湖州民融向张某、潘某伟提供的20000万元借款提供连带责任保证。2024年4月23日，天喻信息与湖州

3民融签订《保证合同》，合同约定天喻信息为湖州民融向闫春雨提供的3000万

元借款提供连带责任保证。上述担保金额总计29000万元，占上市公司最近一期经审计净资产绝对值19.50%，占上市公司当期报告记载的净资产绝对值20.11%，其中向实际控制人闫春雨提供担保的金额为9000万元，占上市公司最近一期经审计净资产6.05%，占上市公司当期报告记载的净资产绝对值6.24%。天喻信息已在2024年年度报告中披露相关情况。

二、公司行政处罚相关事项解决情况

根据公司提供的资料及其书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上述行政处罚相关事项均已整改完毕，具体情况如下：

（一）非经营性资金占用解决情况

根据公司提供的资料并经本所律师核查，就上述2022年及2023年非经营性资金占用款项，锦瑞通已于2024年向公司归还完毕；就上述2024年非经营性资金占用款项，公司已通过将债权转让予公司股东西藏中茵集团有限公司（以下简称“中茵集团”）的方式予以解决，公司已于2025年12月30日收到中茵集团支付的全部债权转让款。

（二）违规对外担保解决情况

根据公司提供的资料及书面确认并经本所律师核查，公司违规对外担保所涉的相关情况如下：

1、湖州民融案

（1）湖州民融案一根据原告的起诉状，原告湖州民融与被告闫春雨于2024年4月24日签署《人民币委托借款合同》，约定原告受托向被告闫春雨出借款项3000万元，借款期限为1个月，原告依约于2024年4月24日向被告闫春雨指定收款方铺行网划款3000万元。天喻信息等被告方于2024年4月23日分别与原告签署了《保证合同》，约定由天喻信息等被告方为前述《人民币委托借款合同》而成立的债权提4供连带责任保证。借款到期后，被告闫春雨未按借款合同约定按期归还借款本息，

仅支付借款利息及逾期利息共计100万元，3000万元借款本金及部分逾期利息至今未还，其余被告亦未履行相应的担保责任，原告随即向浙江省湖州市吴兴区人民法院提起诉讼，请求判令被告闫春雨归还借款本金3000万元及相应期间的逾期利息，判令天喻信息等被告方为闫春雨的前述债务承担连带清偿责任。

公司于2025年12月5日收到浙江省湖州市吴兴区人民法院送达的《民事判决书》，法院判决驳回了原告要求天喻信息为前述债务承担连带清偿责任的诉讼请求。根据公司的书面确认，截至本法律意见书出具之日，该一审判决已生效。

（2）湖州民融案二

根据原告的起诉状，原告湖州民融与被告潘荣伟、张杰于2023年7月17日签署了《人民币委托借款合同》，约定原告受托向其出借人民币2亿元，借款期限为12个月。同日，被告闫春雨、深圳市深创智能集团有限公司（以下简称“深创智能”）、天喻信息分别与原告签订《保证合同》各一份，约定被告闫春雨、深创智能、天喻信息对被告潘荣伟、张杰的上述借款提供连带责任保证。被告潘荣伟于2024年9月5日归还人民币1.16亿元，在扣除部分借款本金及利息后，截至原告提起诉讼之日，尚未归还的借款本金为1.1亿元，原告随即向浙江省湖州市中级人民法院提起诉讼，请求判令被告潘荣伟、张杰向原告归还借款本金

1.1亿元及其利息和承担律师费60万元，请求判令被告闫春雨、深创智能、天喻

信息为上述债务承担连带清偿责任。

公司于2025年11月17日收到浙江省湖州市中级人民法院送达的《民事判决书》，法院判决驳回了原告要求天喻信息为前述债务承担连带清偿责任的诉讼请求。根据公司的书面确认，截至本法律意见书出具之日，该一审判决已生效。

2、杭州越秀案

根据申请人的仲裁申请书及公司说明，被申请人锦瑞通、铺行网、武汉同喻投资合伙企业（有限合伙）、深圳市昌喻投资合伙企业（有限合伙）、闫春雨作

为共同借款人与申请人签署《借款合同》，借款期限一个月，年利率13.8%，同时被申请人天喻信息向杭州越秀出具《承诺函》，承诺对该笔借款本息承担连带清偿责任。杭州越秀按照《借款合同》约定将6000万元借款先行转至被申请人

5锦瑞通、铺行网账户，并最终汇入天喻信息银行账户用于锦瑞通偿还对天喻信息的欠款。借款到期后，被申请人未能归还借款，申请人随即向上海仲裁委员会提出仲裁申请，要求裁决六个被申请人共同向申请人偿还借款本金6000万元及暂计利息260万元。

公司就上述争议是否存在有效的仲裁条款向上海市第一中级人民法院提起诉讼，公司于2025年6月3日收到上海市第一中级人民法院的《民事裁定书》，法院认为天喻信息并非仲裁协议当事人，不受仲裁协议拘束，确认天喻信息与杭州越秀之间不存在有效的仲裁协议。公司于2025年7月7日收到上海仲裁委员会《决定书》，驳回申请人杭州越秀对第六被申请人天喻信息的仲裁申请。

根据公司的书面确认，截至本法律意见书出具之日，公司未收到杭州越秀对上述事项提起诉讼的资料。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>有关担保制度的解释》第九条的规定，相对人未根据上市公司公开披露的关于担保事项已经董事会或者股东大会决议通过的信息，与上市公司订立担保合同，上市公司主张担保合同对其不发生效力，且不承担担保责任或者赔偿责任的，人民法院应予支持。根据公司提供的资料，本案件的案情与上述湖州民融案一的案情类似，根据上述司法解释以及同案同判原则，我们认为即使杭州越秀提起诉讼要求天喻信息就上述债务承担连带清偿责任，也不应得到法院的支持。

综上，根据上述案件的判决、仲裁结果以及司法解释、同案同判原则，截至本法律意见书出具之日，公司上述违规对外担保事项已消除。

三、公司符合申请撤销“其他风险警示”的条件

根据公司提供的资料及其书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《创业板股票上市规则》第9.4条规定的“实施其他风险警示”的情形，具体情况如下：

1、根据政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2025年度《审计报告》（政旦志远审字第260000309号）及公司的书面确认，2025年1

6月至12月公司实现营业收入171889287.65元，公司不存在生产经营活动受到严

重影响且预计在三个月内不能恢复正常的情形。

2、根据公司的书面确认，公司不存在主要银行账号被冻结的情况。

3、根据公司的书面确认及公司披露的相关公告文件，公司董事会及股东会

均在正常履职中，不存在公司董事会、股东会无法正常召开会议并形成决议的情形。

4、根据政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2025年度《内部控制审计报告》（政旦志远内字第260000032号），公司不存在最近一个会计年度财务报告内部控制被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告

的情形；根据公司的书面确认，公司将按照规定披露公司2025年度财务报告内部控制审计报告。

5、如上文所述，公司存在的非经营性资金占用、违规对外担保事项均已消除；根据公司的书面确认，截至本法律意见书出具之日，公司不存在向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的情形。

6、根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2023、2024年度《审计报告》（中兴财光华审会字（2024）第318003号、中兴财光华审会字

（2025）第318081号）以及政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2025年度《审计报告》（政旦志远审字第260000309号），公司2023年至2025年三个会计年度公司归属于上市公司股东的净利润分别为19706768.32

元、-364069296.36元、-605008187.48元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为-12064839.43元、-296723777.29元、-417759399.33元，公司存在最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值的情形，但根据公司2025年度《审计报告》，未显示公司持续经营能力存在不确定性。

7、根据公司的书面确认，公司不存在其他可能对股票交易实施其他风险警示的情形。

综上，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《创业板股票上市规则》第

9.4条规定的“实施其他风险警示”的情形。

7四、公司未触及重大违法强制退市的情形

经本所律师核查上述《行政处罚事先告知书》认定的违法情况，公司未触及《创业板股票上市规则》第十章第五节规定的重大违法强制退市情形。

五、结论意见综上，本所认为：

1、截至本法律意见书出具之日，公司不存在《创业板股票上市规则》规定

的“实施其他风险警示”的情形，符合向深圳证券交易所申请撤销公司股票交易其他风险警示的条件。

2、根据上述《行政处罚事先告知书》认定的违法情况，公司未触及《创业板股票上市规则》第十章第五节规定的重大违法强制退市情形。

本法律意见书一式叁份。

（以下无正文，为本法律意见书签署页）8（此页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于武汉天喻信息产业股份有限公司申请撤销公司股票交易其他风险警示的法律意见书》之签署页）

北京市嘉源律师事务所负责人：颜羽

经办律师：谭四军程璇年月日

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