证券代码：300205 证券简称：*ST 天喻 公告编号：2025-094

武汉天喻信息产业股份有限公司

关于解决2024年报无法表示意见审计报告部分所涉事项

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

（一）基本情况

武汉天喻信息产业股份有限公司（以下简称“公司”、“天喻信息”）2024年度财务报表被出具无法表示意见的审计报告，其中，原控股子公司深圳市昌喻投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“昌喻投资”）向深圳红茶世家文化传播

有限公司（以下简称“红茶世家”）转账4000万元，资金流向不明，审计机构无法对前述事项进行完整的资金流穿透，判断疑似关联方非经营性资金占用。

为尽快解决上述事项，公司积极开展内部自查，采取刑事控告和民事诉讼等多种法律手段维护上市公司的利益，在自查及案件处理过程中，发现上述4000万元资金疑似被公司实际控制人之一闫春雨控制的深圳市深创智能集团有限公

司非经营性占用。公司及主要股东高度重视，股东拟以现金代偿的方式解决。

（二）解决方案公司拟与昌喻投资、第三大股东西藏中茵集团有限公司（以下简称“中茵集团”）签署债权转让《协议书》，昌喻投资将应收红茶世家的全部债权4236.30万元（其中，本金4000万元，利息236.30万元）转让给公司，公司再将该项债权转让给中茵集团，交易对价均为4236.30万元。

注：利息计算期间为上述4000万元实际转出日至2025年12月29日止，利率以同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）为标准。

（三）关联关系及其他说明

1公司实际控制人闫春雨为昌喻投资投资决策委员会成员，昌喻投资为公司关联法人；中茵集团为公司第三大股东，为公司关联法人。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，上述债权转让事项构成关联交易。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

（四）审议程序

公司于2025年12月26日召开第九届董事会第十八次会议，会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过《关于解决2024年报无法表示意见审计报告部分所涉事项暨关联交易的议案》，公司关联董事陈建、唐晖文已对该议案回避表决。

本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议通过。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

二、关联方基本情况

（一）关联方中茵集团

1.概况

企业名称西藏中茵集团有限公司

统一社会信用代码 91540124MA6T1WQB2T

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人高建荣注册资本10000万元成立日期2003年08月21日注册地址西藏自治区拉萨市曲水县才纳乡国家现代农业示范区管理委员会内对房地产、宾馆、纺织、电子及通信设备的投资（不得从事股权投资业务；不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得从

事证券、期货类投资；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生品；

不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务。）；销售纺织原料（不经营范围含棉花、蚕茧）、化工原料（不含危险品及易燃易爆品）、金属材料；

从事货物与技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品或技术除外）；企业管理咨询服务（不含金融、证券、保险业务；不含投资管理及投资咨询）。

股权结构高鲸豪持股50%、冯飞飞持股40%、高建荣持股10%

2实际控制人高鲸豪

2.主要财务数据

中茵集团最近两年及一期财务报表的主要数据如下：

金额单位：元项目2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

资产总额6145336091.226250420610.156216291212.04

负债总额4369765777.874455460936.924438916774.87

净资产1775570313.351794959673.231777374437.17

项目2025年1-9月2024年2023年营业收入716206113.871167226490.261522089629.12

营业利润-25034849.3250858509.02-2285206.38

净利润-34253668.0417579580.81-7836916.65

（二）关联方昌喻投资

1.概况（中科红樟投资（深圳）有限公司被除名前）

企业名称深圳市昌喻投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91440300MA5H0TW209企业类型有限合伙企业

执行事务合伙人中科红樟投资（深圳）有限公司出资额95100万元成立时间2021年09月28日深圳市福田区沙头街道天安社区泰然四路29号天安创新科技广场一注册地址

期 A 座 1605G6

创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；财务咨经营范围询；企业管理咨询；国内贸易代理；商务信息咨询（不含投资类咨询）。

认缴出资实缴出资合伙人认缴比例实缴比例（万元）（万元）中科红樟投资（深圳）100.000.11%100.000.15%股权结构有限公司南昌水天投

资集团有限45000.0047.32%15000.0023.04%公司

武汉天喻信50000.0052.58%50000.0076.80%

3息产业股份

有限公司

合计95100.00100.00%65100.00100.00%

2.主要财务数据

昌喻投资最近两年及一期财务报表的主要数据如下：

金额单位：元项目2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

资产总额625268205.37631359178.98627405558.77

负债总额71128102.0065588102.00101.00

净资产554140103.37565771076.98627405457.77

项目2025年1-9月2024年2023年营业收入000

营业利润-6090973.613953619.211940792.98

净利润-11630973.61-61634380.791940792.98

（三）履约能力分析

1.中茵集团

中茵集团不属于失信被执行人，信用状况良好，具备相应的履约能力，其将通过自筹资金向公司支付本次交易对价，公司将及时督促中茵集团按协议约定履约。

2.昌喻投资

昌喻投资不属于失信被执行人，目前处于清算阶段，清算人中汇会计师事务所（特殊普通合伙）依据《合伙企业法》及《合伙协议》的规定开展清算活动。

（四）关联方与公司之间是否存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系说明公司实际控制人闫春雨为昌喻投资投资决策委员会成员；中茵集团为公司第

三大股东，公司董事兼总经理陈建、董事唐晖文与中茵集团存在关联关系。除上述关联关系外，昌喻投资、中茵集团与公司及公司其他前十名股东，以及公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，亦不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面造成公司对其利益倾斜的其他关系。

4三、交易定价依据、交易价格、交易方式

本次交易为债权转让，转让的债权金额与支付的对价相等，不存在折价情况，关联交易定价公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。

四、本次拟签署的交易协议主要内容

甲方:深圳市昌喻投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“昌喻投资”或甲方）

乙方:西藏中茵集团有限公司（以下简称“中茵集团”或乙方）

丙方：武汉天喻信息产业股份有限公司（以下简称“天喻信息”或丙方）

鉴于：

1.昌喻投资是南昌水天投资集团有限公司（以下简称“水天集团”）、天

喻信息、中科红樟投资（深圳）有限公司（以下简称“中科红樟”）在2021年

9月成立的合伙企业，中科红樟为执行事务合伙人，水天集团、天喻信息为有限合伙人。昌喻投资于2023年10月31日被纳入天喻信息合并报表。

2.在昌喻投资与深圳红茶世家文化传播有限公司（以下简称“债务人红茶世家”）之间并无任何与交易有关的经济合同、发票、内部文件和决策程序等原

始凭证信息的情况下，昌喻投资于2024年4月向债务人红茶世家累计转账

40000000元（大写：肆仟万元整）。上述款项红茶世家应归还，但截至本协议签署之日，红茶世家并未归还至昌喻投资。前述款项在本协议中称为“标的债权”。

3.针对上述标的债权的支出，天喻信息的第三方审计机构在2024年年度审

计中出具无法表示意见并将其列为疑似资金占用。

4.2025年10月20日，天喻信息和水天集团依据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称“《合伙企业法》”）第四十九条第一款第（二）项“因故意或重大过失给合伙企业造成损失”、第（三）项“执行合伙事务时有不正当行为”

及合伙协议第二十四条规定一致决议对昌喻投资执行事务合伙人中科红樟除名，

2025年10月27日、10月29日，天喻信息和水天集团决议将昌喻投资解散，并

委托中汇会计师事务所（特殊普通合伙）担任清算组。

5.2025年12月26日，昌喻投资全体合伙人天喻信息和水天集团共同作出决议，同意昌喻投资及清算组以不低于42363013.70元的对价，将昌喻投资对

5红茶世家享有的一切权利进行处置并回收资金弥补损失，维护合伙企业及全体合

伙人的合法权益。

为保障各方合法权益，根据《中华人民共和国民法典》、《合伙企业法》等有关法律的规定，经甲乙丙三方共同协商，达成本协议，以资信守。

第一条标的债权转让

1.1昌喻投资同意按照本协议约定的条件向天喻信息方转让标的债权；天喻

信息同意将按照本协议约定的条件受让标的债权，受让标的债权的价格为42363013.70元（大写：肆仟贰佰叁拾陆万叁仟零壹拾叁元柒角，含本金和利息）。

1.2标的债权作为昌喻投资的企业财产和清算资产之一，昌喻投资应当依法

履行相关内部程序。

1.3天喻信息方在昌喻投资或清算组发出支付通知后15日内，向昌喻投资

支付1.1条约定的受让价款。

第二条标的债权再转让

2.1天喻信息将本协议第一条受让的债权转让给中茵集团，中茵集团同意将按照本协议约定的条件受让债权，受让标的债权的价格为42363013.70元（大写：肆仟贰佰叁拾陆万叁仟零壹拾叁元柒角，含本金和利息）。

2.2中茵集团在本协议生效后3个工作日内将转让对价支付至天喻信息指定银行账户。

第三条权利及义务

3.1昌喻投资应当向天喻信息以及中茵集团提供与该债权相关的所有文件资料（如有），包括但不限于债权凭证、合同、往来函件、债务人信息、在诉案件进展等，确保天喻信息和中茵集团能够充分了解该债权的情况。

3.2在完成本次债权转让后，与转让债权相关的其他权利也一并转让，中茵

集团有权向债务人红茶世家主张受让的全部债权；且中茵集团有权行使债权人的

一切权利，包括但不限于以自己名义参与债务人相关的诉讼、向债务人提起诉讼、申请强制执行等措施，在行使权利的过程中，昌喻投资和天喻信息应当提供协助。

如果标的债权涉及刑事犯罪的，昌喻投资有权且应当提起刑事控告，天喻信息和中茵集团应当提供协助。如出现标的债权退还或偿还占用资金的情况，在债权受让价款已足额支付的前提下，退还或偿还的资金不属于昌喻投资的清算资产范围，

6最终应当全部属于中茵集团。昌喻投资应当按照债权转让法律规定要求优先协调

相关方直接支付给中茵集团；如果相关方将款项直接支付至昌喻投资的，昌喻投资、天喻信息、中茵集团共同完成相关款项的支付。

3.3本协议生效后3个工作日内，昌喻投资以及天喻信息应当分别以合法有

效的方式将债权转让事宜通知债务人红茶世家，通知方式包括但不限于书面通知(邮寄挂号信或快递，收件地址为债务人红茶世家向昌喻投资提供的联系地址）、电子邮件通知(发送至债务人红茶世家向昌喻投资提供的电子邮箱)、短信通知

(发送至债务人红茶世家向昌喻投资提供的手机号码)等，昌喻投资以及天喻信息通知后应分别向天喻信息和中茵集团提供通知的相关证明文件。

五、关联交易目的及对公司的影响

本次交易是中茵集团代为解决公司上述疑似关联方非经营性资金占用事项，有利于解决公司遗留问题，消除公司因上述事项造成的相关影响及发展障碍，不存在其他相关利益安排。

六、当年年初至目前与该关联方累计发生的各类关联交易总金额

2025年1月1日至今，除第九届董事会第十八次会议审议的关联交易外，

公司与关联方昌喻投资未发生关联交易；公司与中茵集团及其控制的企业累计发生的关联交易总金额为8400万元（公司向中茵集团全资子公司中茵控股集团有限公司申请借款4200万元及展期）。

七、交易授权事宜公司董事会同意授权经营层办理与本次交易相关的协议签署等事宜。

八、备案文件

1.《武汉天喻信息产业股份有限公司第九届董事会第十八次会议决议》；

2.《武汉天喻信息产业股份有限公司独立董事专门会议2025年第六次会议决议》；

3.拟签署的《协议书》。

特此公告。

7武汉天喻信息产业股份有限公司董事会

二〇二五年十二月二十六日

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