武汉天喻信息产业股份有限公司

出具2024年度审计报告、内部控制审计

报告带非标准意见涉及事项影响已消除

的审核报告

政旦志远核字第260000167号

政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）

Zandar Certif ied Public Accountants LLP武汉天喻信息产业股份有限公司

出具2024年度审计报告、内部控制审计报告带非标准意见涉及事项影响已消除的审核报告目录页次

一、出具2024年度审计报告、内部控制审计报告1-2带非标准意见涉及事项影响已消除的审核报告

二、武汉天喻信息产业股份有限公司关于2024年1-6

度审计报告、内部控制审计报告带非标准意见

涉及事项影响已消除的专项说明地 址：深圳市福田区鹏程一路广电金融中心11F

电话：+86-755-88605026

www.zdcpa.com

出具2024年度审计报告、内部控制审计报告带非标准意见涉及事项影响已消除的审核报告政旦志远核字第260000167号

武汉天喻信息产业股份有限公司全体股东：

我们接受委托，审核了后附的武汉天喻信息产业股份有限公司（以下简称天喻信息公司）编制的《关于2024年度审计报告、内部控制审计报告带非标准意见涉及事项影响已消除的专项说明》。

一、董事会的责任武汉天喻信息产业股份有限公司董事会按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的要求编制《关于2024年度审计报告、内部控制审计报告带非标准意见涉及事项影响已消除的专项说明》，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是天喻信息公司董事会的责任。

二、注册会计师的责任我们的责任是在实施审核工作的基础上对天喻信息公司董事会编制的《关于2024年度审计报告、内部控制审计报告带非标准意见涉及事项影响已消除的专项说明》发表审核意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵

第1页政旦志远核字第260000167号审核报告

守职业道德规范，计划和实施审核工作。在审核过程中，我们实施了检查有关资料与文件、抽查会计记录等我们认为必要的审核程序。

我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。

三、审核意见我们认为天喻信息公司董事会编制的《关于2024年度审计报告、内部控制审计报告带非标准意见涉及事项影响已消除的专项说明》符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，天喻信息公司2024年度审计报告、内部控制审计报告带非标准意见涉及事项的影响已消除。

四、对报告使用者和使用目的的限定

本审核报告仅供天喻信息公司2024年度审计报告、内部控制审

计报告带非标准意见涉及事项影响已消除使用，不得用作任何其他目的。由于使用不当造成的后果，与执行本业务的注册会计师和会计师事务所无关。

（本页以下无正文）

第2页政旦志远核字第260000167号审核报告

(本页无正文，为政旦志远核字第260000167号审核报告之签字盖章页)

政旦志远（深圳）会计师事务所（特中国注册会计师：

殊普通合伙）

中国·深圳中国注册会计师：

二〇二六年四月二十二日

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关于2024年度审计报告、内部控制审计报告带非标准意见涉及事项影响已消除的专项说明武汉天喻信息产业股份有限公司

关于2024年度审计报告、内部控制审计报告带非标准意见涉及事项影响已消除的专项说明

中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对武汉天喻信息产业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2024年度财务报表出具了无法表示意

见的审计报告（中兴财光华审会字（2025）第318081号），对财务报告内部控制出具了否定意见的审计报告。本公司现就2024年度审计报告中无法表示意见所涉事项的影响消除说明如下：

一、2024年度财务报表审计报告导致非标准审计意见涉及事项在本期的情况内容

（一）疑似关联方资金占用事项影响消除的说明

1、根据公司于2026年4月17日收到的中国证券监督管理委员会湖北监管局（以下简称“湖北证监局”）《行政处罚事先告知书》，湖北证监局对相关资金往来作出如下认定：

（1）公司实际控制人闫春雨通过截留锦瑞通应付给公司的货款，形成对公

司非经营性资金占用，其中：2022年资金占用发生额为1620.00万元；2023年资金占用发生额为10037.00万元。上述资金占用款项已于2024年全部归还。

（2）2024年，公司实际控制人闫春雨指使公司原子公司昌喻投资向红茶

世家转账4000.00万元，形成对公司非经营性资金占用。公司于2025年12月通过债权转让方式将前述债权转让给股东西藏中茵集团有限公司（以下简称“中茵集团”），并于2025年12月30日收到全部债权转让款（本金4000.00万元及利息合计4236.30万元）。

2、根据《行政处罚事先告知书》，锦瑞通属于公司关联方。针对截至2024年12月31日公司应收锦瑞通的198.43万元货款，公司已于报告期内通过债

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权转让方式将前述债权转让给中茵集团，并于2025年12月30日收到全部债权转让款。

3、截至2023年末，公司应收锦瑞通11885.99万元，已于2024年4月全额回款。根据案件进展、法院判决结果及《行政处罚事先告知书》，回款资金来源中除了第1项第2款描述的昌喻投资4000.00万元非经营性资金占用外，其他款项涉及事项被湖北证监局认定为违规担保。该等事项由闫春雨组织、指使实施，未履行公司审议程序并进行信息披露，根据相关法律规定，公司无需承担担保责任及赔偿责任，且其中一案已取得生效判决。

4、针对采购中间商相关事项，公司与采购中间商之间的交易具备商业实质；

涉及的相关诉讼事项，公司已根据判决结果及风险情况足额计提预计负债，计提依据充分、合理。根据《行政处罚事先告知书》，结合公司自查情况，睿宇源、聚仁思创等采购中间商不属于公司关联方。

（二）或有事项影响消除的说明

本期根据《行政处罚事先告知书》，湖州市民间融资服务中心股份有限公司（以下简称“湖州民间融资”）两起案件、杭州越秀贸易有限公司（以下简称“杭州越秀”）6000.00万元借款案件均被明确界定为违规担保，相关法律关系与事项性质已确定。

本报告期内，湖州民间融资两起案件已取得生效判决，判决公司不承担责任；杭州越秀6000.00万元借款案件因不存在有效的仲裁协议，上海仲裁委员会驳回了杭州越秀对公司的仲裁申请，根据法律意见书，即便相关方再次提起诉讼，公司因担保未履行必要的审议程序以及信息披露，承担责任的可能性极低，昌喻投资作为共同借款人对应的相关风险已足额计提预计负债；成都慧友伟贸易有限公司（以下简称“成都慧友伟”）案件一审判决公司承担责任，公司依据判决结果与法律意见书已足额计提预计负债；针对成都慧友伟案件上期

未计提预计负债事项，公司按照《企业会计准则第28号》进行前期会计差错更正，采用追溯重述法补提预计负债，更正依据充分、处理合规。

综上所述，上期因诉讼结果不确定导致的审计范围受限事项已消除。

（三）昌喻投资相关事项影响消除的说明

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关于2024年度审计报告、内部控制审计报告带非标准意见涉及事项影响已消除的专项说明

昌喻投资因内部控制重大缺陷隐瞒的4000.00万元资金支出，导致上期审计机构无法判断是否存在其他未入账交易事项。2025年10月27日，昌喻投资经全体合伙人决议解散，并进入清算程序，昌喻投资自2025年10月29日不再纳入公司合并财务报表范围。清算申报期届满后，经清算组核查，不存在其他新增账外债权债务。

昌喻投资各项资产可收回性已明确，其中：

（1）应收红茶世家4000.00万元债权已认定为非经营性资金占用，该债

权已于报告期内由中茵集团受让，公司已收到全部款项；

（2）应收北京载川科技有限公司回购款本金5271.74万元及相应利息，公司已按照信用减值政策计提了减值准备。结合2025年度对同类资产可回收价值的分析结果，上期坏账准备计提充分、合理；

（3）其他非流动金融资产中持有鲲鹏支付股权52400.00万元，因投资依

赖回购条款实现经济利益，公司将估值方法由收益法调整为回购价值法，并以评估机构出具的价值分析报告为依据，进行前期差错更正，调减公允价值

4023.00万元，会计处理符合《企业会计准则》要求，资产价值计量真实、准确。

二、2024年度内部控制审计报告导致非标准审计意见涉及事项在本期的情况

针对2024年度内部控制被出具否定意见审计报告所涉事项，公司及公司董事会高度重视，积极采取以下规范措施消除上述事项的影响。

（一）印章管理整改

完成用章管理制度修订，强调落实印章保管双控、按类别细化用印审核要求，增加印章外借登记具体要求，修改印章保管等相关内容；用章申请经多个节点审批，印章管理员须确保所有用章资料在经合理、合规审批后，方可用章；

严禁未申请、未审批的不合规用章情况；在公司多重安保门禁保障的前提下，印章保管部门升级了门禁系统，仅允许授权访问，并实时记录；采取专人保管印章，印章保险柜双人控制等管理措施，并加装了24小时监控；外借用章申请经合规审批后，由印章保管部门指定管理员携带印章外出。外出期间，印章管

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理员严格填写《印章外借登记表》，记录印章外出的详细信息；用章执行完毕后，用章申请纸质归档；由印章管理员每日清点，每季度至少进行一次监督盘点并及时记录签字，由部门负责人或审计部监督人核验签字确认；每季度由审计部对印章使用情况进行专项检查并形成报告。

（二）对外投资专项整改：昌喻投资

针对上一年度昌喻投资存在的印章管理失控、违规资金支出等重大缺陷，公司采取了“接管资产—处置主体—追索债权”的递进式整改策略，全面消除风险隐患，具体措施如下：

1、接管印章及重要资产

2024年12月27日，公司组织相关人员前往昌喻投资进行重要资产移交程序，针对昌喻投资的印章、银行 U-key、历史档案和其他资料进行了移交，并按照天喻信息部门职责进行了分类保管，同时在银行等外部机构协助下核查确认了如印章、银行 U-key等资产的真实性及完整性。审计部针对此次移交程序全程进行现场监督。

2025年一季度，根据管理层采取的针对性整改措施，审计部对昌喻投资的

整改情况进行整改检查，出具了《2024年度内部控制子公司管理整改报告》，昌喻投资目前已经达到由母公司天喻信息管理的实质效果，印章管理、资金管理和财务报告管理等已满足公司对重要子公司的管理目标，昌喻投资子公司管理风险可控。

2、推进昌喻投资处置

2025年10月20日，昌喻投资召开合伙人会议，公司与昌喻投资有限合伙人南昌水天投资集团有限公司一致决议将执行事务合伙人中科红樟投资（深圳）有限公司除名。

由于仅剩有限合伙人，昌喻投资已不满足有限合伙企业成立的条件需予以解散。2025年10月27日，昌喻投资召开合伙人会议，一致同意解散合伙企业，该事项已经公司第九届董事会第十五次会议审议通过。2025年10月29

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关于2024年度审计报告、内部控制审计报告带非标准意见涉及事项影响已消除的专项说明日，昌喻投资召开合伙人会议，一致同意委托中汇会计师事务所（特殊普通合伙）担任清算人并开展清算活动。2025年10月30日，昌喻投资在《上海证券报》上进行解散公示、清算人备案、债权人公告。截至债权申报截止日（2025年12月14日），除深圳前海富美资源投资有限公司就公司持有的财产份额权益申报外（经核查，该申报与昌喻投资无关），无其他债权申报。

鉴于昌喻投资目前处于清算状态，根据《合伙企业法》及昌喻投资《合伙协议》“清算期间，合伙企业存续，但不得开展与清算无关的经营活动。”的相关规定，公司不再具有对昌喻投资的控制权，自2025年10月29日起，昌喻投资不再纳入公司合并财务报表范围。

3、积极追索债权

针对红茶世家资金问题：2025年12月26日，公司与昌喻投资、公司股东西藏中茵集团有限公司（以下简称“中茵集团”）签署债权转让《协议书》，昌喻投资将应收红茶世家的全部债权42363000.00元（其中，本金

40000000.00元，利息2363000.00元）转让给公司，公司再将该项债权转

让给中茵集团，交易对价均为42363000.00元。上述交易已经公司第九届董事会第十八次会议审议通过，公司于报告期内已经收到前述全部款项。同时，因涉嫌违法行为，公司已向深圳市福田区公安局进行了刑事控告。

针对重庆鲲鹏支付服务有限公司股权回购事项：因中科红樟投资（深圳）

有限公司作为昌喻投资执行事务合伙人不积极履行职责，公司已于2024年9月根据《合伙企业法》第六十八条向深圳国际仲裁院提起派生仲裁，主张亿赞普（北京）科技有限公司（现更名为北京载川科技有限公司）、重庆鲲鹏支付服务有限公司等主体向昌喻投资支付全部股权回购款（含已通过《2023年补充协议》确认的1.26亿元及剩余5.24亿元）。2025年1月，昌喻投资通过函件加入仲裁；2025年6月，深圳国际仲裁院以公司主体资格不适格为由撤销仲裁。

2025年8月，公司再次就《2023年补充协议》已确认的1.26亿元回购款部分

向深圳国际仲裁院提起仲裁。

昌喻投资进入清算后，公司已督促昌喻投资清算人积极催收股权回购款项，

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关于2024年度审计报告、内部控制审计报告带非标准意见涉及事项影响已消除的专项说明

清算人亦在积极主张权利，拟聘请律师进行债权追索。

（三）对外投资其他专项整改

公司新增内部控制制度《对外投资管理细则》，对对外投资的公司形成全流程的管控机制。2025年度，公司已向子公司委派了财务负责人，并对其财务、人资、法务等方面进行垂直管理。目前，公司子公司的出纳和会计均由公司财务部人员兼任，印章和银行 U-key及账户均由公司掌控。同时公司财务部定期对子公司经营管理及财务状况进行核查，确保重大事项及时报备；公司合规风控部将按年度组织相关部门对子公司进行评估，确保子公司可控并能达到投资预期。

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2026年4月22日