证券代码：300205 证券简称：*ST 天喻 公告编号：2025-095

武汉天喻信息产业股份有限公司

关于转让代理商债权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

（一）基本情况

武汉天喻信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）应收代理商深圳市锦

瑞通信息科技有限公司（以下简称“锦瑞通”）198.43万元货款，截至目前，尚未回款。为解决公司遗留问题，维护公司及全体股东利益，公司拟与第三大股东西藏中茵集团有限公司（以下简称“中茵集团”）签署《债权转让协议》，由公司将应收锦瑞通的全部债权207.61万元（其中本金198.43万元，利息9.18万元）转让给中茵集团，交易对价为207.61万元。

注：利息计算期间为上述198.43万元应收款日至2025年12月29日止，利率以同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）为标准。

（二）关联关系及其他说明中茵集团为公司第三大股东，为公司关联法人。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，上述债权转让事项构成关联交易。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

（三）审议程序

公司于2025年12月26日召开第九届董事会第十八次会议，会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过《关于转让代理商债权暨关联交易的议案》，公司关联董事陈建、唐晖文已对该议案回避表决。本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议通过。

1根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次关联交易无

需提交公司股东大会审议。

二、关联方基本情况

（一）关联方中茵集团

1.概况

企业名称西藏中茵集团有限公司

统一社会信用代码 91540124MA6T1WQB2T

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人高建荣注册资本10000万元成立日期2003年08月21日注册地址西藏自治区拉萨市曲水县才纳乡国家现代农业示范区管理委员会内对房地产、宾馆、纺织、电子及通信设备的投资（不得从事股权投资业务；不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得从

事证券、期货类投资；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生品；

不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务。）；销售纺织原料（不经营范围含棉花、蚕茧）、化工原料（不含危险品及易燃易爆品）、金属材料；

从事货物与技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品或技术除外）；企业管理咨询服务（不含金融、证券、保险业务；不含投资管理及投资咨询）。

股权结构高鲸豪持股50%、冯飞飞持股40%、高建荣持股10%实际控制人高鲸豪

2.主要财务数据

中茵集团最近两年及一期财务报表的主要数据如下：

金额单位：元项目2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

资产总额6145336091.226250420610.156216291212.04

负债总额4369765777.874455460936.924438916774.87

净资产1775570313.351794959673.231777374437.17

项目2025年1-9月2024年2023年营业收入716206113.871167226490.261522089629.12

2营业利润-25034849.3250858509.02-2285206.38

净利润-34253668.0417579580.81-7836916.65

（二）履约能力分析

中茵集团不属于失信被执行人，信用状况良好，具备相应的履约能力，其将通过自筹资金向公司支付本次交易对价，公司将及时督促中茵集团按协议约定履约。

（三）关联方与公司之间是否存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系说明

中茵集团为公司第三大股东，公司董事兼总经理陈建、董事唐晖文与中茵集团存在关联关系。除上述关联关系外，中茵集团与公司及公司其他前十名股东，以及公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，亦不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易定价依据、交易价格、交易方式

本次交易为债权转让，转让的债权金额与支付的对价相等，不存在折价情况，关联交易定价公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。

四、本次拟签署的交易协议主要内容

甲方(债权出让人):武汉天喻信息产业股份有限公司

乙方(债权受让人):西藏中茵集团有限公司

根据《中华人民共和国民法典》等有关法律的规定，经甲乙双方经友好协商，就甲方向乙方转让其享有的到期债权事宜，达成本协议，以资信守。

第一条转让的债权

1.1甲方与债务人深圳市锦瑞通信息科技有限公司（以下简称“债务人”）

于2024年7月签订了4份《订单合同》债务人向甲方购买货物，甲方已按约定交付了货物。截至本协议签署日，债务人应付甲方到期货款为：1984305.15元（大写：壹佰玖拾捌万肆仟叁佰零伍元壹角伍分）未予支付。

1.2甲乙双方确认转让的债权状态：因债务人未偿还到期款项，甲方已起诉债务人，并于2025年10月10日在深圳市宝安区人民法院正式立案，案号为：

（2025）粤0306民初83665号，案件尚未开庭审理，乙方将加入至诉讼。

3第二条债权转让

2.1甲方同意将按照本协议约定的条件向乙方转让债权；乙方同意将按照本协议约定的条件受让债权，受让价格为人民币2076090.62元（大写：贰佰零柒万陆仟零玖拾元陆角贰分，包含本金和利息）。

2.2债权转让后，与转让债权相关的其他权利也一并转让，甲方有义务提供协助。

第三条转让对价安排

3.1中茵集团在本协议生效后3个工作日内将转让对价支付至甲方指定银行账户。

第四条甲方权利与义务

4.1甲方有权按照本协议约定获得乙方的转让对价。

4.2甲方应当向乙方提供与该债权相关的所有文件资料，包括但不限于债权

凭证、合同、往来函件、债务人信息、在诉案件进展等，确保乙方能够充分了解该债权的情况。

4.3在本协议签订后3个工作日内，甲方应当以合法有效的方式将债权转让

事宜通知债务人，通知方式包括但不限于书面通知(邮寄挂号信或快递，收件地址为债务人向甲方提供的联系地址、电子邮件通知(发送至债务人向甲方提供的

电子邮箱)、短信通知(发送至债务人向甲方提供的手机号码)等并向乙方提供通知的相关证明文件。

第五条乙方权利与义务

5.1乙方应当按照合同约定的时间和方式向甲方支付转让对价。

5.2在甲方完成债权转让后，乙方有权向债务人主张本协议项下的全部债权；

且乙方有权行使债权人的一切权利，包括但不限于以自己名义参与诉讼、申请强制执行等。

5.4债权转让后，乙方有权要求甲方提供与债权相关的必要协助和信息，以

保障乙方顺利行使债权。

五、关联交易目的及对公司的影响

本次交易有利于解决公司遗留问题，不会对公司生产经营产生不利影响，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。

4六、当年年初至目前与该关联方累计发生的各类关联交易总金额

2025年1月1日至今，除第九届董事会第十八次会议审议的公司与中茵集

团之间的关联交易外，公司与中茵集团及其控制的企业累计发生的关联交易总金额为8400万元（公司向中茵集团全资子公司中茵控股集团有限公司申请借款

4200万元及展期）。

七、交易授权事宜公司董事会同意授权经营层办理与本次交易相关的协议签署等事宜。

八、备案文件

1.《武汉天喻信息产业股份有限公司第九届董事会第十八次会议决议》；

2.《武汉天喻信息产业股份有限公司独立董事专门会议2025年第六次会议决议》；

3.拟签署的《债权转让协议》。

特此公告。

武汉天喻信息产业股份有限公司董事会

二〇二五年十二月二十六日

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