武汉天喻信息产业股份有限公司

内幕信息知情人管理制度

第一章总则

第一条为规范武汉天喻信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）的内

幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的“公开、公平、公正”原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》等有关法律、法规，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条公司董事会是内幕信息的管理机构，董事长是内幕信息保密工作的负责人，董事会秘书负责组织实施内幕信息的保密工作和内幕信息知情人登记入档和报送事宜。董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整。

第三条公司董事、高级管理人员和公司各部门、分公司、控股子公司及其

分支机构、公司能够对其实施重大影响的参股公司都应做好内幕信息的保密工作。公司任何部门、控股子公司及其分支机构和个人不得向外界泄露、报道、传送有关公司内幕信息。对外报送信息应按照公司制定的《外部信息使用人管理制度》执行。

第二章内幕信息的含义

第四条本制度所指内幕信息，是指根据《中华人民共和国证券法》相关规定，涉及公司的经营、财务或者对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开的信息是指公司尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊或网站上正式公开的事项。

第三章内幕信息知情人的含义及其范围

第五条内幕信息知情人是指在公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的单位和个人。

第六条本制度所指的内幕信息知情人包括但不限于：

(一)公司及其董事、高级管理人员；

1(二)持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司

的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

(三)公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

(四)由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

(五)公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；

(六)因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券

登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

(七)因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

(八)因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交

易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

(九)中国证监会、深圳证券交易所规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第四章内幕信息知情人的登记、报备

第七条在内幕信息依法公开披露前，公司应如实、完整、及时记录商议筹

划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等各环节所

有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等相关档案并及时补充完善，供公司自查和相关监管机构查询，相关记录和档案自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。

内幕信息知情人档案应当包括：姓名或者名称、国籍、证件类型、证件号

码或者统一社会信用代码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与上

市公司关系、职务、关系人、关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知

情阶段、知情内容、登记人信息、登记时间等信息。

知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。知情方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

第八条公司发生以下重大事项的，应当按本制度规定向深圳证券交易所报

送相关内幕信息知情人档案：

（一）重大资产重组；

2（二）高比例送转股份；

（三）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动（被动变更除外）；

（四）要约收购；

（五）证券发行；

（六）合并、分立、分拆上市；

（七）股份回购；

（八）年度报告、半年度报告；

（九）股权激励草案、员工持股计划；

（十）中国证监会或者深圳证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的交易价格有重大影响的事项。

第九条公司应当保证内幕信息知情人登记档案的完备性、真实性和准确性。

第十条公司董事、高级管理人员及各部门、分公司、控股子公司及其分支

机构、公司能够对其实施重大影响的参股公司的主要负责人应当积极配合公司

做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十一条公司的股东、实际控制人、收购人、交易对方、证券服务机构等

内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十二条政府行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。

公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关政府行政管理部

门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记政府行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第十三条公司内幕信息知情人登记备案的程序：

3(一)当内幕信息发生时，内幕信息知情人应第一时间告知公司董事会秘书。董事会秘书应依据各项法规制度及时控制内幕信息的传递和知情范围；

(二)董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》（附件一），并及时对内幕信息加以核实，以确保填写内容的真实性、完整性、准确性；

(三)董事会秘书核实无误后，对相关资料进行存档，并按规定向深圳证券交易所进行报备。

第十四条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上

市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照本制度进行内幕信息知情人登记备案，还应当制作重大事项进程备忘录（附件二），内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员档案、筹划决策方式等。涉及的相关人员应在备忘录上签名确认。

第十五条公司存在筹划或者进展中重大事项的，应当做好内幕信息管理工作，视情况分阶段披露相关情况，并制作重大事项进程备忘录，记录筹划及决策过程中各个关键节点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划及决策方式等内容，并督促参与筹划及决策重大事项涉及的相关人员在备忘录上签字确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

第十六条公司应在内幕信息首次依法公开披露后五个交易日内向深圳证

券交易所报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录，并根据深圳证券交易所要求披露重大事项进程备忘录中的相关内容。

公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

公司披露重大事项前，其股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，公司应当向深圳证券交易所报送相关内幕信息知情人档案。

第五章内幕信息保密管理

第十七条公司董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。

公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员以及其他核心人员不得

通过相关网站、博客、微博等网络途径发布公司经营信息，防止泄露公司内幕信息。

4公司董事会秘书负责对上述机构和人员的相关网站、博客、微博情况进行

定期跟踪和检查，发现有关信息涉及公司经营情况可能导致公司股票及其衍生品种交易价格产生异动时，应当通知有关人员立即删除信息，并及时报告深圳证券交易所。

第十八条公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密责任，在内幕

信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、报送，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品种或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。

第十九条公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票及其衍

生品种交易价格产生重大影响的事项时，应尽量控制该信息的知情范围。如果该事项已在市场上流传并使公司股票及其衍生品种交易价格产生异动时，公司控股股东及实际控制人应立即告知公司董事会秘书，以便公司及时予以澄清，或者直接向深圳证券交易所报告。

第六章责任追究

第二十条内幕信息知情人违反本制度规定将知晓的内幕信息对外泄露，或

利用内幕信息进行内幕交易，或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失的，由公司董事会视情节轻重，对相关责任人给予批评、警告、记过、留用察看、降职、免职、没收非法所得、解除劳动合同等处分，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送公司注册地中国证监会派出机构和

深圳证券交易所。中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其处分。

第二十一条持有公司5%以上股份的股东，违反本制度规定擅自泄露信息，给公司造成损失的，公司应当依法追究其责任。

第二十二条为公司重大项目制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产

评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等专项文件的保荐人、

证券事务机构及其有关人员，参与公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节的相关单位及有关人员，违反本制度规定擅自泄露信息，公司视情况情节轻重，可以解除中介服务合同，报送有关行业协会或管理部门处理，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第七章附则

第二十三条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规及规范性文件

5的有关规定执行。

第二十四条本制度由公司董事会负责修订和解释。

第二十五条本制度自董事会审议通过之日生效。

武汉天喻信息产业股份有限公司

二〇一一年十二月二十七日

二〇一二年十一月二十八日第一次修订

二〇二二年二月二十八日第二次修订

二〇二五年十二月十二日第三次修订

6附件一：

内幕信息知情人登记表

证券简称：证券代码：

内幕信息知悉内知悉内股东知悉内幕内幕信息所处内幕信息公

知情人员身份证号码所在单位/部门职务/岗位幕信息幕信息内幕信息内容登记时间登记人代码信息时间阶段开时间姓名地点方式

武汉天喻信息产业股份有限公司（盖章）

法定代表人（签字）：

日期：年月日

注：1.知悉信息时间一栏请填入内幕信息知情人获取内幕信息的第一时间；

2.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等；

3.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划、论证咨询、合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

7附件二：

重大事项进展备忘录

证券简称：证券代码：

重大事项名称参与人员姓名参与人员所属单位筹划决策时间筹划决策方式签字

武汉天喻信息产业股份有限公司（盖章）

法定代表人（签字）：

日期：年月日

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