深圳市理邦精密仪器股份有限公司董事会审计委员会工作细则

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董事会审计委员会工作细则

第一章总则

第一条为强化深圳市理邦精密仪器股份有限公司（以下简称“公司”）董

事会决策能力、提高董事会决策效率，实现对公司财务收支和各项经营活动的有效监督，做到事前审计、专业审计，确保董事会对管理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳市理邦精密仪器股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。

第二条董事会审计委员会是董事会依据相应法律法规设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。审计委员会对董事会负责。

审计委员会根据公司章程和本工作细则规定的职责范围履行职责，独立工作，不受公司其他部门干涉。

第二章人员组成

第三条审计委员会成员由三名以上董事组成，委员应由不在公司担任高级

管理人员的董事担任，并应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验，其中过半数委员须为公司独立董事，委员中至少有一名独立董事为专业会计人员。

第四条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的

三分之一以上（含三分之一）提名，并由董事会选举产生。

第五条审计委员会设主任委员(召集人)一名，由公司独立董事委员中的会

计专业人士担任，负责主持审计委员会工作。如有两名以上独立董事符合担任主任委员条件的，主任委员由公司董事会在符合条件的独立董事中选举产生。主任

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委员不能履行职务或不履行职务的，由半数以上委员共同推举一名委员代为履行职务。

第六条审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期

间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。董事会应根据公司章程及本工作细则增补新的委员。

委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事会提交书面辞职报告。在委员仍为公司董事的情况下，如因委员的辞职导致审计委员会人数低于规定人数的三分之二时，在改选出的委员就任前，原委员仍应当依照公司章程、本工作细则及其他有关规定，履行委员职务。

除前款所列情形外，委员辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第七条公司内部审计部门（以下简称“内审部”）为日常办事机构，负责日

常工作联络和会议组织等工作。对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。内审部应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第三章职责权限

第八条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部

审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体委员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第九条董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告

的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审

2深圳市理邦精密仪器股份有限公司董事会审计委员会工作细则计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。

审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

第十条审计委员会在指导和监督内审部工作时，应当履行下列主要职责：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）审阅公司年度内部审计工作计划；

（三）督促公司内部审计计划的实施；

（四）指导内审部的有效运作，公司内审部应当向审计委员会报告工作，内审部

提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；

（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

（六）协调内审部与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

第十一条审计委员会应当督导内审部至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向证券交易所报告并督促公司对外披露：

（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等

高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。审计委员会应当根据内审部提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。

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第十二条公司审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。

公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括审计委员会会议的召开情况和履行职责的具体情况。

审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第十三条内审部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方

面的书面资料：公司董事会或者审计委员会应当根据内审部出具的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。内部控制评价报告至少应当包括以下内容：

（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；

（二）内部控制评价工作的总体情况；

（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；

（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；

（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；

（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；

（七）内部控制有效性的结论。

第四章会议的召开与通知

第十四条审计委员会会议分为定期会议和临时会议，由主任委员召集并主持。审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议时，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

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第十五条审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分

沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第十六条审计委员会定期会议应于会议召开前五日发出会议通知，临时会

议应于会议召开前三日发出会议通知，经全体委员一致同意，前述通知期可以豁免。

第十七条审计委员会会议可采用专人送出、邮件、电话、传真、电子邮

件或者其他方式进行通知。采用电子通讯方式，涵盖电子邮件、短信、微信等快捷通知方式时，若自发出通知之日起两日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。

第五章议事规则与表决程序

第十八条独立董事委员应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事委员代为出席。

第十九条委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持

人提交授权委托书，授权委托书须明确授权范围和期限，且应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

第二十条每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自

出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。

第二十一条委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视

为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，董事会可以撤销其委员职务。

第二十二条审计委员会所作决议应经全体委员的过半数通过方为有效。

委员每人享有一票表决权。

第二十三条出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分

表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。

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第二十四条现场会议的定期会议和临时会议的表决方式为举手表决或投票表决。非现场会议的审计委员会会议以传真、电子邮件方式做出会议决议时，表决方式为签字方式。会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。

第二十五条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十六条审计委员会会议应进行书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。

第二十七条审计委员会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。在公

司存续期间，保存期为十年。

第二十八条委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之前，负有保密义务。

第二十九条委员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。

第六章附则

第三十条本工作细则自董事会决议通过之日起执行。

第三十一条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规

定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规相抵触时，按国家有关法律、法规的规定执行。

第三十二条本细则解释权归属公司董事会。

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2024年3月29日

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