广东信达律师事务所
关于欣旺达电子股份有限公司
2024年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦11、12层邮编：518038
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2024年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
信达励字（2024）第050号
致：欣旺达电子股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受欣旺达电子股份有限公司（以下简称“公司”或“欣旺达”）的委托，担任公司2024年限制性股票激励计划项目（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）的专项法律顾问。信达律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等法律、法规和规范性文件和
《欣旺达电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就本次激励计划相关事宜出具法律意见书。
为出具本法律意见书，信达特作如下声明：
1、信达律师是依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的有关事实和中
国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见。
2、信达律师并不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等
问题的合理性以及有关会计、财务等非法律专业事项发表意见。信达并未就中国以外的其他司法管辖区域的法律事项进行调查，亦不就中国以外的其他司法管辖区域的法律问题发表意见。信达在本法律意见中引用有关数据或结论时，均按照其他专业机构出具的报告或意见引述，信达对于非法律事项及非中国法-1-法律意见书
律事项仅负有普通人一般的注意义务，该等引用不应视为信达对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
3、信达律师在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到公司的
如下保证：公司已向信达律师提供了信达律师认为出具本法律意见书所必需的和
真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面确认或口头证言等文件；公司
在向信达律师提供文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；所提供文件
上的签名、印章均是真实的，均为相关当事人或其合法授权的人所签署；其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。
4、信达律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公
司实行本次激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
5、信达同意将本法律意见书作为实行本次激励计划所必备的法律文件，随
其他申报材料一起上报及公开披露，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
6、本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划之目的使用，未经信达书面同意，公司不得用作任何其他目的。
基于上述声明，信达律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次激励计划有关事实进行了法律核查和验证，出具本法律意见书。
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）公司是依法设立并合法存续的上市公司公司系由深圳市欣旺达电子有限公司整体变更设立的股份有限公司。经中国证监会证监许可[2011]481号文核准，公司首次向社会公众公开发行4700万股人民币普通股，并于2011年4月21日在深圳证券交易所创业板上市交易，股票简称“欣旺达”，股票代码“300207”。
公司现持有深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
-2-法律意见书
91440300279446850J的《营业执照》，住所为深圳市宝安区石岩街道石龙社区颐
和路2号综合楼1楼、2楼A-B区、2楼D区-9楼；注册资本为人民币186221.7256万元；法定代表人为王威；经营范围为“一般经营项目：软件开发及销售；锂离子电池、蓄电池、蓄电池组的实验室检测、技术咨询服务；兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业；货物及技术进出口；普通货运（以上项目均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批及禁止项目）；光伏发电设备租赁；供冷服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
许可经营项目：电池、充电器、仪器仪表、工业设备、自动化设备及产线的研发、
制造、销售；电子产品的研发、制造、销售；储能电池及储能系统的研发、制造、销售；工业防护用品、劳动防护用品等研发、生产、销售；移动基站、通信设备、
电子触控笔的研发、生产和销售；锂离子电池材料、高性能膜材料、电解液材料
的研发、生产、销售。供电业务；发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）”；营业期限为永续经营。
根据公司的书面确认并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统、巨潮资
讯网公开披露信息，公司为依法设立并有效存续的上市公司，不存在根据法律、行政法规及《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为
XYZH/2024SZAA7B0005的《审计报告》、编号为XYZH/2024SZAA7B0008的《内部控制鉴证报告》、公司书面确认并经信达律师核查，公司不存在《管理办法》
第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
-3-法律意见书
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
经核查，信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司是依法设立、有效存续并在深圳证券交易所创业板上市的股份有限公司，不存在根据法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容公司于2024年4月24日召开的第六届董事会第七次会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次激励计划相关的议案。信达律师根据《管理办法》的相关规定，对《欣旺达电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）
的内容逐项进行了核查：
（一）本次激励计划的目的
公司实行本次激励计划的目的系为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
信达律师认为，《激励计划（草案）》中明确规定了实行本次激励计划的目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
1、激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本激励计划的激励对象是根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规
-4-法律意见书定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为本激励计划公告时任职于公司的董事、高级管理人
员、核心技术（业务）骨干人员，不包含独立董事和监事。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定激励对象名单，并经公司监事会核实确定。
2、激励对象的范围
（1）本激励计划激励对象总计730人，包括：
*公司董事、高级管理人员；
*核心技术（业务）骨干人员。
上述激励对象包含2名外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于该激励对象在公司的业务拓展等方面起到不可忽视的重要作用，本次激励计划的实施将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，有助于公司的长远发展。因此，纳入该员工作为激励对象具有必要性和合理性。
本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。董事、高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司存在聘用、雇佣或劳动关系。
（2）激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
-5-法律意见书
*中国证监会认定的其他情形。
信达律师认为，《激励计划（草案）》中明确规定了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项的规定。
（三）限制性股票的激励方式、来源、数量和分配
1、本激励计划的激励工具及股票来源
本激励计划采用的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），涉及的标的股票来源于公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票。
2、本激励计划的激励数量
本激励计划拟向激励对象授予1460.1258万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.7841%。本激励计划为一次性授予，无预留权益。
3、激励对象获授限制性股票的分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授限制性占本激励计划占本激励计划序姓名国籍职务股票数量拟授予权益总公告日股本总号（万股）量的比例额的比例
1肖光昱中国董事120.8218%0.0064%
副总经理，财
2刘杰中国110.7534%0.0059%
务总监董事，副总经
3曾玓中国理，董事会秘80.5479%0.0043%
书
4梁锐中国副总经理80.5479%0.0043%LI 核心技术（业
5美国60.4109%0.0032%YANGXING 务）骨干中国核心技术（业
6秦松鑫50.3424%0.0027%香港务）骨干
其他核心技术（业务）骨干
1410.125896.5756%0.7572%
（724人）
合计1460.1258100.0000%0.7841%
注：1、公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公
司股本总额的20%，上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%；
2、上述激励对象不包括公司的独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女；
-6-法律意见书
3、上述激励对象包含2名外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于该激励对象在公司的业务拓
展等方面起到不可忽视的重要作用，本次激励计划的实施将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，有助于公司的长远发展。因此，纳入该员工作为激励对象具有必要性和合理性。除上述人员外，本次激励计划授予的激励对象中不包含其他外籍员工；
4、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
信达律师认为，《激励计划（草案）》中已载明本激励计划的股票种类、股票来源、授予数量和分配等相关事项，符合《管理办法》第九条第（三）项、第
（四）、第十二条、第十四条的规定。
（四）本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过36个月。
2、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过本激励计划后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告。若公司未能在60日内完成上述工作，应及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效。
3、本激励计划的归属安排
（1）本激励计划授予的限制性股票自授予日起12个月后，且在激励对象满
足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：
*公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
*公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
*自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
-7-法律意见书
*中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《证券法》《上市规则》的规定应当披露的交
易或其他重大事项。在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（2）归属安排
本激励计划限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排归属时间归属比例自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起24
第一个归属期50%个月内的最后一个交易日止自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日起36
第二个归属期50%个月内的最后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，因前述原因获得的股份同样不得归属。
在满足限制性股票归属条件后，公司将办理满足归属条件的限制性股票归属登记事宜。
4、本激励计划的禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
-8-法律意见书
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
信达律师认为，《激励计划（草案）》已载明限制性股票激励计划的有效期、授权日、归属安排与禁售期等，符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、
第十九条、第二十二条、第二十四条、第二十五条的规定。
（五）授予价格和授予价格的确定方法
1、限制性股票的授予价格
本激励计划授出的限制性股票授予价格为6.90元/股，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股6.90元的价格购买公司股票。
2、限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划授出的限制性股票授予价格不低于股票票面价值，且不低于下列价格较高者：
（1）本计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股13.66元的50%，为每股6.83元；
（2）本计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股13.79元的50%，为每股6.90元。
信达律师认为，《激励计划（草案）》中已载明限制性股票的授予价格及其确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条的规定。
（六）限制性股票的授予及归属条件
1、限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
-9-法律意见书
（1）公司未发生以下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的情形；
*中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
*中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（1）公司未发生以下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
-10-法律意见书
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的情形；
*中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
*中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第
（2）条规定的不得被授予限制性股票情形的，该激励对象已获授但尚未归属的
限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象归属权益的任职期限要求
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。
（4）满足公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为2024-2025年两个会计年度，每个会计年度考核一次。各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期对应考核年度考核目标
第一个归属期2024年2024年营业收入不低于550亿元
第二个归属期2025年2024-2025年的累计营业收入不低于1180亿元
注：1、上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计
-11-法律意见书算依据，下同。
2、上述业绩考核目标值不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺，下同。
若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（5）激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司相关规定组织实施，并依照激励对象的考核评级确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为 A、B、C、D 四个档次。
考核结果 A B C D
个人层面归属比例（Y） 100% 100% 100% 0
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×个人层面归属比例（Y）。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属，则作废失效，不可递延至下一年度。
公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
信达律师认为，《激励计划（草案）》中已载明激励对象获授限制性股票的授予条件和归属条件，符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一条、
第十八条的规定。
（七）本激励计划的其他内容经核查，信达律师认为：
1、《激励计划（草案）》中已载明公司授出权益、激励对象行使权益的程序，符合《管理办法》第九条第（八）项的规定。
2、《激励计划（草案）》中已载明本激励计划调整权益数量、标的股票数
量、授予价格或者行权价格的方法和程序，符合《管理办法》第九条第（九）项-12-法律意见书的规定。
3、《激励计划（草案）》中已载明本激励计划的会计处理方法、限制性股
票公允价值的确定方法、涉及估值模型重要参数取值合理性、实施股权激励应当
计提费用及对公司经营业绩的影响，符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
4、《激励计划（草案）》中已载明本激励计划的变更、终止，符合《管理办
法》第九条第（十一）项的规定。
5、《激励计划（草案）》中已载明公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时股权激励计划的执行，符合《管理办
法》第九条第（十二）项的规定。
6、《激励计划（草案）》中已载明公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制，符合《管理办法》第九条第（十三）项的规定。
7、《激励计划（草案）》中已载明公司与激励对象的权利义务，符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。
经核查，信达律师认为，本次激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
三、本次激励计划涉及的法定程序
（一）公司已履行的程序经核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次激励计划，公司已履行了下列法定程序：
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》《限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并提交公司董事会审议。
2、2024年4月24日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》等与本次激励
-13-法律意见书
计划有关的议案，关联董事肖光昱、曾玓回避表决。
3、2024年4月24日，公司召开第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
（二）尚待履行的法定程序
根据《管理办法》《激励计划（草案）》，本次激励计划的实施尚需履行以下程序：
1、公司在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。
2、公司监事会对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东
大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单的审核意见及公示情况的说明。
3、公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司
股票及衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易。
4、公司独立董事就本次激励计划向全体股东征集委托投票权。
5、股东大会就《激励计划（草案）》及其摘要等与本次激励计划相关的事
项进行审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其它股东的投票情况。
6、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内应向激励对象授予相关权益。
7、根据相关规定及时披露和公告相关信息。
此外，根据《境内上市公司外籍员工参与股权激励资金管理办法（银发〔2019〕
25号）》的相关规定及公司的确认，公司将在本次激励计划公告后根据前述规定
至所在地外汇管理局为作为激励对象的外籍员工统一办理参与股权激励登记，并取得外汇管理局出具的业务登记凭证。
-14-法律意见书经核查，信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次激励计划已履行现阶段必要的法定程序，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定；本次激励计划尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
四、本次激励计划激励对象的确定本次激励计划激励对象的确定依据、范围等具体情况详见本法律意见书“二、
（二）激励对象的确定依据和范围”部分所述。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后，在召开股东大会前，应在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）；
公司监事会应对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。
经核查，信达律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》第八条的规定。
五、本次激励计划涉及的信息披露义务
2024年4月24日，公司第六届董事会第七次会议、第六届监事会第七次会
议审议通过了《激励计划（草案）》及相关议案。经公司确认，公司将根据相关法律、法规和规范性文件的要求，及时公告与本激励计划有关的董事会决议、监事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、监事会的核查意见等与本激励计划相关的文件。
经核查，信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务，符合《管理办法》的相关规定；公司后续仍需根据《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定就本次激励计划的实施继续履行信息披露义务。
六、本次激励计划不存在公司为激励对象提供财务资助的情形
-15-法律意见书
根据《激励计划（草案）》及公司书面确认，激励对象的资金来源为激励对象合法自有或自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取限制性股票提供贷款以及任何其它形式的财务资助，包括贷款担保。
经核查，信达律师认为，公司未为本次激励计划确定的激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响如本法律意见书“二、本次激励计划的主要内容”部分所述，《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范
性文件以及《公司章程》的规定。
公司监事会认为本激励计划内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等相关法律法规和规范性文件的规定，本次激励计划的实施有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
经核查，信达律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在违反有关法律、行政法规的情形。
八、关联董事回避表决的情况
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象中包含公司现任董事肖光昱、曾玓，上述关联董事在公司第六届董事会第七次会议审议本激励计划相关议案时已回避表决。
信达律师认为，公司董事会审议本次激励计划相关议案时关联董事已回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
九、结论性意见
综上所述，截至本法律意见书出具之日，信达律师认为：
1、公司具备实施本次激励计划的主体资格；
-16-法律意见书
2、本次激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；
3、公司为实施本次激励计划已履行现阶段必要的法定程序，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定；
4、本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》的规定；
5、公司就本次激励计划已履行了现阶段必要的信息披露义务，符合《管理办法》的相关规定；《激励计划（草案）》经公司董事会审议通过后，公司后续仍需根据《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定就本次激励计划的实施继续履行信息披露义务；
6、公司未为本次激励计划确定的激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，符合《管理办法》的规定；
7、本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在违
反有关法律、行政法规的情形；
8、公司董事会审议本次激励计划相关议案时关联董事已回避表决，符合《管理办法》的规定；
9、经公司股东大会审议通过《激励计划（草案）》后，公司可以实施本次激励计划。
本法律意见书一式二份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
-17-法律意见书（本页无正文，系《广东信达律师事务所关于欣旺达电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签字页）广东信达律师事务所
负责人：签字律师：
魏天慧王茜韩若晗年月日
