欣旺达:关于全资子公司与专业投资机构共同投资的公告

证券代码：300207证券简称：欣旺达公告编号：<欣>2026-048

欣旺达电子股份有限公司

关于全资子公司与专业投资机构共同投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、与专业投资机构合作投资概述

欣旺达电子股份有限公司（以下简称“欣旺达”或“公司”）全资子公司深圳

欣能产业发展科技有限公司（以下简称“欣能科技”）拟与普通合伙人开弦资本管

理有限公司（以下简称“开弦资本”）、有限合伙人惠州悦德能源有限公司（以下简称“悦德能源”）、有限合伙人浙江巽能科技有限公司（以下简称“巽能科技”）签署《天津开欣储能股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”或“本协议”），拟共同设立天津开欣储能股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商登记机关最终核准为准，以下简称“开欣储能”或“标的基金”），标的基金注册资本为人民币50000万元，其中有限合伙人巽能科技认缴出资额为人民币25000万元，认缴比例为50.00%；有限合伙人欣能科技认缴出资额为人民币24000万元，认缴比例为48.00%；有限合伙人悦德能源认缴出资额为人民币500万元，认缴比例为1.00%；普通合伙人开弦资本认缴出资额为人民币500万元，认缴比例为1.00%。以上出资方式均为人民币货币出资。专业投资机构开弦资本担任开欣储能的基金管理人。投资方向主要是独立储能项目，并视情况布局风电、光伏等项目。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》、《欣旺达电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关制度，本次共同投资无需提交公司董事会、股东会审议，不构成同业竞争和关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、合作各方基本情况

1（一）基金管理人、普通合伙人的基本情况

公司名称：开弦资本管理有限公司

统一社会信用代码：91110107344290021U

成立日期：2015年5月26日

营业期限：2015年5月26日至无固定期限

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

注册资本：10000万元人民币

注册地址：北京市东城区东花市南里东区8号楼6层2单元603

法定代表人：卫勇经营范围：投资管理、资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；

4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）开弦资本的合伙人及其出资情况：

序号认缴出资额合伙人名称出资比例（%）（万元）

1卫勇8400.0084.00

2卫强1000.0010.00

3张昕芳500.005.00

4易海涛100.001.00

合计10000.00100.00

关联关系说明：开弦资本与公司及公司控股股东、实际控制人、公司5%以上股

东、董事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。截至本公告披露日，开弦资本未以直接或间接形式持有本公司股份，开弦资本与参与设立标的基金的其他投资方之间不存在一致行动关系。

登记备案情况：依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，开弦资本管理有限公司已在中国证券投资基金业协会完成管理人备案。开弦资本已取得私募投资基金管理人登记证书（备案证书编号为 P1026665）。

2（二）有限合伙人的基本情况

1、深圳欣能产业发展科技有限公司

公司名称：深圳欣能产业发展科技有限公司

统一社会信用代码：91440300MAEC7YFH9Q

成立日期：2025年2月18日

公司类型：有限责任公司（法人独资）

法定代表人：肖光昱

注册资本：10000万元人民币

注册地址：深圳市福田区福保街道福保社区桃花路28号中宝物流中心附楼三层经营范围：一般经营项目是：以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）；融资咨询服务；企业总部管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；非融资担保服务；基于云平台的业务外包服务；破产清算服务；供应链管理服务；社会经济咨询服务；信息技术咨询服务；票据信息咨询服务；科技中介服务；标准化服务；咨询策划服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技

术转让、技术推广；智能输配电及控制设备销售；物联网应用服务；电动汽车充电基础设施运营；软件开发；信息系统集成服务；发电机及发电机组销售；发电技术服务；光伏发电设备租赁；风力发电技术服务；太阳能热发电装备销售；太阳能发电技术服务；太阳能热发电产品销售；海上风力发电机组销售；海洋能发电机组销售；陆上风力发电机组销售；风力发电机组及零部件销售；新兴能源技术研发；电气设备修理；海上风电相关装备销售；海上风电相关系统研发；数字视频监控系统制造；数字文化创意技术装备销售；数字内容制作服务（不含出版发行）；电池销售；蓄电池租赁；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；

资源再生利用技术研发；新能源汽车整车销售；汽车零配件零售；汽车零配件批发；

充电桩销售；新能源汽车换电设施销售；节能管理服务；合同能源管理；机械设备租赁；二手车经纪。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

欣能科技的股东及其出资情况：

序号股东名称认缴出资额出资比例（%）

3（万元）

1欣旺达电子股份有限公司10000.00100.00

合计10000.00100.00

关联关系说明：欣能科技是欣旺达的全资子公司。

2、惠州悦德能源有限公司

公司名称：惠州悦德能源有限公司

统一社会信用代码：91441322MAEP3E8D7Q

成立日期：2025年7月15日

公司类型：其他有限责任公司

法定代表人：邹琼

注册资本：1000万元人民币

注册地址：博罗县园洲镇义合村西联组高田、下水流岭（土名）

经营范围：一般项目：电动汽车充电基础设施运营；太阳能发电技术服务；储

能技术服务；节能管理服务；以自有资金从事投资活动；合同能源管理；技术服务、

技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；

机械电气设备销售；充电桩销售；电力设施器材销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

悦德能源的股东及其出资情况：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

1广东磊森建筑有限公司800.0080.00

2惠州悦享投资有限公司200.0020.00

合计1000.00100.00

关联关系说明：悦德能源与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股

东、董事、高级管理人员均不存在关联关系或其他利益安排，截至本公告披露日，悦德能源未直接或间接方式持有公司股份，与参与设立标的基金的其他投资方之间不存在一致行动关系。

3、浙江巽能科技有限公司

公司名称：浙江巽能科技有限公司

统一社会信用代码：91330901MA2A2NKP5U

成立日期：2018年9月14日

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

4法定代表人：陈强

注册资本：5000万元人民币注册地址：浙江省舟山市定海区舟山港综合保税区企业服务中心301-2864室（自贸试验区内）

经营范围：新能源科技领域、电力设备与材料、计算机系统与软件、电子产品、

通讯设备、电气设备的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；新能源项目的开发与管理；新能源项目运营与维护；合同能源管理；新能源设备研发；能源设备

与材料、电力设备与材料、计算机系统与软件、电子产品、通讯设备、电气设备的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）巽能科技的股东及其出资情况：

认缴出资额

序号股东名称出资比例（%）（万元）

1张辉2550.0051.00

2姜凡2450.0049.00

合计5000.00100.00

关联关系说明：巽能科技与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的

股东、董事、高级管理人员均不存在关联关系或其他利益安排，截至本公告披露日，巽能科技未直接或间接方式持有公司股份，与参与设立标的基金的其他投资方之间不存在一致行动关系。

经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）截至本公告披露日，上述合作各方均不是失信被执行人。

三、拟投资标的基本情况

（一）合伙企业名称（拟）：天津开欣储能股权投资合伙企业（有限合伙）

（二）企业形式：有限合伙企业

（三）经营范围：许可项目：投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（四）执行事务合伙人：开弦资本管理有限公司

5（五）基金管理人：开弦资本管理有限公司

（六）存续期限：合伙企业的合伙期限为二十五年，自合伙企业设立日起算。

（七）基金规模：本合伙企业的认缴出资总额合计为人民币50000万元。

（八）投资方向：主要投资独立储能项目，并视情况布局风电、光伏等项目。

（九）本次投资后，本合伙企业的认缴出资额、出资比例、出资方式的具体情

况：

序号合伙人名称认缴出资额（万元）比例（%）合伙人类别

1开弦资本管理有限公司5001.00普通合伙人

2浙江巽能科技有限公司2500050.00有限合伙人

3深圳欣能产业发展科技有限公司2400048.00有限合伙人

4惠州悦德能源有限公司5001.00有限合伙人

合计50000100.00-

（十）出资方式：人民币货币出资。

（十一）备案登记情况：截至本公告披露日，标的基金尚未完成中国证券投资

基金业协会备案。基金管理人将及时依照相关法律、法规、规章、规范性文件、行业规定等履行私募基金备案程序。

四、拟签署的《合伙协议》主要内容

（一）合伙主体

普通合伙人：开弦资本管理有限公司

有限合伙人一：浙江巽能科技有限公司

有限合伙人二：深圳欣能产业发展科技有限公司

有限合伙人三：惠州悦德能源有限公司

（二）协议生效条件

协议于全体合伙人共同有效签署之日起成立并生效，自合伙企业期限届满清算结束后终止。

（三）合伙目的和经营范围合伙企业的目的是通过股权投资等投资行为或从事与适用法律和监管机构允许

私募股权基金采取的投资相关的活动，争取实现合伙企业的资本增值，为合伙人实现投资回报。

合伙企业的经营范围为：许可项目：投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为

6准）一般项目：自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；信息咨

询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

（四）出资方式、出资额、出资期限

出资方式：所有合伙人之出资方式均为人民币现金出资。

出资额：合伙企业认缴出资总额为人民币50000万元，由全体合伙人按照本协议约定的缴付时限缴纳。合伙企业的认缴出资总额以及每一合伙人的认缴出资额均在附件一中列明。

出资期限：执行事务合伙人将根据本协议约定的缴款期限（或相关方另行约定的其他期限）提前向有限合伙人发出缴款通知（“缴款通知”），缴款通知应列明该有限合伙人该期应缴付出资的金额、缴款的期限（“付款到期日”）、拟投资项目（为免疑义，首期缴款通知无需列明拟投资项目）等信息。除执行事务合伙人和相关有限合伙人另有约定，执行事务合伙人一般应提前二十(20)个工作日向有限合伙人发出缴款通知。每一有限合伙人应当按照执行事务合伙人发出的缴款通知的规定于付款到期日当日或之前将当期应实际缴付的出资额按时足额缴付至缴款通知指

定的银行账户（账户信息以缴款通知中列明的为准）。除非执行事务合伙人与有限合伙人另有约定，每一有限合伙人应当按照执行事务合伙人发出的缴款通知的规定于付款到期日当日或之前将当期应实际缴付的出资额按时足额缴付至缴款通知指定的银行账户。

（五）管理费

1.作为向合伙企业提供的管理服务的对价，自首次交割日起在合伙企业存续期间内，除非管理人另行自行决定减免，合伙企业应就每一合伙人按其累计实缴出资额向管理人按年度预付管理费。投资期内，年度管理费率为1.5%；退出期内，年度管理费率为1%。每年度首个工作日，合伙企业按各合伙人上一年度末（即12月31日）累计实缴出资额预付本年度管理费；每一自然年度届满后十五(15)个工作日内，管理人按照该年度各合伙人实际累计实缴出资额完成年度汇算，核算该年度应付管理费总额，预付金额与应付金额存在差额的，差额部分应于汇算完成后三(3)个工作日内多退少补。在一个收费周期内，若某合伙人的累计实缴出资额发生变动，则管理费的计费基数应根据该合伙人累计实缴出资所依据缴款通知所载付款到期日进行

7调整。合伙人认缴出资分期、分笔实缴的，不影响本条款项下管理费预付、汇算及

补差规则的执行，合伙人及合伙企业均不得以此为由迟延、拒付管理费。

尽管有上述约定，就任一项已投资项目根据本协议“投资退出”约定实现退出（“本次退出”）而言，自本次退出的对价款实际分配至合伙企业财产账户之日起，管理费的计算基数应立即扣减该被投项目对应的总投资成本（为免疑义，不考虑期间分配的情况，本段内下同）。若本次退出对价系分批支付，则自首笔对价款实际分配至合伙企业财产账户之日起，管理费的计算基数应按以下方式逐次调减：每次调减金额=该被投项目总投资成本×（合伙企业本次实际收到的对价款÷合伙企业本次退出预计可收取的对价款总净额）。前述对价款总净额发生调整的，管理人应在调整发生后10个工作日内按调整后的对价款总净额重新计算并多退少补。

2.在计算和支付管理费之时，应当遵照以下原则：

(1)除非执行事务合伙人另行决定，首次管理费支付日为首次交割日（计费基数按照各合伙人首期缴款通知所载总额计算），该次收费区间至首次交割日所在自然年度末。此后每一自然年度的管理费预付日为当年第一个工作日。合伙企业最后一次管理费（含补差款项）的支付日为合伙企业解散日之前十(10)日内。

(2)针对非完整收费年度的管理费，管理费应根据该收费区间包含的实际日数按

比例折算（为本条之目的，一年应以365日计算）。

(3)如合伙企业接纳新的有限合伙人入伙，或现有有限合伙人追加认缴出资额，除非管理人豁免，则后续募集合伙人应就该等新增的合伙企业实缴出资额（即后续募集出资额）向合伙企业追加支付自首次交割日起算的管理费，合伙企业应将该等追加支付的管理费及利息（如有）支付给管理人。

(4)若任何出资违约合伙人（定义见下文）未按照缴款通知所载明的付款到期日

足额缴付其应缴出资，除非管理人另行书面豁免，则自付款到期日次日起直至其实际缴付全部逾期出资之日止，该出资违约合伙人的管理费计收基数仍应按照假设其已根据该缴款通知足额实缴之后的出资额计算。该出资违约合伙人不得以其未实际缴付出资为由主张减少或免于支付管理费；合伙企业有权从该出资违约合伙人届时

的实缴出资款、后续实缴的出资以及应得的分配中优先扣除其应付未付的管理费。

3.在适用法律允许的范围内，应管理人的要求，合伙企业可以通过代管理人/

或其指定方支付相关费用的形式，抵销其本应向管理人支付的管理费。

8（六）投资策略和投资禁止

1.投资策略。本合伙企业将主要投资独立储能项目，并视情况布局风电、光伏等项目。

合伙企业应将不低于70%的合伙企业实缴出资总额直接或间接投资于独立储能项目。为本协议（即标的基金合伙协议，下同）之目的，“独立储能项目”系指具备独立计量、控制及结算条件，直接接入公共电网并作为独立主体参与电力市场交易（包括但不限于提供调峰、调频等辅助服务或进行电能量交易）的储能设施项目，或其主要体现为前述独立储能业务的项目公司。执行事务合伙人应合理配置资源，确保主要投资资金的运用符合上述比例要求。如因项目退出、投资成本回收等客观原因导致主要投资资金的比例低于约定标准的，均不视为对投资方向要求的偏离，不视为普通合伙人违约。

在不影响上述第二款所述主要投资方向的前提下，合伙企业可使用剩余的可投资资金布局以下投资方向：(1)风电、光伏等清洁能源发电项目；(2)与独立储能、

风电、光伏项目存在协同效应的其他能源基础设施、智能微网、源网荷储一体化项目；及(3)经投资委员会等有权机构事先同意的其他领域项目。

投资阶段涵盖开发期、建设期、并网调试期、投运初期及稳定运营期的各类新能源项目。合伙企业将持有并孵化上述项目，完成工程建设、设备调试、并网验收、容量验证及必要消缺，建立稳定可持续的收益模式直至其完成出售。投资地域为中国大陆地区。

2.投资方式包括但不限于：(1)直接或通过特殊目的投资载体（持股平台）间接对被投资企业的权益进行的股权投资（为免疑义，合伙企业不得通过投资其他私募股权投资基金和/或资产管理产品从而间接投资被投资企业）；(2)以股权投资为目

的的债权投资；(3)其他适用法律法规和其他自律规则允许的方式对企业进行投资。

前第(2)项所述以股权投资为目的的债权投资，包括根据拟投资项目交易方案，以股

权投资为目的，按照相关合同约定向被投资企业提供股东借款，其中，借款期限不超过一年，到期日不晚于股权投资退出日，借款余额不超过本合伙企业实缴金额的

20%。

3.投资禁止行为。合伙企业不得从事以下行为：

（1）从事承担无限责任的投资；

9（2）直接买卖公开市场交易的股票和企业债券、公开募集的证券投资基金，但是，不应包括：全国中小企业股份转让系统挂牌企业；最初由合伙企业取得被投资企业股权，后来该被投资企业上市，或该被投资企业配售的情形，或者处置投资项目而作为对价收到的股票和企业债券；以及在适用法律允许的情况下对上市公司的定向增发及进行控制权收购或以私有化为目的的收购等；

（3）从事或变相从事信贷业务、经营性民间借贷活动；

（4）投向从事保理、融资租赁、典当等与私募基金相冲突业务的企业股权；

（5）投向国家禁止或者限制投资以及不符合国家产业政策、环境保护政策、土地管理政策的企业股权；

（6）向任何第三方提供担保（包括但不限于抵押、质押、保证担保及其他非典型担保）、贷款、赞助、捐赠，但按本协议第（四）.1条约定向被投资企业提供股东借款的除外；

（7）从事期货、资产管理产品投资或衍生品交易；

（8）开展或参与具有资金池性质的私募资产管理业务；

（9）以要求地方人民政府承诺回购本金等方式变相增加政府隐性债务；及

（10）从事适用法律以及本协议约定禁止从事的其他业务。

（七）投资管理

1.投资委员会。为了提高投资决策的专业化程度和操作质量，合伙企业项目投资、退出等投资相关重大事宜的决策由管理人下设的专业投资决策委员会（“投资委员会”）负责。投资委员会设六名（6）名成员，由管理人委派3名成员，各有限合伙人有权各委派1名成员。如有限合伙人成为违约合伙人，则其即时丧失投资委员会成员的委派权，其委派的成员自动免职，投资委员会的规模相应缩减，该空缺席位不予填补。如合伙企业因后续募集、合伙份额转让等导致实缴出资情况发生变化，则有限合伙人委派投资委员会成员的安排将另行协商决定。但即使在上述情形下，管理人委派投资委员会成员的人数亦不能低于成员总数的50%。

投资委员会作出任何决议均需半数以上委员投赞成票方可通过。合伙企业毋需向投资委员会成员支付任何薪酬。投资委员会对合伙企业的投资项目行使下列职责：

（1）审核项目组出具的投资项目初审意见，并听取项目组关于投资项目情况的汇报；

10（2）对合伙企业进行项目投资进行决策，包括投资方案和交易主要条款，批准

与投资相关的交易协议等；

（3）听取项目投资经理对投资项目实施进展的汇报；

（4）审议批准已投资项目的重大事项，包括但不限于追加投资、投资方案和投

资协议的重大变更、以诉讼方式维护合伙企业权益等；

（5）对合伙企业已投资项目的退出进行决策，包括退出方案和交易主要条款等。

2.管理人。全体合伙人一致同意由执行事务合伙人担任合伙企业的管理人，向

合伙企业提供投资管理、行政管理、日常运营管理等方面的服务。本协议签署时本合伙企业的管理人为执行事务合伙人。合伙企业的管理人应当持续符合适用法律和监管机构关于私募股权投资基金管理人的要求（统称“管理人合规要求”）。

3.管理人职责。管理人应根据适用法律及执行事务合伙人的不时指示，在遵守

适用法律的前提下，履行如下与合伙企业投资和运营管理相关的职责：

（1）为合伙企业资金募集开展募集活动；

（2）对合伙企业财产单独管理、记账，进行投资；

（3）负责筛选、核查合伙企业的合格投资者；

（4）按照本协议的约定，管理和运用合伙企业的财产；

（5）本着为合伙企业及其合伙人追求投资回报的原则，积极寻求有投资价值的项目；

（6）对投资项目进行审慎的投资调查和评估（包括聘任专业顾问提供外部咨询服务）；

（7）协助合伙企业进行投资条款的谈判并完成对投资项目的投资，建立有效的风险控制制度；

（8）对合伙企业已投资项目进行跟踪监管；就合伙企业对已投资项目行使股东权利（包括行使股东表决权或通过其委派的董事行使表决权）进行决策，包括但不限于决定被投企业的年度预算、利润分配、经营计划、融资方案等重大事项；

（9）根据本协议的约定决定向合伙人分配收益的有关事宜；

（10）运用基金财产进行股权投资，当持有的被投企业股权、财产份额发生变更时，应当及时采取要求被投企业更新股东名册、向登记机关办理登记或者变更登记等合法合规方式进行投资确权；

11（11）在本协议签署生效且合伙人已按缴款通知缴付备案实缴出资后协助合伙

企业依照适用法律要求办理合伙企业作为私募投资基金应履行的登记备案手续，并履行相关的定期信息/重大信息更新等信息报送义务；

（12）依照适用法律要求履行向合伙企业投资人的信息披露义务；

（13）保存私募基金财产管理业务活动的记录、账册、报表和其他有关资料；

（14）与合伙企业投资及运营管理相关的其他服务事项。

管理人承诺促使且全体合伙人应一致配合管理人促使合伙企业符合且将持续符

合所适用的法律、法规。

（八）投后管理

1.合伙企业完成投资后，执行事务合伙人/管理人应根据法律法规的规定、交易

协议的约定妥善行使权利，对投资目标公司持续监控，致力于提升投资目标公司的经营业绩、防范投资风险、保障合伙企业资产安全与增值。

2.尽管有本条上述约定，执行事务合伙人/管理人对于合伙企业的投资本金回收

和投资收益实现不做任何保证，亦不承诺合伙企业所投资的标的获得有关投资回收、收益实现方面的担保措施。

（九）投资退出

合伙企业可通过以下一种或多种方式实现投资退出，具体退出方案由投资委员会本着其届时合理认为的对合伙企业整体利益最大化的原则进行决策：

1.市场化出售：向第三方市场化转让项目公司股权或项目资产；

2.资产证券化：将项目资产进行打包，发行不动产投资信托基金（REITs）、资

产支持专项计划（ABS）等资产证券化产品；

3.经投资委员会同意的其他退出方式。

为免疑义，投资委员会有权依据届时可得信息及商业判断，独立决定具体退出方案。在不存在利益冲突且投资委员会成员已履行基本注意义务的情况下，该等商业判断应获得尊重，不因事后结果未达最佳或最优而受到追责。

（十）收益分配与亏损分担

1.资本账户

（1）执行事务合伙人应为每一合伙人建立一个虚拟账户（“资本账户”）（为

12免疑义，该等资本账户仅为合伙企业内部记录和核算各合伙人实缴出资和应得收益的虚拟账户，而非银行账户）。

（2）各合伙人的资本账户还应根据本协议的其他规定进行进一步调整。

2.收益分配与亏损分担

（1）合伙企业的可分配收入（“可分配收入”）指下列收入在扣除为支付相关税费、债务、合伙企业费用和其他义务（包括已经发生的和管理人善意合理判断合伙企业在未来十二(12)个月内为将来可能发生的该等税费、债务、合伙企业费用和其他义务进行合理的预留）而言适当的金额后可供分配金额的总和。

为免疑义，因投资项目中止或取消而被退回的款项，因投资估值调整而被退回或补偿的款项，因投资项目重组而被暂时退回但后续需要在该投资项目中继续使用的款项，不属于可分配收入。若该等款项经执行事务合伙人确定不继续使用的，应当在确认之日20个工作日内直接按各合伙人的实缴情况原路径返还至相应合伙人。

（2）期间分配。就合伙企业每一年度取得的可分配收入，合伙企业应本着应分尽分的原则在下一会计年度的4月30日前或者可行的其他时间就合伙企业留存的可

分配现金进行利润分配（“期间分配”）。

期间分配项下各会计年度的优先回报按年度独立核算、互不累计、不跨年度追溯补足。任一会计年度内有限合伙人未能通过当年期间分配足额实现6%/年（单利）优先回报的，后续会计年度的期间分配不再对该等差额进行补充分配、回溯补差。

（3）退出分配。除非本协议另有明确约定，合伙企业的项目处置收入和届时仍

未分配的投资运营收入（以合伙企业实际获得的可供分配收入为限）、现金管理收

入、其他现金收入均应按照约定顺序进行分配，退出分配应在上述视同分配的基础上，继续按照约定顺序进行核算与支付。

在不违反适用法律且不损害合伙企业利益的前提下，普通合伙人可促使合伙企业将其可取得的绩效收益金额的部分或全部直接支付给普通合伙人指定的人士。

（4）除非本协议另有约定，合伙企业的可分配收入应按下述原则进行分配：a）就项目处置收入原则上应在合伙企业取得该等收入后的90日内或执行事务合伙人合理决定的其他时点进行分配；b）就投资运营收入，原则上应每年一次或执行事务合伙人合理决定的其他时点进行分配；c）就现金管理收入、其他现金收入，原则上应在该等收入累计达到人民币500万元后的90日内或执行事务合伙人合理决定的其13他时点进行分配；d）在合伙企业有足够现金且执行事务合伙人认为必要的情况下，合伙企业可向合伙人进行现金分配，以使其足以支付合伙人（在该等合伙人本身为合伙企业等所得税穿透实体的情况下，其直接或间接的合伙人或股东）就其在合伙企业取得的分配应当缴纳的所得税，该等分配应作为向该等合伙人的预分配，从后续该等合伙人本应收到的分配中等额扣除。

（5）受限于“有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任”约定，合伙企业因项目投资产生的亏损在参与该项目投资的所有合伙人之间根据投资成本分摊比例分担。合伙企业财产发生亏损不足以支付合伙企业债务的，由合伙人按照本协议的约定返还已分配款项分担，各合伙人已按要求返还完毕仍不足清偿合伙企业债务的，由普通合伙人承担无限连带责任。

（6）合伙企业解散清算时，经整体核算，任何合伙人获得了超出其按照本协议的约定应当获得的收益分配金额（如计算错误等，包括该合伙人因减资或退伙而获得的分配），均应返还给合伙企业或从其应获得的清算分配金额中予以抵扣，不论其届时是否仍为合伙企业的合伙人。

（7）尽管有上述约定，在投资期内，合伙企业可以将项目处置收入经投资决策

委员会决策之后再次用于项目投资（“再投资”）。如合伙企业拟进行上述再投资的，则各合伙人按照假定上述项目处置收入用于对各合伙人进行实际分配的金额参与再投资，并基于此计算各合伙人对再投资项目的投资成本分摊比例。用于再投资的资金在再次投出后应视同新投资项目的投资成本，由管理人按照本协议约定的管理费计算基数及费率在合伙企业的剩余管理费计收期间内收取管理费。若项目处置收入到达合伙企业财产账户后90个自然日内，投资决策委员会未批准再投资的，则管理人应将项目处置收入按本协议约定进行分配。

3.非现金资产分配

（1）合伙企业的存续期限届满前，合伙企业的分配原则上应以现金进行。在合

伙企业清算结束前，执行事务合伙人应尽合理努力将合伙企业的投资以现金方式变现、在现实可行的情况下避免以非现金方式进行分配；但如合伙企业的投资项目仍

然难以变现，执行事务合伙人可以非现金方式进行分配。如所分配的非现金资产为公开交易的有价证券，则以分配完成之日前五(5)个证券交易日内该等有价证券的平均交易价格确定其价值；其他非现金资产的价值将由执行事务合伙人选定的具有相

14关资质的独立第三方评估机构评估确认，相关费用计入合伙企业费用，由合伙企业承担。各合伙人同意，对投资项目或合伙企业持有的其他证券的公允市场价值的认定应当以前述方式进行。

（2）执行事务合伙人按照“（十）、3.非现金资产分配”条向合伙人进行非现金资产分配时，视同对投资项目已经进行处置，根据确定的价值按照第“（十）、2.收益分配与亏损分担”条规定的原则和顺序进行分配。

（3）合伙企业进行非现金资产分配时，普通合伙人应负责协助各合伙人办理所

分配资产的转让登记手续，并协助各合伙人根据相关法律、法规履行受让该等资产所涉及的信息披露义务；接受非现金分配的有限合伙人亦可将其分配到的非现金资

产委托普通合伙人按其指示进行处分，具体委托事宜由普通合伙人和相关的有限合伙人另行协商。

4.所得税

根据适用法律和规范，合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人。合伙企业生产经营所得和其他所得采取“先分后税”的原则。该等生产经营所得和其他所得，包括合伙企业分配给所有合伙人的所得和合伙企业当年留存的所得（利润）。合伙人应当根据《合伙企业法》之规定及国家相关税收规定，分别缴纳所得税。本协议项下合伙企业进行投资成本返还及收益分配的金额均为税前金额，合伙企业将根据国家税收相关的适用法律或税务部门的要求对合伙人的所得税进行代扣代缴（如有），因履行前述代扣代缴义务而产生的费用应纳入合伙企业费用。

（十一）合伙人的权利

1.普通合伙人的权利

全体合伙人一致同意本企业的执行事务合伙人为普通合伙人，普通合伙人享有对合伙企业事务独占及排他的执行权，包括但不限于：

（1）组建投资委员会，决定、执行合伙企业的日常管理事务；

（2）以合伙企业的名义，作为合伙企业执行事务合伙人，代表合伙企业取得、持有、管理、维持和处置合伙企业的资产，包括但不限于投资性资产、非投资性资产等；

（3）代表合伙企业行使作为被投资企业的股东或相关权益人所享有的权利，包

括但不限于对相关事项（包括但不限于合伙企业及其下属企业的利润分配等）作出

15决定并行使表决权；

（4）采取为维持合伙企业合法存续、以合伙企业身份开展经营活动所必需或适合的一切行动；

（5）开立、维持和撤销合伙企业的银行账户、证券账户，开具支票和其他付款凭证；

（6）聘用专业人士、中介及顾问机构向合伙企业提供服务；

（7）为合伙企业的投资项目或合伙企业费用决定合理的预留；

（8）聘请、更换为合伙企业提供投资管理、行政管理、日常运营管理等方面的

服务的管理人或其他管理机构，订立与合伙企业投资管理、行政管理、日常运营管理有关的协议；

（9）为合伙企业的利益提起诉讼、应诉、进行仲裁、与争议对方进行谈判、和

解、采取其他法律行动或履行其他法律程序；

（10）采取行动以保障合伙企业的财产安全，减少因合伙企业的业务活动而对

合伙企业、合伙人及其财产可能带来的风险；

（11）根据适用法律的规定及税务监管的要求，处理合伙企业的涉税事项；

（12）代表合伙企业对外签署、交付和履行协议或其他有约束力的文件而无需

任何合伙人或其他人士的任何进一步行动、批准或表决；

（13）变更其委派的执行事务合伙人委派代表；以及

（14）采取为实现合伙企业目的、维护或争取合伙企业合法权益所必需的、符合适用法律或本协议约定的其他行动。

2.有限合伙人的权利

(1)根据相关适用法律和本协议的规定，就相关事项行使表决权；

(2)获取本协议所述的信息披露信息；

(3)按照本协议参与合伙企业收益分配的权利；

(4)按照本协议转让其在合伙企业中权益的权利；以及

(5)按照本协议约定的属于有限合伙人的其他权利。

（十二）财务会计制度

执行事务合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律规定的、反映合伙企业交

易项目的会计账簿，作为向合伙人提交财务报表的基础依据。合伙企业的会计年度

16与日历年度相同。首个会计年度自合伙企业设立日起到当年的12月31日。

合伙企业应自首次交割日起满一(1)个完整会计年度开始，在该完整会计年度结束之后，由独立审计机构对合伙企业的财务报表进行审计并出具年度审计报告。年度审计报告应根据中国通用的财务准则作出，并以中文作为会计语言。

执行事务合伙人、管理人为合伙企业的信息披露义务人，将按照适用法律（包括但不限于生效后的《私募投资基金信息披露管理办法》）的相关要求向有限合伙

人履行合伙企业的相关信息披露义务、承担相关信息披露责任。合伙企业经营期限内，除非因合伙企业延迟收到任何被投资企业提交的必要信息而发生的合理延迟外，执行事务合伙人或管理人应于每一完整会计年度结束后四(4)个月内向有限合伙人

披露基金运作的年度报告，于每年9月30日前向有限合伙人披露半年度报告。报告的具体内容和格式将由普通合伙人及管理人根据适用法律确定。

（十三）争议解决

因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，如在争议发生后30日内无法通过友好协商解决，则应提交北京仲裁委员会，按该会届时有效的仲裁规则在北京仲裁解决，仲裁庭应由三(3)名仲裁员组成，仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对相关各合伙人及合伙企业均有约束力。除非仲裁庭另有裁决，仲裁费应由败诉一方负担。败诉方还应补偿胜诉方的律师费等合理支出。在仲裁过程中，除各方正在提交仲裁的争议内容外，本协议须继续履行。

五、本次交易的目的、风险和对公司的影响

（一）本次对外投资的目的及对公司的影响

本次全资子公司与专业投资机构共同投资设立合伙企业，是为了通过利用专业投资机构在储能等领域的资源和优势，在合理控制风险的前提下开展产业投资业务，提升公司的竞争力和投资效益。本次投资与公司主营业务协同，有利于公司为新型储能产业链协同发展探索新路径，利用欣旺达的产业能力及资产运营能力，通过“资产+运营+产业”闭环模式，推动能源科技企业转型，开拓公司储能业务，提升公司综合竞争力，符合公司战略发展需求及全体股东的利益，不存在损害广大中小股东利益的情形。

公司本次投资资金来源于自有资金，本次投资不影响公司正常的经营活动，对公司当期和未来财务状况和经营成果不构成重大不利影响，不存在损害公司及全体

17股东利益的情形。

（二）本次对外投资存在的风险

（1）合伙企业设立后需按照有关监管要求完成基金备案等必要手续，之后方可开展投资活动；

（2）本次投资在具体投资过程中受到宏观经济环境、行业周期、投资标的运营

管理等多种因素影响，存在投资收益不达预期的风险；

（3）投资实施中存在战略决策风险、投资项目风险、财务风险等。

针对上述风险，公司将及时了解本合伙企业的运作情况，时刻关注投资标的经营管理情况，进一步督促交易各方严格遵循协议的约定降低投资风险。公司将积极督促基金管理人通过科学合理投资决策及投后管理，最大限度降低投资风险。

六、其他事项

（一）本次与专业投资机构共同投资前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。

（二）公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员

未参与合伙企业份额的认购，亦未在合伙企业中任职。