欣旺达电子股份有限公司总经理工作细则

欣旺达电子股份有限公司

总经理工作细则

第一章总则

第一条为了规范欣旺达电子股份有限公司（以下简称“公司”）经理人员的行为，确保高级管理人员维护公司、股东及债权人的合法权益、忠实地履行职责、勤勉高效地工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件和《欣旺达电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本工作细则。

第二条本工作细则对公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员具有约束力。

第三条总经理是对公司日常经营管理活动进行总控制的主管人员，是董事

会决议的执行者，在董事会的授权范围内依法行使职权，主持公司日常经营和管理工作，以公司经营绩效对董事会负责。

副总经理协助总经理工作。总经理因故不能履行其职责时，董事会应授权一名副总经理代行总经理职责。

第四条总经理应当遵守法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，履行诚信和勤勉的义务。

第二章总经理的任免

第五条公司设总经理一名，副总经理若干名，财务总监一名，董事会秘书一名。

第六条总经理由董事长提名，董事会聘任或者解聘。副总经理、财务总监

由总经理提名，提请董事会聘任或解聘。董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。

第七条公司总经理每届任期三年，连聘可以连任。

第八条总经理任职应当具备下列条件：

（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力；

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（二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调内外各种关系和统揽全局的能力；

（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行，熟悉多种行业

的生产经营业务和掌握国家有关法律、法规、政策；

（四）诚信勤勉，廉洁奉公、民主公正；

（五）有较强的使命感和积极开拓的进取精神。

第九条有下列情形之一的，不得担任公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾两年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，期限未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定聘任高级管理人员的，该聘任无效。高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。

第十条总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员可于任

期期限届满前提出辞职，具体程序和办法由上述人员与公司之间签署的聘用合同及《欣旺达电子股份有限公司董事、高级管理人员离职管理制度》具体规定。

第三章总经理的权限

第十一条总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

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（二）组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）在董事会授权范围内，对外代表公司签署有关协议、合同或处理有关事宜；

（九）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘任和解聘；

（十）签署公司日常行政、业务文件；

（十一）负责处理公司重大突发事件；

（十二）根据董事会的授权或要求拟订应由董事会决议事项的初步方案并报请董事会决议；

（十三）《公司章程》或董事会授予的其他职权。

第十二条总经理决定《公司章程》《欣旺达电子股份有限公司股东会议事规则》《欣旺达电子股份有限公司董事会议事规则》《欣旺达电子股份有限公司对外投资管理办法》《欣旺达电子股份有限公司关联交易管理办法》等公司内部

制度规定的应由股东会、董事会审议决定之外的其他交易事项。

第十三条总经理在审议上述职权范围内相关事项时，可以直接审批或经总经理办公会审批。

第十四条总经理审议上述职权范围内相关事项时，可以聘用相关中介机构

为公司提供专业咨询服务，以保证决策的科学性。

第十五条总经理认为上述职权范围内相关事项对公司有重要影响时，可以提议将该事项提交董事会审议。

第十六条总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。

第十七条总经理应忠实执行股东会和董事会决议，在行使职权时不得擅自变更股东会和董事会决议或超越授权范围。

在日常经营活动中，总经理向副总经理、副总经理向部门负责人可以书面形式授权。

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第十八条未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，总经理不得以个

人名义代表公司行事。总经理以其个人名义行事时，在第三方会合理的认为总经理在代表公司行事的情况下，总经理应当事先声明其立场和身份。

第十九条副总经理职权：

（一）协助总经理工作，并对总经理负责；

（二）按照总经理决定的分工，主管相应部门或工作；

（三）在总经理授权范围内，全面负责主管的各项工作，并承担相应责任；

（四）在主管工作范围内，就相应人员的任免、机构变更等事项向总经理提出建议；

（五）有权召开主管工作范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席人员等，并于会后将会议结果报总经理；

（六）按照公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门的业务开展，并承担相应责任；

（七）就公司相关重大事项，向总经理提出建议；

（八）完成总经理交办的其他工作。

第二十条财务总监职权：

（一）主管公司财务工作，对总经理负责；

（二）根据法律、行政法规和有权部门的规定，拟定公司财务会计制度并报

总经理及/或董事会批准；

（三）根据《公司章程》有关规定，按时完成编制公司年度财务报告，并保证其真实性；

（四）就财务及主管工作范围内的人员任免、机构变更等事项向总经理提出建议；

（五）按照公司会计制度规定，对业务资金运用、费用支出进行审核，并承担相应责任；

（六）定期或不定期就公司财务状况向总经理提供分析报告，并提出解决方案；

（七）沟通公司与金融机构的联系，保证正常经营所需要的金融支持；

（八）完成总经理交办的其他工作。

第二十一条董事会秘书职权：

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（一）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议及高级管理

人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；

（二）负责保管公司股东名册、董事会名册，以及董事会、股东会会议文件和会议记录等；

（三）法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》规定的其他应由董事会秘书履行的职责。

第二十二条总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在

履行其职责时不得有以下行为：

（一）挪用公司资金；

（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

（三）违反《公司章程》的规定，未经股东会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（四）违反《公司章程》的规定，未经股东会或者董事会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（五）未经股东会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；

（六）将他人与公司交易的佣金归为己有；

（七）擅自披露公司秘密；

（八）违反对公司忠实义务的其他行为。

公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员违反以上条款所得的收入应当归公司所有。

第四章总经理会议制度

第二十三条公司实行总经理办公会议制度，讨论有关公司经营、管理、发

展的重大事项，以及各部门、各下属公司提交会议审议的事项。

总经理办公会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开两次；总经理有权根据公司业务的需要，不定时召集总经理办公会临时会议。

第二十四条总经理办公会议由总经理召集并主持，必要时可由总经理指定

的副总经理召集和主持。会议出席人员包括总经理、副总经理；列席人员包括财务总监、董事会秘书以及总经理根据会议的需要认为应参加的其他人员。公司董事要求时，可以参加总经理办公会议。

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第二十五条总经理决策以下事项时，可以召开总经理办公会议：

（一）贯彻落实董事会的决议；

（二）实施公司年度计划和投资方案；

（三）决定提交董事会讨论的公司内部管理机构设置方案和公司基本管理制度方案；

（四）决定公司各部门具体规章制度；

（五）决定提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；

（六）决定聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的公司管理人员；

（七）决定公司除应由董事会决定以外的职工的工资、福利标准和以公司名义决定的各类奖惩事项；

（八）决定提议召开董事会临时会议；

（九）总经理认为执行董事会决议和日常经营管理中出现的其他需要经总经理办公会讨论决定的事项。

第二十六条总经理拟定有关职员工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳

动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职员切身利益的问题时，应当事先听取工会等相关部门的意见。

第五章总经理报告制度

第二十七条总经理就公司经营管理中的重大事项定期或不定期向董事会提出报告。总经理应对报告真实性承担责任。

报告可以书面或口头形式进行，总经理应保证其报告的真实性。

第二十八条总经理报告内容包括但不限于：

（一）定期报告；

（二）公司中长期发展规划及其实施中的问题及对策；

（三）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题和对策；

（四）公司重大合同的签订、执行情况；

（五）董事会决议通过的投资项目、募集资金项目进展情况；

（六）资产购置和处置事项；

（七）资产运用和经营盈亏情况；

（八）经济合同或资产运用过程中可能引发重大诉讼或仲裁的事项；

（九）其他董事会授权事项的实施情况以及总经理认为需要报告的事项。

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第二十九条公司高级管理人员应当严格执行股东会决议、董事会决议等相关决议，不得擅自变更、拒绝或者消极执行相关决议。高级管理人员在执行相关决议过程中发现公司存在以下情形之一的，应当及时向总经理或者董事会报告，提请总经理或者董事会采取应对措施：

（一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或者继续实施可能导致公司利益受损；

（二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险；

（三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。

第三十条公司出现下列情形之一的，总经理或者其他高级管理人员应当及

时向董事会报告，充分说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规定履行信息披露义务：

（一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品

结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重大变化的；

（二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，或者预计公司实际经营业绩与已披露业绩预告或业绩快报情况存在较大差异的；

（三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响或者损害公司利益的事项。

总经理及其他高级管理人员应真实、准确、完整的履行上述报告义务。

第三十一条董事会认为必要时，总经理或者其他高级管理人员应当及时按照董事会要求报告工作。

第六章总经理的考核与奖惩

第三十二条总经理的绩效评价和薪酬方案由董事会决定。

第三十三条总经理等高级管理人员违反法律、行政法规、规范性文件和

《公司章程》的规定或未严格执行股东会决议、董事会决议，徇私舞弊或失职，造成公司经济损失的，根据不同情况，经董事会决议，可给予下列处罚：

（一）限制其权利；

（二）免除其现行职务；

（三）对公司进行经济赔偿。

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第七章附则

第三十四条本细则由公司董事会解释。

第三十五条本细则未尽事宜，依照国家法律、行政法规、规范性文件及

《公司章程》的规定执行。

第三十六条本细则与法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定

不一致的，按照法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。

第三十七条本细则自董事会审议通过之日起生效。

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2025年12月

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