欣旺达电子股份有限公司

独立董事2025年度述职报告

（张建军）

各位股东及股东代表：

作为欣旺达电子股份有限公司（以下简称“公司”、“欣旺达”）的独立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第2号》”）等法律法规和《欣旺达电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《欣旺达电子股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“《独立董事工作制度》”）等规章制度的规定和要求，在2025年度工作中，认真履行职责，积极出席相关会议，审议董事会及董事会下设专门委员会、独立董事专门会议的各项议案，对重大事项发表了独立意见，充分发挥独立董事的作用，维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。现将2025年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）独立董事工作履历、专业背景及兼职情况

本人张建军，1964年12月出生，中国国籍，无永久境外居留权。上海财经大学会计学专业博士，会计学教授。2001年调入深圳大学，历任深圳大学经济学院院长、教授，现为会计学科点负责人，深圳大学会计与财务研究所所长、教授。

2020年5月起本人担任公司独立董事。欣旺达董事会下设4个专门委员会：审

计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略与可持续发展委员会。本人同时任审计委员会主任委员、战略与可持续发展委员会委员、提名委员会委员（任期2020年5月-2025年7月）。

（二）独立性说明

在担任公司独立董事期间，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公1司独立董事管理办法》、《自律监管指引第2号》等法律、法规、规范性文件及

《公司章程》、《独立董事工作制度》中关于独立董事独立性的相关要求。

二、2025年度出席董事会和股东大会会议情况

2025年度本人在任期间，公司共召开董事会会议8次，本人出席情况如下：

在任期间召开亲自出席委托出席缺席是否连续两次未姓名董事会次数次数次数次数亲自出席会议张建军8800否

2025年度本人在任期间，公司共召开股东大会6次，本人出席情况如下：

在任期间召开亲自出席委托出席缺席是否连续两次未姓名股东大会次数次数次数次数亲自出席会议张建军6600否

2025年度，本人本着恪尽职守的态度，以现场或视频方式积极参加公司召开

的董事会和股东大会，认真审阅会议资料并提出相关的意见及建议，并制作工作记录。为董事会的科学决策和公司规范运作、良好发展起到积极的作用，切实维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。2025年度，公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定要求，重大事项均履行了相关的审批程序，本人对董事会上的各项议案均投赞成票，无反对票及弃权票。

三、专门委员会及独立董事专门会议的工作情况

2025年度任期内，本人担任公司董事会审计委员会主任委员（召集人）、战

略与可持续发展委员会委员及提名委员会委员（任期2020年5月-2025年7月），按照《公司章程》、《独立董事工作制度》、《欣旺达电子股份有限公司董事会提名委员会工作细则》、《欣旺达电子股份有限公司董事会审计委员会工作细则》、《欣旺达电子股份有限公司董事会战略与可持续发展委员会工作细则》等相关规定，本着勤勉尽责的原则，认真履行了应尽的职责。

2025年度任期内，公司共召开7次审计委员会会议，本人作为公司董事会

审计委员会的主任委员，按照规定召集、召开审计委员会历次会议，未有无故缺席的情况发生，对公司定期报告、内部审计等事项进行了审议，认真听取管理层对公司全年经营情况和重大事项进展情况的汇报，了解并掌握公司年报审计工作安排及审计工作进展情况，仔细审阅相关资料，并与年审会计师沟通，就审计过

2程中发现的问题进行有效交流，切实履行了审计委员会的职责。

2025年度任期内，公司共召开4次战略与可持续发展委员会会议，本人作

为公司董事会战略与可持续发展委员会委员，按照规定参加战略与可持续发展委员会历次会议，未有无故缺席的情况发生，认真审议了战略与可持续发展委员会的各项议案，了解公司发展战略和方向，确保公司健康发展。

2025年度任期内，公司共召开1次提名委员会会议，本人作为公司董事会

提名委员会委员，按照规定参加提名委员会历次会议，未有无故缺席的情况发生，对提名委员会委员调整、公司董事角色确定等事项进行了审议，认真审查提名候选人的任职资格，切实履行了提名委员会的职责。

2025年度任期内，公司共召开5次独立董事专门会议，本人作为公司独立董事，按照规定参加独立董事专门会议历次会议，未有无故缺席的情况发生，对应当披露的关联交易等事项进行了审议，并在独立、客观、审慎的前提下行使表决权，对各项议案均无异议。

四、2025年独立董事履职情况

2025年，本人作为公司独立董事，会同公司其他相关董事共同对以下事项

发表了审核意见：

（一）在第六届董事会第十五次会议、第六届董事会审计委员会第十四次会议、第六届董事会第十二次独立董事专门会议上，对《关于注销2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期已到期未行权的股票期权的议案》、《关于2025年度使用闲置自有资金进行证券投资的议案》、《关于公司及其子公司使用闲置自有资金进行委托理财的议案》、《关于向银行及其他金融机构申请综合授信额度的议案》、《关于公司开展套期保值业务的议案》、

《关于为子公司提供担保的议案》、《关于开展票据池业务的议案》、《关于2025年度日常关联交易预计的议案》、《关于审议<2024年度内部审计工作报告>的议案》、《关于审议<2024年度合规管理工作总结报告>的议案》、《关于召开2025年第二次临时股东大会的议案》的事项发表了审核意见。

（二）第六届董事会战略与可持续发展委员会第六次会议，对《关于审议公司<可持续发展战略蓝图及目标>的议案》的事项发表了审核意见。

（三）在第六届董事会第十六次会议、第六届董事会审计委员会第十五次会

3议、第六届董事会战略与可持续发展委员会第七次会议、第六届董事会第十三次

独立董事专门会议上，对《关于审议<2024年度总经理工作报告>的议案》、《关于审议<2024年度董事会工作报告>的议案》、《关于审议公司<2024年年度报告及其摘要>的议案》、《关于审议公司<2024年度财务决算报告>的议案》、《关于审议公司<2024年度利润分配方案>的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、

《关于续聘2025年度会计师事务所的议案》、《关于2024年度计提资产减值准备的议案》、《关于审议公司<2024年度证券与衍生品投资情况的专项报告>的议案》、《关于审议公司<2024年度内部控制自我评价报告>的议案》、《关于审议公司<2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》、《关于<董事会关于独立董事独立性情况的专项意见>的议案》、《关于<2024年年审会计师事务所履职情况评估报告>的议案》、《关于公司董事会审计委员会对2024年年审会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》、《关于子公司终止对外投资事项的议案》、《关于审议公司<2024年可持续发展报告>的议案》、《关于召开2024年度股东大会的议案》的事项发表了审核意见。

（四）在第六届董事会第十七次会议、第六届董事会审计委员会第十六次会议上，对《关于审议公司<2025年第一季度报告>的议案》、《关于为子公司提供担保的议案》、《关于审议公司<2025年第一季度内部审计工作报告>的议案》、

《关于审议公司<2025年第一季度合规管理工作报告>的议案》的事项发表了审核意见。

（五）在第六届董事会第十八次会议、第六届董事会审计委员会第十七次会

议、第六届董事会战略与可持续发展委员会第八次会议、第六届董事会提名委员会第三次会议、第六届董事会第十四次独立董事专门会议上，对《关于公司发行H 股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市的议案》、《关于公司发行 H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市方案的议案》、《关于公司发行 H股股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司发行 H股股票募集资金使用计划的议案》、《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市决议有效期的议案》、《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理与公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市有关事项的议案》、《关于确定董事会授权人士处理与

4本次 H股股票发行并在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市有关事项的议案》、《关于公司在香港进行非香港公司注册的议案》、《关于修订公司于 H股发行上市后适用的<欣旺达电子股份有限公司章程(草案)>及相关议事规则(草案)的议案》、《关于修订<欣旺达电子股份有限公司境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作制度>的议案》、《关于选聘联席公司秘书及委任公司授权代表的议案》、《关于调整董事会专门委员会委员的议案》、《关于确定公司董事角色的议案》、《关于投保董事、监事、高级管理人员及招股说明书责任保险的议案》、

《关于聘请 H股发行及上市审计机构的议案》、《关于调整 2022 年限制性股票与股票期权激励计划的授予价格及行权价格与2024年限制性股票激励计划的授予价格的议案》、《关于2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》、《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属限制性股票的议案》、《关于为子公司和参股子公司提供担保的议案》、《关于召开2025年第三次临时股东大会的议案》的事项发表了审核意见。

（六）在第六届董事会第十九次会议、第六届董事会审计委员会第十八次会

议、第六届董事会战略与可持续发展委员会第九次会议、第六届董事会第十五次

独立董事专门会议上，对《关于审议公司<2025年半年度报告及其摘要>的议案》、《关于2025年半年度计提资产减值准备的议案》、《关于2025年半年度利润分配方案的议案》、《关于为子公司提供担保的议案》、《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划股票期权首次授予部分第三个行权期及预留授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》、《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》、《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划作废部分第二类限制性股票及注销部分股票期权的议案》、《关于审议公司<2025年半年度内部审计工作报告>的议案》、《关于审议公司<2025年半年度合规工作报告>的议案》、《关于审议公司<2025年半年度证券与衍生品投资情况专项审计>的议案》、《关于召开2025年第四次临时股东大会的议案》的事项发表了审核意见。

（七）在第六届董事会第二十次（临时）会议上，对《关于向国家开发银行深圳市分行申请新型政策性金融工具的议案》的事项发表了审核意见。

（八）在第六届董事会第二十一次会议、第六届董事会审计委员会第十九次

5会议上，对《关于审议公司<2025年第三季度报告>的议案》、《关于公司第三期员工持股计划存续期再次展期的议案》、《关于为子公司提供担保的议案》、

《关于修订<公司章程>及其相关议事规则、公司治理制度的议案》、《关于修订公司于 H股发行上市后适用的<公司章程(草案)>及其相关议事规则(草案)、公司治理制度(草案)的议案》、《关于子公司拟在泰国投资建设绿色能源锂电池工厂二期项目的议案》、《关于审议公司<2025年第三季度内部审计工作报告>的议案》、《关于审议公司<2025年第三季度合规工作报告>的议案》的事项发表了审核意见。

（九）在第六届董事会第二十二次会议、第六届董事会审计委员会第二十次会议、第六届董事会第十六次独立董事专门会议上，对《关于注销2022年限制性股票与股票期权激励计划预留授予部分第二个行权期已到期未行权的股票期权的议案》、《关于制定、修订公司治理制度的议案》、《关于全资子公司与关联方共同投资深向科技股份有限公司暨关联交易的议案》、《关于审议<2026年度内部审计工作计划>的议案》、《关于审议<2026年度合规管理工作计划>的议案》、《关于召开2025年第五次临时股东大会的议案》的事项发表了审核意见。

五、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

2025年度任期内，本人积极与公司内部审计机构及会计师事务所进行沟通，

认真履行相关职责。本人积极听取公司审计部的工作汇报，包括年度内部审计计划、各季度内部审计工作报告、对公司的定期专项检查报告等，及时了解公司审计部重点工作事项的进展情况，促进加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训，有效提高公司风险管理水平，进一步深化公司内部控制体系建设；本人积极与会计师事务所进行有效地探讨和交流，及时了解财务报告的编制工作及年度审计工作的进展情况，确保审计结果客观及公正。

六、与中小股东的沟通交流情况

报告期内，本人通过参加公司股东大会等方式，直接与中小股东进行互动交流，听取中小股东诉求，按照法律法规、《公司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。

6七、在公司进行现场调查的情况

2025年度任职期内，本人在上市公司现场工作时间累计15天。本人通过参

加董事会、股东大会、董事会审计委员会、战略与可持续发展委员会及提名委员会会议，并对公司进行了多次现场检查，对公司生产经营、财务管理、关联往来、对外担保、重大投资项目的进展及董事会决议执行情况等进行了检查，通过电话和邮件等方式和公司其他董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时了解掌握公司经营与发展情况，及时获悉公司各大重要事项的进展情况，积极对公司经营管理提出建议，忠实地履行了独立董事的职责。

八、保护投资者权益方面所做的其他工作情况

1、本人作为公司独立董事，严格履行独立董事职责，对公司董事会审议决

策的重大事项均要求公司事先提供相关资料进行认真审核，并以自己专业知识提出建设性意见，使董事会决策更加切实可行，维护公司和广大股东的合法权益。

2、对公司治理结构和经营管理的监督：保持与管理层的及时沟通，深入了

解公司的生产经营、内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议和股东大会

决议的执行情况、财务管理和业务发展等相关事项，关注公司内部经营情况并及时获取相关外部信息，积极有效地履行独立董事的职责，督促公司修订及更新各项内部控制制度，并提出自己的意见和建议。

3、本人持续关注公司信息披露工作，积极履行了核查及督促公司真实、准

确、完整、及时披露信息的职责，切实维护了股东尤其是中小股东的利益。2025年度，公司能够严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《上市规则》等法律法规、自律规则和《公司章程》的有关规定，规范信息披露行为，促进公司依法规范运作，维护公司股东及其利益相关人的合法权益。

九、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易情况2025年2月12日，公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》，本人对该议案发表了同意的审核意见；2025年12月2日，公司第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于全资子公司与关联方共同投资深向科技股份有限公司暨关联交易的议案》，本人对该议案发表了同意的审核意见。公司董事会在审议关联交易时，关联董事均按规定回避表

7决，表决程序均符合有关法律法规的规定。本人认为，公司关联交易事项均遵循

了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合相关法律法规的规定，审议和表决程序合法合规，交易定价公允合理，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

（二）定期报告、内部控制评价报告披露情况

2025年度任期内，公司严格依照《中华人民共和国证券法》、《上市规则》、《自律监管指引第2号》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求，按时编制并披露了《2024年年度报告》、《2025年第一季度报告》、《2025年半年度报告》、《2025年第三季度报告》、《2024年度内部控制自我评价报告》，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，没有重大的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。上述报告均经公司董事会审议通过，其中《2024年年度报告》经公司2024年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见，报告的审议和表决程序合法合规。此外，本人认为任期内公司审议的重大事项均符合相关法律法规的规定，公司审议和表决程序合法合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

（三）聘用与续聘会计师事务所

2025年度任期内，公司根据财政部、国务院国资委及中国证监会联合印发

的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》及公司《欣旺达电子股份有限公司会计师事务所选聘制度》等有关规定，为确保上市公司审计工作的独立性和客观性，同时综合考虑公司经营发展、审计工作及 H股发行上市工作需要，公司于2025年4月21日召开第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于续聘

2025年度会计师事务所的议案》，续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为

公司2025年度审计机构，本人对该事项发表了同意的审核意见；2025年7月1日召开第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于聘请 H股发行及上市审计机构的议案》，聘请天健国际会计师事务所有限公司为公司本次 H股发行上市的审计机构，本人对该事项发表了同意的审核意见。天健会计师事务所（特殊普通合伙）、天健国际会计师事务所有限公司均具有从事证券、期货业务相关审计资格，并具备为上市公司提供审计服务与境外发行上市审计服务的丰富经验与专业能力，在查阅了上述会计师事务所相关资格证照、执业信息和诚信记录后，一致认8为上述机构诚信状况良好，完全具备独立性、专业胜任能力和投资者保护能力，

能够满足公司不同场景下的审计工作需求。

（四）提名董事情况

2025年度任期内，公司未发生董事换届、独立董事任期届满离任暨补选独

立董事等董事提名相关事项。公司现任董事的任职资格均符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定要求，董事履职相关事项的审议和表决程序合法合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

（五）董事、高级管理人员的薪酬2025年10月28日，公司第六届董事会第二十一次会议审议通过《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则（草案）》（H股发行上市后适用）；2025 年 12 月 2 日，公司召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于制定、修订公司治理制度的议案》，其中包含制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的相关内容，以上制度的修订或制定严格遵循相关法律法规、监管要求及《公司章程》的规定，进一步完善了公司董事、高级管理人员薪酬管理体系，相关事项的审议和表决程序合法合规。

（六）股权激励与员工持股计划情况2025年2月12日，公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于注销

2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期已到期未行权的股票期权的议案》，本人对前述议案发表了同意的审核意见。

2025年7月1日，公司第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整

2022年限制性股票与股票期权激励计划的授予价格及行权价格与2024年限制性股票激励计划的授予价格的议案》、《关于2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》、《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属限制性股票的议案》，本人对前述议案发表了同意的审核意见。

2025年8月26日，公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划股票期权首次授予部分第三个行权期及预留授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》、《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》、《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划

9作废部分第二类限制性股票及注销部分股票期权的议案》，本人对前述议案发表

了同意的审核意见。

2025年10月28日，公司第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于

公司第三期员工持股计划存续期再次展期的议案》，对公司员工持股计划相关事

宜进行审议，公司履行程序合法、合规，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，本人对前述议案发表了同意的审核意见。

2025年12月2日，公司第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于注销2022年限制性股票与股票期权激励计划预留授予部分第二个行权期已到期未行权的股票期权的议案》，本人对前述议案发表了同意的审核意见。

报告期内，本人督促公司在股权激励、员工持股计划事项实施过程中合法、合规和公开透明，相关事项未发现明显损害上市公司及全体股东利益的情形。

十、培训和学习情况

本人作为公司独立董事，定期对中国证监会、深圳证监局及深圳证券交易所的各项法律法规和各项规章制度进行学习，积极参加深圳证券交易所、公司等机构以各种方式组织的相关培训，不断提高自己的履职能力，增强规范运作意识与风险责任意识，提升管理能力与决策能力，形成自觉保护全体股东尤其是中小股东的思想意识，并促进公司进一步加强规范治理。

十一、其他工作

（一）不存在提议召开董事会的情况；

（二）不存在提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

（三）不存在独立聘用外部审计机构和咨询机构的情况。

十二、综述

2026年，本人将继续本着忠实、诚信、勤勉、尽责的精神，继续按照国家

法律法规、《公司章程》和《独立董事工作制度》中的要求，积极有效的履行独立董事的职责，继续加强同公司之间的沟通与协作，更加深入地了解公司的业务开展与经营管理情况，增强公司董事会的决策能力和领导水平，促进董事会决策的科学性和客观性，以提高公司决策水平和经营业绩，维护全体股东的合法权益。

特此报告，谢谢！10独立董事：

张建军

2026年4月24日