证券代码：300208 证券简称：*ST 中程 公告编号：2024-061

青岛中资中程集团股份有限公司

关于印尼 BMU 子公司 31%股权股东未与公司一致行动及

新任董事不尽职管理的风险提示公告

除董事贾晓钰先生、独立董事赵忆波先生外，本公司及董事会其他成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

董事贾晓钰先生、独立董事赵忆波先生的意见及公司的说明详见公告附件。

风险提示：

青岛中资中程集团股份有限公司（以下简称“公司”）的印尼子公司

PT.Bumi Morowali Utama（以下简称“BMU”）于 2024 年 5 月 8 日召开股东大会，选举 BMU公司新任董事。在该次股东大会中，PT.Arta Tambang Kasih Pertiwi（以下简称“ATKP ”）公司（2015年公司收购了其持有的 BMU公司 31%股权受益权）未按照受益权收购协议的约定与公司保持一致投票意见，导致 BMU 公司新任董事变更为小股东提名的董事；同时，公司近期在对 BMU的日常管理中发现新任董事出现未尽职管理的情况。根据《企业会计准则第33号——合并财务报表（财会[2014]10 号）》，公司不再将 BMU纳入合并财务报表范围但公司将继续采取进一步措施维护公司的权益。敬请投资者关注相关风险，具体情况说明如下：

一、公司对 BMU 收购情况概述

公司的全资子公司 ZhongziZhongcheng International Holdings Pte.Ltd（以下简称“中程新加坡公司”）于 2015 年 7月 6日与 Mineral Richful Ltd（以下简称“MR 公司”）及 ATKP公司签订了股权及受益权收购协议，以 600万美元收购 MR公司通过其全资子公司 Holywin Investment Pte.Ltd.（以下简称“HLW”，目前为公司全资子公司）所间接持有的 BMU公司 49%的股权，以 380万美元收购了 ATKP 公司所直接持有的 BMU 公司 31%股权的受益权，收购的受益权具体内容包括：自合同生效日起 ATKP 所享有的对 BMU 公司 31%股权所对应的资

产收益权、剩余财产分配权、董事会及股东会表决权、受益权再转让的权利。收购后，依据收购协议约定公司合计持有 BMU 公司 80%的股份权益。本次收购的具体内容详见公司于 2015 年 7 月 6 日在巨潮资讯网披露的《关于全资子公司签订镍矿公司股权收购协议的公告》（公告编号：2015-090）。

二、ATKP 公司未与公司一致行动及新任董事不尽职管理的情况说明

（一）ATKP 公司未与公司一致行动，导致 BMU 公司新任董事变更为小股东提名的董事

BMU 公司董事会设一名董事负责日常经营管理事务。BMU于 2024 年 5月 8日举行股东大会选举新任董事。在该次股东大会中，公司推荐的候选人未获提名。

分别持有 BMU公司 10%股份的小股东 PT.Nikel Karya Jaya、PT.Universal Cipta

Alam Persada（以下合称“小股东”）及 ATKP 联合提名印尼籍人士 WAHYU WIDODO

为董事候选人，公司予以反对，但 ATKP 公司股东代表未与公司保持一致，最终WAHYU WIDODO因赞成票比例达到 51%获 BMU 股东大会通过。

经查询，ATKP公司的股东分别为 WAHYU WIDODO 及 LIMAS，其中 WAHYU WIDODO持有 ATKP公司 49%的股份并担任董事，LIMAS持股 51%；BMU小股东之一 PT.NikelKarya Jaya（以下简称“NKJ”）公司的股东分别为 SUSILOWATI及 WAHYU WIDODO，其中 WAHYU WIDODO 持有 49%的股份并担任监事，SUSILOWATI 持股 51%；小股东之二 PT.Universal Cipta Alam Persada（以下简称“UCAP”）的股东分别为 NKJ

公司及 SUSILOWATI，其中 NKJ公司持股 95%，SUSILOWATI 持股 5%，WAHYU WIDODO间接持有 UCAP公司股权的同时亦担任监事。

WAHYU WIDODO 为 ATKP 公司的股东及董事，但非公司员工。公司了解到，WAHYU WIDODO曾在 PT.Artabumi Sentra Industri（简称“ASI”）公司工作。

（二）为维护公司权益，公司采取了相应的措施，但 ATKP 公司及新任董事

WAHYU WIDODO均不予配合

针对 ATKP 公司未按照受益权收购协议的约定在股东大会上与公司保持一致意见，导致 BMU公司新任董事变更为小股东提名的董事，为维护公司权益，公司采取了一系列措施，但 ATKP公司及新任董事 WAHYU WIDODO均不予配合，具体情况如下：

1、公司于 2024 年 5月 14日、2024年 5月 27日分别通过邮件向 ATKP公司

发出质询函，要求其解释说明在 2024 年 5 月 8 日举行的 BMU 公司股东大会上，其在没有获得公司批准的情况下，投票支持小股东提名董事候选人的原因。同时要求 ATKP 和公司一致提议，在 2024年 5月 29日之前召开新的股东大会。

ATKP 公司分别于 2024年 5月 15日、2024 年 6月 11日回函，但均未正面回答其在股东大会中投票支持小股东提名的董事候选人的原因，也未与公司一致行动重新召开股东大会。

2、公司于 2024 年 5月 27日向新任董事 WAHYU WIDODO 发函要求重新召开股东会，议题为*更换董监事*修改公司章程第12条的规定，要求董事在签订目标大于20条印尼盾（约合人民币1万元）的合同之前，应该获得公司最大股东的同意。公司要求 BMU新任董事 WAHYU WIDODO 在 3 日内予以回函，但其收函后，未按照公司要求召开股东大会，也未提报其是否签订合同等信息。

3、公司于 2024 年 7月 3日向 BMU监事陈璋（中国籍，原青岛中资中程集团股份有限公司监事）发函要求召开股东大会，陈璋于2024年7月17日回函表示：BMU 监事未发现新任董事 WAHYU WIDODO 存在损害公司利益的行为，因此不会发函召开股东大会。

4、2024 年 8 月 13 日，为进一步维护公司作为 BMU 股东的合法权利，公司

向 BMU新任董事 WAHYU WIDODO 发函，要求其提供：组建采矿团队的计划以及与采矿业务相关的报告、数据。截至目前，公司尚未收到 BMU 新任董事 WAHYUWIDODO提供的以上资料。

5、2024年 8月，公司发现新任董事 WAHYU WIDODO 在未告知公司的情况下

变更 BMU 税务系统登录密码、另行开立银行账户并开始进行镍矿采销。为此，

2024年 8月 15日，公司向 BMU新任董事 WAHYU WIDODO 发函要求其参加电话会

议说明相关情况。8月 16日，BMU新任董事 WAHYU WIDODO 回函称：其最近工作繁忙无法参会。

6、2024年 9月 4日，为了进一步阻止 BMU公司进行镍矿开采活动，公司向

BMU董事发函声明：由于目前股东之间对公司经营管理存在巨大分歧，因此要求BMU 董事暂停商事活动，包括但不限于：暂停对外签订合同、暂停对外付款等。

7、2024 年 9 月 26 日，中程新加坡公司向 ATKP 发出协商函，要求 ATKP 依

据受益权收购协议的内容与中程新加坡公司友好协商并解决因受益权收购协议引起的任何争议或索赔。但近期 ATKP 在回函中，其对受益权收购协议应履行之义务予以回避，并拒绝了中程新加坡公司提出的再次召开股东大会的要求。

8、公司自 2024 年 5 月以来，为维护公司权益并核实 ATKP 是否仍能够履

约、WAHYU WIDODO是否执行公司的决策等，一直在采取措施予以验证。鉴于 ATKP及 WAHYU WIDODO 对公司的回应情况，2024 年 10月 21日，公司聘请的律所针对公司是否仍对 BMU 拥有控制权及可采取的措施等出具了法律意见。

三、公司面临的风险及影响

（一）根据 BMU 公司章程，BMU 公司由董事会管理和领导。新任董事 WAHYU

WIDODO 上述变更税务系统登录密码、另行开立账户等行为，导致公司无法掌握镍矿销售回款，BMU 公司经营管控出现风险。

（二）鉴于 ATKP 公司在上述 BMU 股东大会中未按照收购协议的约定与公司

的股东代表保持一致投票意见，会后又怠于配合公司行使股东权利，ATKP 公司的上述行为已严重违反双方签订的31%股权受益权协议约定，对公司行使该协议约定的其他受益权构成潜在风险。

（三）鉴于上述情况，公司聘请印尼 SEA LAW FIRM 律所针对公司是否仍对

BMU拥有控制权及可采取的措施等出具法律意见。SEA LAW FIRM 律所于 2024年

10月 21 日出具了法律意见书，认为：目前公司对 BMU已无法实施间接控制，即

公司无法通过 BMU 董事会对 BMU进行管理，也无法对其战略决策施加影响。因此公司目前已失去对 BMU的经营控制权。公司应尽快采取相应措施，消除 BMU的失控风险。

（四）根据《企业会计准则第33号——合并财务报表（财会[2014]10号）》，结合前述公司已失去对 BMU 控制的分析，公司不再将 BMU 纳入合并财务报表范围但公司将继续采取进一步措施维护公司的权益。如未来 BMU 符合相关条件，公司能够对其进行控制后，将按《企业会计准则第33号——合并财务报表（财会[2014]10 号）》的相关规定将 BMU重新纳入并表范围。

四、公司拟采取的进一步措施

公司已委托律师起草律师函，敦促 ATKP 严格遵守与公司签署的受益权收购协议；同时为维护公司利益，根据法律意见书提出的可行措施，公司拟结合与ATKP 签订的受益权收购协议及新任董事 WAHYU WIDODO 不尽责履职的情况，对ATKP公司及新任董事 WAHYU WIDODO提起诉讼，要求他们按照受益权收购协议约定履行义务或者赔偿因违约、不尽责履职给公司造成的相应损失。

五、BMU 公司经营情况

BMU 公司于 2023 年 RKAB（采矿工作计划和预算成本）有效额度获批后进行

了矿产采销，2023年营业收入9245.36万元，按股权占比计算的归属于母公司净利润-6844.60万元、总资产(含矿权)11594.57万元，按股权占比计算的归属于母公司净资产（含矿权）-1638.49万元，占公司2023年合并营业收入、归属于母公司净利润、总资产、净资产的比例分别为20.14%、5.90%（绝对值）、

3.64%、4.49%。

2024 年 BMU公司直至 7月末才获批 20 万吨 RKAB额度，因 RKAB 额度获批前

BMU公司无权进行镍矿销售，故 BMU公司 2024 年上半年营业收入 0 元。

BMU 公司 2024 年上半年营业收入 0 万元，按股权占比计算的归属于母公司净利润-254.54万元、总资产(含矿权)10629.39万元，按股权占比计算的归属于母公司净资产（含矿权）-1637.27万元，占公司2024年上半年合并营业收入、归属于母公司净利润、总资产、净资产的比例分别为0%、2.45%（绝对值）、

3.71%、3.23%。

六、其他风险提示

（一）除 BMU 镍矿外，公司在印尼收购了 PT.Integra Prima Coal（以下简称“IPC煤矿”）76%的股权（截至 2024年 6 月末总资产（含矿权）10911.88 万元，归母净资产（含矿权）10307.03万元）、PT.Madani Sejahtera（以下简称“Madani 镍矿”）95%的股权（截至 2024年 6月末总资产（含矿权）5068.69万元，归母净资产（含矿权）4886.98万元）、PT.Aset Sulawesi Mineralindo（以下简称“ASM石灰石矿”）100%的股权（截至 2024年 6月末总资产（含矿权）1.22万元，归母净资产（含矿权）-904.83万元），上述矿产均尚未进行实质性开发。

目前，IPC煤矿 27%的股权代持方也为 ATKP 公司，Madani镍矿 46%的股权代持人为 WAHYU WIDODO，ASM 石灰石矿 100%的股权代持人为公司指定的其他人员。2024年 5 月 IPC 煤矿及 Madani 镍矿亦进行了董事换届，ATKP 及 WAHYU WIDODO 虽在董事换届过程中与公司保持了一致行动，但上述公司被代持部分的股权未来亦不排除出现与 BMU情况相似的风险。（二）公司指定信息披露媒体为《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

青岛中资中程集团股份有限公司董事会

二零二四年十月二十六日附件：

一、董事贾晓钰先生、独立董事赵忆波先生关于本公告的意见

（一）董事贾晓钰先生对本公告存在重大遗漏的声明

本人贾晓钰收到青岛中资中程集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟于今晚披露《关于印尼 BMU子公司 31%股权股东未与公司一致行动及新任董事不尽职管理的风险提示公告》修改版（具体内容详见附件）的通知，该公告披露内容存在重大遗漏，违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条规定，本人认为该公告披露的内容严重失实、不准确、不完整，上市公司涉嫌存在严重内部控制缺陷和公司治理缺陷。

存在严重失实、不准确、不完整的公告内容主要为“BMU 公司董事会设一名董事负责日常经营管理事务。BMU 于 2024 年 5 月 8 日举行股东大会选举新任董事。在该次股东大会中，公司推荐的候选人未获提名。”上述公告内容未说明在召开股东大会之前，上市公司并没有提出董事候选人的事实，此行为不符合公司治理相关法律法规要求，且涉嫌严重误导投资者，违反了《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第5.1.1条不得误导投资者的规定，其主要情况如下：

首先，本人在今年 3月辞任 BMU公司董事职务，而后严格按照印尼当地法律程序要求提前 15 个工作日告知 BMU 公司所有股东，并通知其召开股东大会更换董事，本人已遵守相关法律法规要求进行执行并已履行完成相关职责义务。

第二，在上述提起召开股东大会的15个工作日内，上市公司没有提出董事候选人，也没有通知公正人员其相关提案，亦导致本人未提前知悉上市公司拟选举的董事候选人。上市公司对于 BMU 公司当时依法执行的程序存在未配合的情形，同时更换董事过程完全合法在公证人监督下进行，并出具决定书。

第三，在召开董事会期间，上市公司管理层没有和本人进行过任何沟通，故

本人无法在未有上市公司授权提名的情况下，提出新任董事人选，因此上市公司披露的公告内容存在重大遗漏。同时为保证上市公司利益本人对其他股东提出的人选投出反对票。

第四，在 2024 年初之际，按照印尼当地法律法规要求，BMU 公司其他股东

有权要求 BMU 公司和上市公司向全体股东提交关于 BMU公司的年度财务报告等信息，且本人多次提醒上市公司该诉求是应当地法律法规要求所执行，但上市公司依旧对其他股东诉求不予回应。此行为导致其他股东对上市公司管理合规性保持质疑，并予以不信任。

综上所述，关于上市公司拟披露的公告内容，上市公司因未严格配合印尼当地的审议程序，即在召开股东大会之前没有按规定提出董事候选人，且未与本人进行沟通并告知本人拟选举的董事候选人，现今以存在重大遗漏的内容“BMU 公司董事会设一名董事负责日常经营管理事务。BMU 于 2024 年 5 月 8 日举行股东大会选举新任董事。在该次股东大会中，公司推荐的候选人未获提名”误导投资者，严重违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第5.1.1条不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的相关规定。

以上内容本人要求上市公司立刻纠正相关公告，如实披露相关内容。若上市公司擅自决定发布公告内容，本人将追究相关责任人法律责任。

特此声明。

贾晓钰

2024年10月25日

（二）赵忆波先生关于本公告的意见

鉴于 BMU事件的陈述，存在不同版本描述，且董事会并未就该事项充分质证讨论。作为独立董事，无从判断事件真相，不能保证该公告准确完整。对公告意见表示反对。

二、公司对上述董事意见的说明

（一）会议过程：2024年 5月 8日，BMU 公司召开股东大会，贾晓钰先生时

任上市公司董事、中程新加坡公司董事、BMU 公司董事、HLW 公司董事。参加此次股东大会的人员包括贾晓钰先生、Ida Sumarsih、上市公司两名员工、小股东

代表、ATKP 董事 Wahyu Widodo、公证人。

本次股东大会开始前，公司党委会 2024年第七次会议已确定了拟推荐的 BMU董事候选人。在本次股东大会提名环节开始时，上市公司参会的员工当场告知贾晓钰先生公司选定的董事候选人名单，但贾晓钰先生以未获得公司正式授权为由拒绝进行提名。对此，上市公司员工进一步询问贾晓钰先生，是否需接上市公司法定代表人直接通知其才愿意进行提名。贾晓钰先生回应称，提名必须基于公司书面授权方可。

（二）贾晓钰先生作为 HLW的董事，可当场直接提名，书面授权不是必要的文件。在由相同公证人主持的 PT.CIS Resources 股东大会上（召开日期 2024年

5月 6日，贾晓钰先生以 PT.CIS Resources 股东大会主持人的身份参会），公证

人未要求代表股东公司出席的董事在提名时提交书面授权。且在 BMU 股东大会中，现场其中一名公证员面对提问时表示贾晓钰先生可以当场提出候选人。

与此同时，贾晓钰先生作为上市公司的董事、股东，在面对涉及公司利益的情况下，即便没有书面授权，也可以在收到公司员工提供的名单时，立即与公司管理层进行联系确认；并且贾晓钰先生作为 2015年与 ATKP签署受益权收购协议的代表，在 ATKP 作出有悖于双方协议的投票决策时，未采取行动予以制止，也没有对 ATKP 的投票提出质疑。因此，贾晓钰先生作为公司董事未能依照董事承诺，勤勉尽责的履职。

（三）针对小股东提出的要求 BMU公司提供财务报表等资料问题，公司目前

已没有 BMU 公司邮箱的访问权限。经查询留存的档案，BMU 公司在 2024 年 1 月

9日至 2024年 3月 12日期间共收到五封 BMU小股东发送的要求披露 BMU公司财

务报表等信息的要求函。根据函件内容显示，BMU公司在此期间已向小股东提供了部分资料。

同时，在前述小股东来函期间，贾晓钰先生仍然担任 BMU公司董事，知晓相关情况并负有责任妥善处理该问题。

（四）综上所述，公司参会员工已在 BMU 召开股东大会的会议中，向贾晓钰

先生提交了董事候选人的名单，但贾晓钰先生以未获得书面授权为由拒绝提名。

公司公告中披露的内容“BMU 公司董事会设一名董事负责日常经营管理事务。BMU 于 2024 年 5 月 8 日举行股东大会选举新任董事。在该次股东大会中，公司推荐的候选人未获提名”，与事实相符，不存在重大遗漏。