证券代码：300209证券简称：有棵树公告编号：2025-048

有棵树科技股份有限公司

关于对深圳证券交易所问询函答复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

有棵树科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月15日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对有棵树科技股份有限公司的问询函》（创业板问询函〔2025〕第92号）（以下简称“问询函”），要求公司核查相关事项并作出进一步说明，并将有关说明材料报送创业板公司管理部，同时抄送湖南证监局上市公司监管处。公司就问询函所涉及事项进行了认真核查，现就相关问题的答复公告如下：

1.说明你公司是否已收到产业投资人相关通知函，如是，说明通知函的具体情况，包括收悉时间、知悉人、产业投资人拟定的股东会召开时间、召开地点、拟审议议案的具体内容等，结合《上市公司股东会规则》《创业板股票上市规则》等相关规定，明确说明产业投资人拟自行召开股东会并要求你公司披露相关股东会通知是否合法合规，如是，请你公司补充披露。

答：

一、通知函的具体情况

1、公司知悉通知函情况

公司邮箱 yks@yks-group.com.cn 于 2025 年 7 月 2 日 23:46 收到产业投资人

股东通过邮箱 xingyun@xingyungroup.com 发来的相关通知函件。公司董事会秘书于2025年7月3日查阅邮箱时获悉相关内容，并于当日将通知函件及附件材料发予董事长。2025年7月4日，董事长告知董事会秘书后续由其通知其他董事关于产业投资人股东自行召集召开股东大会事项。2025年7月14日，接董事长通知，董事会秘书将相关函件通过邮件形式转发其他董事与监事。至此，全体董事与监事知悉产业投资人相关通知函内容。

12、通知函主要内容

根据产业投资人股东以电子邮件形式发来的相关通知函，产业投资人股东拟定于2025年8月1日下午15:00自行召集召开公司2025年第一次临时大会，现场会议召开地点为长沙市芙蓉区车站北路225号长沙蓉园宾馆5号楼1层芙蓉厅。

拟审议两项议案，具体如下：

议案1:《关于提前进行公司第七届董事会非独立董事换届选举的议案》

公司第六届董事会非独立董事肖四清、肖燕、唐仕莲、佘婵的任期将于2025年10月30日届满。鉴于重整计划执行完毕后公司第一大股东已发生变动，公司股权结构已发生实质性变更，为完善公司治理结构，保障公司有效决策和经营管理稳定，促进上市公司合法合规运作，维护上市公司、我方和全体股东利益，实现公司董事会决策权的顺利交接，经公司股东王维先生提议，本次股东大会拟审议关于提前进行公司第七届董事会非独立董事换届选举的议案。

公司持股3%以上股东王维先生提名王维、严富成、刘海龙、张文为公司第

七届董事会非独立董事候选人，该等候选人将采取累积投票制的投票方式提交本次股东大会进行逐项审议。

上述非独立董事候选人均具有《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范

性文件及《公司章程》规定的担任公司非独立董事的任职资格，相关候选人均同意接受提名。

公司第七届董事会非独立董事的任期为自本次股东大会审议通过之日起三年。

议案2:《关于提前进行公司第七届董事会独立董事换届选举的议案》

公司第六届董事会独立董事彭民、刘灿辉、邓路的任期将于2025年10月

30日届满。鉴于重整计划执行完毕后公司第一大股东已发生变动，公司股权结

构已发生实质性变更，为完善公司治理结构，保障公司有效决策和经营管理稳定，促进上市公司合法合规运作，维护上市公司、我方和全体股东利益，实现公司董事会决策权的顺利交接，经公司股东王维先生提议，本次股东大会拟审议关于提前进行公司第七届董事会独立董事换届选举的议案。

公司持股3%以上股东王维先生提名陈煜波、徐欣、卢路成为公司第七届董

事会独立董事候选人，该等候选人将采取累积投票制的投票方式提交本次股东大

2会进行逐项审议。

上述独立董事候选人均具有《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的担任公司独立董事的

任职资格和独立性，相关候选人均同意接受提名。

公司第七届董事会独立董事的任期为自本次股东大会审议通过之日起三年。

二、关于产业投资人股东拟自行召开股东大会并要求公司披露相关股东大会通知是否合法合规的说明

（一）非独立董事的核查意见

全体非独立董事认为，产业投资人股东拟自行召开股东大会的程序存在瑕疵。

产业投资人股东自行召集召开股东大会前，应以其名义先向公司董事会、监事会书面提请召开临时股东大会，并以其名义提出明确的审议事项和具体的提案内容。

产业投资人股东前期提议公司董事会、监事会召开临时股东大会时，并未以其名义提出具体提案，而由其中部分股东（即王维）提出临时提案。而股东王维仅持有公司9.89%股份，不满足10%的股份比例要求。因此，产业投资人股东未能严格按照法律法规与《有棵树科技股份有限公司章程》的规定，履行法定的前置程序，自行召开股东大会的程序存在瑕疵。公司不披露相关股东大会通知存在合理性。

（二）独立董事的核查意见《上市公司股东会规则》第十条规定，“单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。

董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向审计委员会提议召

开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的

3通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。”《上市公司股东会规则》第十二条第一款规定，“对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。”《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第4.1.2条第三款规定，“对于股东依法自行召集的股东会，公司董事会和董事会秘书应当予以配合，提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。”全体独立董事认为，产业投资人股东合计持有公司18%股份，且连续持股时间已达九十日以上；前期已向公司董事会、监事会请求召开临时股东大会，且董事会、监事会均不同意召开临时股东大会。据此，产业投资人股东本次拟自行召开股东大会并要求公司披露相关股东大会通知符合相关法律法规的规定，公司董事会应当予以配合，提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。

（三）监事的核查意见

监事黎骅认为，产业投资人股东合计持有公司股份在10%以上，且连续持股时间已达九十日以上；前期已向公司董事会、监事会请求召开临时股东大会，且董事会、监事会均不同意召开临时股东大会。据此，产业投资人股东本次拟自行召开股东大会并要求公司披露相关股东会通知符合相关法律法规的规定，公司董事会应当予以配合，提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。

监事李世勋、佘杰认为，产业投资人股东自行召集召开股东大会前，应以其名义先向公司董事会、监事会书面提请召开股东大会，并以其名义提出明确的审议事项和具体的提案内容。产业投资人股东前期提议公司董事会、监事会召开股东大会时，并未以其名义提出具体提案，而由其中部分股东（即王维）提出临时提案。而股东王维仅持有公司9.89%股份，不满足10%的股份比例要求。因此，产业投资人股东未能严格按照法律法规与《有棵树科技股份有限公司章程》的规定，履行法定的前置程序，自行召开股东大会的程序存在瑕疵。公司不披露相关股东大会通知存在合理性。

42.结合《上市公司股东会规则》第十二条以及《创业板股票上市规则》第

4.1.2条的规定，明确说明截至目前仍未披露相关公告、未及时履行信息披露义

务的原因、内部决策过程及合法合规性，说明你公司及相关董监高是否存在阻碍股东依法行使权利的情形。

答：

一、公司未披露相关公告及未履行信息披露义务的原因

（一）非独立董事的核查意见

全体非独立董事认为，产业投资人股东自行召开股东大会的程序存在瑕疵，公司不披露相关公告及未履行信息披露义务存在合理性。

除此外，全体非独立董事认为，产业投资人股东现阶段不宜对董事会进行换届选举。具体理由如下：

1、产业投资人股东至今仍未对重整承诺关键事项作进一步合理说明

深圳市天行云供应链有限公司（以下简称“深圳天行云”）作为牵头产业投资人，为获得受理法院、公司管理人及主要债权人对其重整投资方案的支持，在重整过程中明确作出了相关重整承诺。但对于重整承诺的承诺主体、承诺主要内容、承诺违约补偿机制、其他产业投资主体的承诺连带责任等关键事项，产业投资人股东并未作进一步合理说明，并称相关承诺“已实质性被废止”或“并未生效”。

根据《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》第六条，“承诺人的承诺事项应当包括以下内容：（一）承诺的具体事项；（二）履约方式、

履约时限、履约能力分析、履约风险及防范对策；（三）履约担保安排，包括担保方、担保方资质、担保方式、担保协议（函）主要条款、担保责任等（如有）；

（四）履行承诺声明和违反承诺的责任；（五）中国证监会要求的其他内容。”因此，产业投资人股东有义务对重整承诺的系列关键事项作出进一步合理说明。

同时，根据《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》第十二条，“承诺人应当严格履行其作出的各项承诺，采取有效措施确保承诺的履行，不得擅自变更或者豁免。”据此，产业投资人股东称其作出的承诺已废止或未生效，已实质性违反了《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等的相关规定。

52、其他产业投资人持股主体涉嫌逃避履行重整责任

2025年2月18日，深圳天行云在未与公司、主要股东及债权人协商一致的情况下，单方面将产业投资人受让股份指定给第三方主体持有，其中没有股权和业务关联的湖南好旺企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“湖南好旺”）

也是指定持股主体之一，而法院裁定批准的重整计划也并未提及湖南好旺将成为产业投资人之一。

根据权利义务对等原则，其他产业投资人持股主体在低价取得上市公司转增股份的同时，理应一并作为重整承诺的承诺主体承担连带责任。但产业投资人股东却表示“承诺主体为深圳市天行云供应链有限公司”，“其他产业投资主体不承担连带责任”。

而在指定持股操作后，深圳天行云仅持有25641025股公司股份（仅占公司总股本的2.76%）。相对于重整过程中作出的重整承诺，深圳天行云的承诺违约补偿能力已经大打折扣。深圳天行云的指定持股行为已严重涉嫌低成本甚至零成本逃避重整责任，无法有效保障上市公司及中小股东利益。

3、产业投资人巨额诉讼引发的诚信风险令人担忧

2025年3月10日，法院通过司法扣划方式将产业投资人有条件受让的

185727225股转增股份全部过户至相关指定持股主体名下。2025年4月21日，

产业投资人持股主体王维及深圳天行云来函称，其所持全部公司股份已被法院实施司法冻结。根据冻结股份当前市值进行推断，并结合相关方提供的诉讼材料，王维及深圳天行云涉诉金额已超12亿元。

上述情形表明，王维及深圳天行云存在重大债务纠纷与道德风险；如由此引发相关股份后续被司法拍卖，势必严重危及公司治理结构的稳定性。因此，产业投资人股东此时意图召开临时股东大会，提前解聘现任董事并提名与王维及深圳天行云存在重大关联关系的人员出任非独立董事，有滥用股东权利之嫌，不利于上市公司规范运作，可能损害全体股东尤其中小投资者利益。

据此，全体非独立董事认为，产业投资人股东在对重整承诺事项完成整改、所涉诉讼风险妥善解决前，不宜积极行使股东权利（包括表决权、提案权、股东大会召集权等），以避免出现股东不当行为对上市公司与其他中小股东利益造成重大损害的情况。

6（二）独立董事的核查意见

2025年7月14日，独立董事邮箱收到公司董事会办公室发来的产业投资人股东通知函。2025年7月15日，全体独立董事以邮件形式对公司进行了督促，其中独立董事彭民“请公司按照深交所创业板股票上市规则、规范运作指引、公司章程与股东大会议事规则等法律法规及公司制度的要求，依法依规保障股东合法权益的正常行使”，独立董事刘灿辉“请公司尊重股东权利，依法依规对适格股东自行召集召开股东大会事项予以配合”，独立董事邓路“请公司充分保障股东权利，对股东自行召集召开股东大会事项依法依规进行配合”。此外，全体独立董事还通过微信语音电话形式督促公司务必保障股东权利，依法依规对股东自行召集召开股东大会事项予以配合，并及时履行信息披露义务。

全体独立董事认为，对于产业投资人股东自行召开股东大会事项，公司董事会应当予以配合，提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。

（三）监事的核查意见

监事黎骅认为，对于产业投资人股东自行召开股东大会事项，公司董事会应当予以配合，提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。

监事李世勋、佘杰认为，产业投资人股东自行召开股东大会的程序存在瑕疵，公司不披露相关公告及未履行信息披露义务存在合理性。对于非独立董事阐述的产业投资人股东现阶段不宜对董事会进行换届选举的理由，表示认同。

二、公司内部决策过程及合法合规性

（一）公司内部决策过程经核查，公司董事会秘书于2025年7月3日获悉相关通知函件，于当日将通知函件及附件材料发予董事长。2025年7月4日，董事长告知董事会秘书后续由其通知其他董事关于产业投资人股东自行召集召开股东大会事项。

2025年7月3日至2025年7月14日期间，董事会秘书通过微信语音通话、微信文字、当面沟通等方式提示董事长：对于股东自行召开股东大会的，公司董事会与董事会秘书应予配合，并应及时履行信息披露义务。

2025年7月14日，接董事长通知，董事会秘书将相关函件通过邮件形式转发其他董事。2025年7月15日，三位独立董事以电子邮件、微信语音电话形式督促公司保障股东权利、依法依规对股东自行召集召开股东大会事项予以配合。

7因相关事项不须董事会以决议形式进行决策，公司未召开正式的董事会会议。

（二）非独立董事的核查意见

全体非独立董事认为，产业投资人股东自行召开股东大会的程序存在瑕疵，且现阶段不宜对董事会进行换届选举，未发现公司董监高存在恶意阻碍股东依法行使权利的情形。

（三）独立董事的核查意见

全体独立董事认为，公司董事长未能及时组织披露相关公告、未能及时履行信息披露义务，客观上阻碍了产业投资人股东依法行使权利。

（四）监事的核查意见

监事黎骅认为，公司董事长未能及时组织披露相关公告、未能及时履行信息披露义务，客观上阻碍了产业投资人股东依法行使权利。

监事李世勋、佘杰认为，产业投资人股东自行召开股东大会的程序存在瑕疵，也认可非独立董事所阐述的现阶段不宜对董事会进行换届选举的理由。未发现公司董监高存在恶意阻碍股东依法行使权利的情形。

3.核查并说明肖四清及你公司其他董监高是否存在被人民法院列为失信被

执行人的情形，如是，明确说明相关情形的具体情况，并结合《公司法》《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的相关规定说明对相关董监高任职资格的影响及下一步安排。

答：

一、肖四清被法院列为失信被执行人的情况经核查，2025年7月7日，汉寿县人民法院作出（2025）湘0722执恢5号《失信决定书》，法院在执行申请执行人桐乡申万泓鼎成长二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）与被执行人肖四清合同纠纷一案中，决定将被执行人肖四清纳入失信被执行人名单。

该执行案件涉及的仲裁情况主要如下：

桐乡申万泓鼎成长二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“桐乡申万”）作为深圳市有棵树科技有限公司（以下简称“深圳有棵树”）的原股东，在上市公司筹划发行股份及支付现金购买深圳有棵树99.9991%股权的过程8中，分别于2017年、2018年与深圳有棵树时任实际控制人肖四清签署了《上海申万宏源嘉实股权投资合伙企业（有限合伙）、桐乡申万泓鼎成长二号股权投资

基金合伙企业（有限合伙）与肖四清、李鹏关于深圳市有棵树科技有限公司股份发行认购协议之现金补偿补充协议》，约定了肖四清等对相关方的现金差额补偿义务。后桐乡申万认为肖四清等人员怠于履行现金差额补偿义务，向上海仲裁委员会提起仲裁。2022年12月、2023年3月，上海仲裁委员会出具（2022）沪仲

案字第0477号《裁决书》《决定书》，裁决肖四清等被申请人应支付现金补偿款。后桐乡申万向常德市中级人民法院申请强制执行，常德市中级人民法院指定汉寿县人民法院办理有关执行工作。

二、其他董监高不存在被人民法院列为失信被执行人的情形经核查，公司未发现其他董监高存在被人民法院列为失信被执行人的情形。

三、对相关董监高任职资格的影响及下一步安排

（一）非独立董事的核查意见《中华人民共和国公司法》第一百七十八条规定，“有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：......（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人。......”根据肖四清提供的仲裁、执行材料及相关情况说明，肖四清此前正在与债权人桐乡申万协商和解事宜，并不知道相关法院已于2025年7月7日将其列为失信被执行人，直至2025年7月15日通过查询中国执行信息公开网公开信息时方才获悉。

肖四清在《裁决书》《决定书》项下应履行的现金补偿款支付义务为381.64万元，占上市公司最近一期经审计净资产92481.44万元的0.41%。

2025年7月16日，肖四清已履行完毕现金补偿款支付义务。同日，桐乡申

万向汉寿县人民法院出具《解除纳入失信被执行人名单措施申请书》，申请解除对肖四清采取的纳入失信被执行人名单措施。

2025年7月17日，汉寿县人民法院出具（2025）湘0722执恢5号《执行案件结案通知书》：“申请执行人桐乡申万泓鼎成长二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）与被执行人肖四清合同纠纷（2025）湘0722执恢5号执行案件。

经本院执行，被执行人肖四清已履行完生效法律文书所确定的义务，据此本案执

9行完毕。”同日，通过查询中国执行信息公开网公开信息，肖四清已不存在被法

院列为失信被执行人的情形。

经核查，肖四清在2025年7月7日至2025年7月17日期间存在短时间内被法院列为失信被执行人的情况。肖四清未蓄意掩瞒此等情况，且导致其被列为失信被执行人的到期未清偿债务数额不重大，仅占上市公司最近一期经审计净资产92481.44万元的0.41%。截至2025年7月16日，肖四清被法院列为失信被执行人的债务基础已不存在，汉寿县人民法院已于2025年7月17日裁定所涉案件执行完毕。截至目前，肖四清已不存在被人民法院列为失信被执行人的情形，不会对其继续担任董事职务产生不利影响。

（二）独立董事、监事的核查意见《中华人民共和国公司法》第一百七十八条规定，“有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：......（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人。......”根据肖四清提供的仲裁、执行材料及相关情况说明，2025年7月7日，汉寿县人民法院作出（2025）湘0722执恢5号《失信决定书》，将肖四清列为失信被执行人。2025年7月15日，肖四清通过查询中国执行信息公开网公开信息时获悉相关情况。2025年7月16日，肖四清履行完毕现金补偿款支付义务381.64万元。2025年7月16日，桐乡申万向汉寿县人民法院出具《解除纳入失信被执行人名单措施申请书》，申请解除对肖四清采取的纳入失信被执行人名单措施。

2025年7月17日，汉寿县人民法院出具（2025）湘0722执恢5号《执行案件结案通知书》：“申请执行人桐乡申万泓鼎成长二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）与被执行人肖四清合同纠纷（2025）湘0722执恢5号执行案件。经本院执行，被执行人肖四清已履行完生效法律文书所确定的义务，据此本案执行完毕”。2025年7月17日，肖四清通过查询中国执行信息公开网公开信息，其已不存在被法院列为失信被执行人的情形。

经核查，肖四清在2025年7月7日至2025年7月17日期间存在短时间内被法院列为失信被执行人的情况。导致肖四清被列为失信被执行人的到期未清偿债务数额为381.64万元，占上市公司最近一期经审计净资产92481.44万元的

0.41%。截至2025年7月16日，肖四清被法院列为失信被执行人的债务基础已

10不存在，汉寿县人民法院已于2025年7月17日裁定所涉案件执行完毕。截至目前，肖四清已不存在被人民法院列为失信被执行人的情形，不会对其继续担任董事职务产生不利影响。

4.你公司认为应当说明的其他事项。

答：

截至本答复日，公司不存在应当说明的其他事项。

特此公告有棵树科技股份有限公司董事会

二〇二五年七月二十五日

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