证券代码：300209证券简称：行云科技公告编号：2026-049

行云科技股份有限公司

第七届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

行云科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十五次会议通

知于2026年4月17日以通讯方式送达全体董事，会议于2026年4月27日16:30以现场和通讯表决方式召开。本次会议应到董事7名，实到董事7名。本次会议由董事长刘海龙先生召集和主持。公司部分高级管理人员列席了本次会议。

本次董事会会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律、行政法规、部门规章及《行云科技股份有限公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议表决，通过如下议案：

1.审议通过《关于<2025年年度报告>及其摘要的议案》；

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

董事会认真审议了公司《2025年年度报告》及摘要，认为公司年度报告及摘要的内容真实、准确、完整地反映了公司2025年度经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本议案报告中的财务信息已经审计委员会审议通过。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

2.审议《关于<2025年度董事会工作报告>的议案》，本议案尚需股东会审议；

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。董事会对公司主营业务、资产及负债、投资状况、未来发展的展望、董事会及专门委员会会议召开情况分别进行了认真梳理、研究与分析，审议通过了《2025年度董事会工作报告》，具体内容请详见同日登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2025年年度报告》“第三节管理层讨论与分析”、“第四节公司治理、环境和社会”部分相关内容。

董事会对独立董事独立性情况进行了评估并出具专项意见，具体内容请详见同日登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《董事会对独立董事独立性评估的专项意见》。

公司在任第七届董事独立董事颜爱民、徐欣、王等五及已离任的第六届董事会独立董事刘灿辉、邓路、彭民分别向董事会提交了《2025年度独立董事述职报告》，具体内容请详见同日登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2025年度独立董事述职报告》。

3.审议《关于<2025年度总经理工作报告>的议案》；

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

董事会认真审议了《2025年度总经理工作报告》，认为本年度管理层有效执行了董事会、股东会的各项决议，2025年度的各项工作顺利推进，并结合公司实际情况对2026年的工作计划作出了规划与安排。

4.审议《关于2025年度利润分配预案的议案》，本议案尚需股东会审议；

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

公司2025年度利润分配方案综合考虑了盈利能力、财务状况、未来发展前

景等因素，与公司经营业绩及未来发展相匹配，公司2025年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

5.审议《关于2025年度公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项报告的议案》；

表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票，回避3票。

2025年，公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守《公司法》

《证券法》、中国证监会等《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《规范运作指引》等法律法规和规范性文件的规定，公司不存在与控股股东及其他关联方之间违规占用资金的情况。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

6.审议《关于<2025年度内部控制自我评价报告>的议案》；

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

公司内部控制制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，适应公司经营业务活动的实际需要，内部控制体系贯穿于公司经营活动的各个方面，形成了规范的控制体系，能够保证公司正常生产经营，合理控制经营风险。

本议案已经审计委员会审议通过。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

7审议《关于<2026年度董事薪酬方案>的议案》，本议案尚需股东会审议；

表决结果：同意0票、反对0票、弃权0票，回避7票。

全体董事回避表决，根据有关规定本议案直接提交股东会审议。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

本议案已提交薪酬与考核委员会审议，全体委员回避表决。

8.审议《关于<2026年度高级管理人员薪酬方案>的议案》；

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票，回避2票。

为进一步完善公司高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，充分调动公司高级管理人员的积极性、主动性和创造性，提高公司经营管理水平，董事会同意公司根据有关规定，结合公司实际情况，制定高级管理人员薪酬方案。

本议案已提交薪酬与考核委员会审议，关联委员回避表决。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

9.审议《关于<董事会对独立董事独立性评估的专项意见>的议案》；

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

根据《上市公司独立董事管理办法》《规范运作》等要求，董事会就公司

2025年度任职的独立董事的独立性情况进行评估。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

10.审议《关于续聘2026年度审计机构的议案》，本议案尚需股东会审议；

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

为保证公司审计工作的连续性、稳定性和专业性，结合公司实际经营情况及审计工作需求，公司同意续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计机构，聘期一年，自公司2025年度股东会审议通过之日起至2026年度审计工作完成之日止。

本议案已经董事会审计委员会审议通过。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

11.审议《董事会关于2025年年度审计报告非标准审计意见涉及事项的专项说明》；

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度合并财务报告出具了带强调事项段落的保留意见的审计报告。审计报告所述事项主要是提醒财务报表使用者关注，该事项不属于明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的情形。公司董事会和管理层将积极采取有效的措施，努力降低和消除所涉事项对公司带来的不利影响，切实维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。

公司董事会对利安达事务所出具的审计报告表示理解和认可，同时提请投资者注意投资风险。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

12.审议《关于2025年度会计师事务所履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告的议案》；

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

经审议，董事会认为本报告客观反映了会计师事务所执业独立性、专业胜任能力及审计工作完成情况，同时说明了审计委员会对审计工作的监督过程及履职成效，符合监管要求及公司实际情况。本议案已经董事会审计委员会审议通过。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

13.审议《关于<2025年度董事会审计委员会履职情况报告>的议案》；

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

报告全面总结了年度履职情况、会议召开情况及重点工作开展情况。董事会认为公司董事会审计委员会严格按照法律法规、监管规则及公司制度要求，认真履行财务信息审核、内外部审计监督、内部控制评价、关联交易监督等各项职责，有效发挥了审计监督作用。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

14.审议《关于2026年度日常关联交易预计额度的议案》，本议案尚需股东

会审议；

表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票，回避3票。

2026年度，公司及子公司为满足日常生产经营需要，预计将与关联方发生日常关联交易。

本议案已经独立董事专门会议审议通过。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

15.审议《关于使用部分闲置重整募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，

本议案尚需股东会审议；

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

公司拟使用闲置重整募集资金额度不超过人民币40000万元、使用自有资

金额度不超过人民币10000万元进行现金管理，使用期限自2025年度股东会审议通过之日起12个月内有效。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

本议案已经独立董事专门会议审议通过。

16.审议《关于会计政策变更的议案》；

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求进行的变更，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况。

本议案已经审计委员会审议通过。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

17.审议《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》；

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》的相关规定，公司本次对前期会计差错采用追溯重述法进行更正，追溯调整并相应更正2025年第三季度报告。

本议案已经审计委员会审议通过。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

18.审议《关于2025年度计提资产减值准备的议案》；

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

更加真实、准确地反映公司财务状况和经营现状，基于谨慎性原则，公司按照《企业会计准则》和公司相关会计政策，对以2025年12月31日为基准日的公司资产进行减值测试，并计提资产减值准备。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

19.审议《关于公司全资孙公司拟对外投资暨关联交易的议案》；

表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票，回避3票。

公司全资孙公司杭州悦云树科技有限公司拟出资510万元与关联方杭州多

采撷信息科技有限公司出资设立杭州云智数科科技有限公司。本次设立后，杭州悦云树直接持有杭州云智数科51%股权，杭州云智数科将成为公司控股公司并纳入公司合并报表范围。

本议案已经独立董事专门会议审议通过。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。20.审议《关于子公司向法院申请撤回对王维及天行云起诉的议案》，本议案尚需股东会审议。

表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票，回避3票。

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》相关规定，公司审计委员会结合高院相关终审裁定、公司融资发展、消除经营干扰、维护整体利益的综合考量，提出《关于子公司向法院申请撤回对王维及天行云起诉的议案》，决议通过并向股东会提出上述提案。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

本议案已经独立董事专门会议、审计委员会审议通过。

21.审议《关于会计评估变更的议案》；

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

鉴于2026年公司将新增服务器设备租赁业务，公司固定资产中将增加服务器等资产。根据《企业会计准则》相关规定，为更加客观真实地反映公司的财务状况和经营成果，在遵循会计核算谨慎性原则的基础上，新增相关固定资产的折旧政策。

董事会认为，本次会计估计变更是根据企业会计准则相关规定，基于公司业务变化的实际情况，经与会计师事务所充分研究论证后审慎做出的，能更准确地反映公司经营实质，必要性与合理性充分，不会损害公司利益。董事会同意公司关于会计估计变更的议案。

本议案已经审计委员会审议通过。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

22.审议《关于<2026年第一季度报告>的议案》；

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

董事会认真审议了公司《2026年第一季度报告》，认为公司2026年第一季度报告的内容真实、准确、完整地反映了公司经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本议案报告中的财务信息已经审计委员会审议通过。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

23.审议《关于提议召开2025年年度股东会的议案》；

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

公司定于2026年5月29日（星期五）15:00召开2025年年度股东会，本次股东会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

三、备查文件

1.第七届董事会第十五次会议决议；

2.第七届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议；

3.第七届董事会审计委员会第八次会议决议；

4.第七届董事会独立董事第七次专门会议会议决议；

5.深交所要求的其他文件。

特此公告。

行云科技股份有限公司董事会

二〇二六年四月二十八日