行云科技股份有限公司

内部控制审计报告书

中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)

ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP

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电 话 （ t e l ）： 0 1 0 - 5 1 4 2 3 8 1 8 传 真 （ f a x ）： 0 1 0 - 5 1 4 2 3 8 1 6内部控制审计报告

中兴华内控审字(2026)第00000208号

行云科技股份有限公司全体股东：

按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们审计了行云科技股份有限公司（以下简称“行云科技”）2025年12月31日的财务报告内部控制的有效性。

一、行云科技对内部控制的责任

按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是行云科技董事会的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。

三、内部控制的固有局限性

内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。

四、财务报告内部控制审计意见我们认为，行云科技股份有限公司于2025年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

第1页共3页中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

五、非财务报告内部控制的重大缺陷

在内部控制审计过程中，我们注意到行云科技的非财务报告内部控制存在重大缺陷。

（一）控股子公司深圳市有棵树科技有限公司2025年向范波平转让了香港有

棵树电子商务有限公司100%股权，2025年9月完成交接，该股权转让存在审议程序瑕疵，行云科技未及时公告披露。

（二）2025年9月29日，公司披露了股东肖四清先生、王维先生与深圳市天行云供应链有限公司近日收到中国证券监督管理委员会下发的《立案告知书》（编号：证监立案字0132025021号、证监立案字0132025022号、证监立案字0132025023号）。因涉嫌未按规定披露其他重大信息等违法违规，公司于2026年3月17日披露了上述立案调查结果，相关股东收到中国证券监督管理委员会湖南监管局下发的《行政处罚事先告知书》（[2026]1号）的公告。

2026年4月24日，针对上述事宜，公司披露了股东肖四清先生、王维先生与深圳市天行云供应链收到深圳证券交易所下发的《关于对肖四清、王维、深圳市天行云供应链有限公司给予公开谴责的决定》（深证上[2026]538号）文件。

由于存在上述重大缺陷，我们提醒本报告使用者注意相关风险。需要指出的是，我们并不对行云科技的非财务报告内部控制发表意见或提供保证。本段内容不影响对财务报告内部控制有效性发表的审计意见。

六、强调事项

我们提醒内部控制审计报告使用者关注，公司第七届董事会于2025年10月10日召开第七届董事会第一次会议，审议通过并公告了《关于全面接管公司资产、业务、财务、人员、场所等事项的公告》（公告编号：2025-075）和《关于<第七届董事会要求移交公司资料、印章和证照的函>的公告》（公告编号：2025-076），并于当月取得母公司的公章和换发的营业执照、信披系列 U 盾等。截至 2025 年 12月 31 日，公司已实现对包括株式会社 TIZA、长沙有棵树电子商务有限公司和深圳市有棵树科技有限公司等在内的26家子公司的公章、营业执照等资质和资源的控制，但仍存在少部分子公司的交接尚未完成，截至报告出具日，上述公司均已完成交接或处置。本段内容不影响已对财务报告内部控制发表的审计意见。