有棵树:有棵树科技股份有限公司章程修订对照表

有棵树科技股份有限公司

《公司章程》修订对照表

修订前修订后

第一条为维护有棵树科技股份有限公司(以第一条为维护有棵树科技股份有限公司（以下简称“公司”)、股东和债权人的合法权益，下简称“公司”）、股东、职工和债权人的规范公司的组织和行为，根据《中华人民共合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)《中华人民共和国证券法》（以下简称《证和其他有关规定，制订本章程。券法》）和其他有关规定，制定本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有关规第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司，现更名为“有棵树定成立的股份有限公司。公司由江苏天泽信科技股份有限公司”。公司由江苏天泽信息息产业有限公司整体变更发起设立，统一社产业有限公司整体变更发起设立，统一社会会信用代码 9132000072058020XK。2022 年信用代码 9132000072058020XK。 11 月 11 日，公司全称由“天泽信息产业股份有限公司”变更为“有棵树科技股份有限公司”，公司证券简称由“天泽信息”变更为“有棵树”，证券代码保持不变，仍为“300209”。

第五条公司住所：湖南省长沙市开福区青竹第五条公司住所：湖南省长沙市开福区青竹湖街道湘江北路一段369号5栋1层105号湖街道湘江北路一段369号5栋1层105号房（中部进出口商品展示交易中心）。房（中部进出口商品展示交易中心）。

邮政编码：410008。

第六条公司注册资本为人民币422107330第六条公司注册资本为人民币928636126元。元。

第八条公司总经理为公司的法定代表人。第八条董事长或者总经理为公司的法定代表人，具体由董事会确定。担任法定代表人的董事长或总经理辞任的，视为同时辞去法定代人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

新增第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以第十条股东以其认购的股份为限对公司承其认购的股份为限对公司承担责任，公司以担责任，公司以其全部财产对公司的债务承其全部资产对公司的债务承担责任。担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规第十一条本章程自生效之日起，即成为规范

范公司的组织与行为、公司与股东、股东与公司的组织与行为、公司与股东、股东与股股东之间权利义务关系的具有法律约束力的东之间权利义务关系的具有法律约束力的文文件，对公司、股东、董事、监事、高级管件，对公司、股东、董事、高级管理人员具理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人监事、总经理和其他高级管理人员，股东可员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监董事和高级管理人员。

事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是第十二条本章程所称高级管理人员是指公

指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。司的总经理、副总经理、董事会秘书财务总监和本章程规定的其他人员。

新增第十三条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同公正的原则，同种类的每一股份具有同等权等权利。同次发行的同种类股票，每股的发利。同次发行的同类别股份，每股的发行条行条件和价格应当相同；任何单位或者个人件和价格相同；认购人所认购的股份，每股所认购的股份，每股应当支付相同价格。支付相同价额。

第十六条公司发行的股票，以人民币标明面第十八条公司发行的面额股，以人民币标明值。面值。

第十八条公司发起人、认购股份数、出资方第二十条公司发起人、认购股份数、出资方

式、出资时间、持股比例如下：式、出资时间、持股比例如下：

(一)无锡中住集团有限公司认购2400万股，认购股持股序出资方出资时

占公司股本总额的40%；发起人份数比例号式间（万股）（%）

(二)陈进认购1806万股，占公司股本总额无锡中住

的30.1%；净资产2009年7

1集团有限240040%

(三)孙伯荣认购1794万股，占公司股本总折股月31日公司

额的29.9%。

净资产2009年7上述发起人以其在2009年7月31日分别占2陈进180630.1%折股月31日江苏天泽信息产业有限公司净资产的份额作净资产2009年7为出资缴纳认缴股本。3孙伯荣179429.9%折股月31日公司设立时发行的股份总数为60000000股，面额股的每股金额为壹元。

第十九条公司股份总数为422107330股，第二十一条公司已发行的股份数为均为普通股。928636126股，均为普通股。

第二十条公司或公司的子公司（包括公司的第二十二条公司或公司的子公司（包括公司附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借

或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的人提供任何资助。的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十一条公司根据经营和发展的需要，依第二十三条公司根据经营和发展的需要，依

照法律、法规的规定，经股东大会分别作出照法律、法规的规定，经股东会分别作出决决议，可以采用下列方式增加资本：议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。规定的其他方式。

第二十三条公司在下列情况下，可以依照法第二十五条公司不得收购本公司股份。但

律、行政法规、部门规章和本章程的规定，是，有下列情形之一的除外：

收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；

（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

励；（四）股东因对股东会作出的公司合并、分

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、立决议持异议，要求公司收购其股份；

分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转股票的公司债券；

换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益需。

所必需；

（七）《公司法》以及适用于公司的其他法

律法规、规范性文件规定的其他情形。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。

第二十四条公司收购本公司股份，可以选择第二十六条公司收购本公司股份，可以通过

下列方式之一进行：公开的集中交易方式，或者法律、行政法规

(一)证券交易所集中竞价交易方式；和中国证监会认可的其他方式进行。公司因

(二)要约方式；本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）

(三)中国证监会认可的其他方式。项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十五条公司因本章程第二十三条第第二十七条公司因本章程第二十五条第一

(一)项、第(二)项的原因收购本公司股份的，款第（一）项、第（二）项规定的情形收购

应当经股东大会决议。公司因第二十三条第本公司股份的，应当经股东会决议；公司因

（三）项、第（五）项、第（六）项规定的本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）

情形收购本公司股份的，应当经三分之二以项、第（六）项规定的情形收购本公司股份上董事出席的董事会会议决议。公司依照第的，可以依照本章程的规定或者股东会的授二十三条规定收购本公司股份后，属于第权，经三分之二以上董事出席的董事会会议

(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注决议。公司依照本章程第二十五条第一款规销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当定收购本公司股份后，属于第（一）项情形在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、的，应当自收购之日起十日内注销；属于第

第（五）项、第（六）项情形的，公司合计（二）项、第（四）项情形的，应当在六个持有的本公司股份数不得超过本公司已发行月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）

股份总额的百分之十，并应当在三年内转让项、第（六）项情形的，公司合计持有的本或者注销。公司收购本公司股份的，应当依公司股份数不得超过本公司已发行股份总数照《中华人民共和国证券法》的规定履行信的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

息披露义务。公司因第二十三条第一款第

（三）项、第（五）项、第（六）项规定的

情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十七条公司不接受本公司的股票作为第二十九条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。质权的标的。

第二十八条发起人持有的本公司股份，自公第三十条公司公开发行股份前已发行的股

司设立为股份有限公司之日起1年以内不得份，自公司股票在证券交易所上市交易之日转让。公司公开发行股份前已发行的股份，起一年内不得转让。公司董事、高级管理人自公司股票在证券交易所上市交易之日起1员应当向公司申报所持有的本公司的股份年内不得转让。公司董事、监事、高级管理（含优先股股份）及其变动情况，在就任时人员应当向公司申报所持有的本公司股份及确定的任职期间每年转让的股份不得超过其

其变动情况，在任职期间每年转让的股份不所持有本公司同一类别股份总数的百分之二得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持十五；所持本公司股份自公司股票上市交易本公司股份自公司股票上市交易之日起1年之日起一年内不得转让。上述人员离职后半内不得转让。上述人员离职后半年内，不得年内，不得转让其所持有的本公司股份。除转让所持有的本公司股份。因公司进行权益上述外，公司股东、董事和高级管理人员买分派等导致其董事、监事和高级管理人员直卖股票还应当遵守中国证监会及证券交易所

接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上的相关规定。

述规定。除上述外，公司股东、董事、监事和高级管理人员买卖股票还应当遵守中国证监会及证券交易所的相关规定。

第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、第三十一条公司持有百分之五以上股份的

持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本本公司股票或者其他具有股权性质的证券在公司股票或者其他具有股权性质的证券在买

买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内内又买入，由此所得收益归本公司所有，本又买入，由此所得收益归本公司所有，本公公司董事会将收回其所得收益。但是，证券司董事会将收回其所得收益。但是，证券公公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五股份，以及有国务院证券监督管理机构规定以上股份的，以及有中国证监会规定的其他的其他情形的除外。前款所称董事、监事、情形的除外。前款所称董事、高级管理人员、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者自然人股东持有的股票或者其他具有股权性

其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的母、子女持有的及利用他人账户持有的股票及利用他人账户持有的股票或者其他具有股或者其他具有股权性质的证券。公司董事会权性质的证券。公司董事会不按照本条第一不按照第一款规定执行的，股东有权要求董款规定执行的，股东有权要求董事会在三十事会在30日内执行。公司董事会未在上述期日内执行。公司董事会未在上述期限内执行限内执行的，股东有权为了公司的利益以自的，股东有权为了公司的利益以自己的名义己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按事会不按照第一款的规定执行的，负有责任照本条第一款的规定执行的，负有责任的董的董事依法承担连带责任。事依法承担连带责任。

第三十条公司依据证券登记机构提供的凭第三十二条公司依据证券登记结算机构提

证建立股东名册，股东名册是证明股东持有供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股公司股份的充分证据。股东按其所持有股份东持有公司股份的充分证据。股东按其所持的种类享有权利，承担义务；持有同一种类有股份的类别享有权利，承担义务；持有同股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。一类别股份的股东，享有同等权利，承担同公司应当与证券登记机构签订股份保管协种义务。

议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况，及时掌握公司的股权结构。

第三十一条公司召开股东大会、分配股利、第三十三条公司召开股东会、分配股利、清

清算及从事其他需要确认股东身份的行为算及从事其他需要确认股东身份的行为时，时，由董事会或股东大会召集人确定股权登由董事会或者股东会召集人确定股权登记记日，股权登记日登记在册的股东为享有相日，股权登记日收市后登记在册的股东为享关权益的股东。有相关权益的股东。

第三十二条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其（一）依照其所持有的股份份额获得股利和他形式的利益分配；其他形式的利益分配；

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派（二）依法请求召开、召集、主持、参加或

股东代理人参加股东大会，并行使相应的表者委派股东代理人参加股东会，并行使相应决权；的表决权；

(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者（三）对公司的经营进行监督，提出建议或质询；者质询；

(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转（四）依照法律、行政法规及本章程的规定

让、赠与或质押其所持有的股份；转让、赠与或者质押其所持有的股份；

(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股

股东大会会议记录、董事会会议决议、监事东会会议记录、董事会会议决议、财务会计

会会议决议、财务会计报告；报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计

(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股账簿、会计凭证；

份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的

(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议股份份额参加公司剩余财产的分配；

持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议

(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规持异议的股东，要求公司收购其股份；

定的其他权利（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十三条股东提出查阅前条所述有关信第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材

息或者索取资料的，应当向公司提供证明其料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法持有公司股份的种类以及持股数量的书面文律、行政法规的规定。连续一百八十日以上件，公司经核实股东身份后按照股东的要求单独或者合计持有公司百分之三以上股份的予以提供。股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。

上述股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。

公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会

计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。

第三十四条公司股东大会、董事会决议内容第三十六条公司股东会、董事会决议内容违

违反法律、行政法规的，股东有权请求人民反法律、行政法规的，股东有权请求人民法法院认定无效。股东大会、董事会的会议召院认定无效。股东会、董事会的会议召集程集程序、表决方式违反法律、行政法规或者序、表决方式违反法律、行政法规或者本章本章程，或者决议内容违反本章程的，股东程，或者决议内容违反本章程的，股东有权有权自决议作出之日起60日内，请求人民法自决议作出之日起六十日内，请求人民法院院撤销。撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券

交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第三十七条有下列情形之一的，公司股东

会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条董事、高级管理人员执行公司职第三十八条审计委员会成员以外的董事、高

务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，级管理人员执行公司职务时违反法律、行政给公司造成损失的，连续180日以上单独或法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请连续一百八十日以上单独或者合计持有公司求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行百分之一以上股份的股东有权书面请求审计

公司职务时违反法律、行政法规或者本章程委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成的规定，给公司造成损失的，股东可以书面员执行公司职务时违反法律、行政法规或者请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、本章程的规定，给公司造成损失的，前述股董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝东可以书面请求董事会向人民法院提起诉

提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未讼。审计委员会、董事会收到前款规定的股提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧款规定的股东有权为了公司的利益以自己的急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难

名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了司合法权益，给公司造成损失的，本条第一公司的利益以自己的名义直接向人民法院提款规定的股东可以依照前两款的规定向人民起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造法院提起诉讼。成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行

职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上

股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监

事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十七条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

(一)遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；款；

(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股回其股本；

东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他东有限责任损害公司债权人的利益；公司股股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损股东有限责任损害公司债权人的利益；

失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥（五）法律、行政法规及本章程规定应当承用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避担的其他义务。

债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

新增第四十一条公司股东滥用股东权利给公司

或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十八条持有公司5%以上有表决权股份删除的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

新增第四十二条公司控股股东、实际控制人应当

依照法律、行政法规、中国证监会和证券交

易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第三十九条公司的控股股东、实际控制人员第四十三条公司控股股东、实际控制人应当

不得利用其关联关系损害公司利益。违反规遵守下列规定：

定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或任。公司控股股东及实际控制人对公司和股者利用关联关系损害公司或者其他股东的合东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使法权益；

出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、（二）严格履行所作出的公开声明和各项承资产重组、对外投资、资金占用、借款担保诺，不得擅自变更或者豁免；

等方式损害公司和其他股东的合法权益，不（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，得利用其控制地位损害公司和其他股东的利积极主动配合公司做好信息披露工作，及时益。控股股东不得对股东大会人事选举决议告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

和董事会人事聘任决议履行任何批准手续，（四）不得以任何方式占用公司资金；

不得越过股东大会和董事会任免公司高级管（五）不得强令、指使或者要求公司及相关理人员，不得直接或间接干预公司生产经营人员违法违规提供担保；

决策，不得占用、支配公司资产或其他权益，（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利不得干预公司的财务、会计活动，不得向公益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公司下达任何经营计划或指令，不得从事与公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、司相同或相近的业务，不得以其他任何形式操纵市场等违法违规行为；

影响公司经营管理的独立性或损害公司的合（七）不得通过非公允的关联交易、利润分法权益。公司不得为关联方提供资金，公司配、资产重组、对外投资等任何方式损害公控股股东、实际控制人不得以任何形式侵占司和其他股东的合法权益；

公司资产或占用公司资金。一旦发生公司控（八）保证公司资产完整、人员独立、财务股股东或实际控制人侵占公司资产的，董事独立、机构独立和业务独立，不得以任何方会应立即申请对该股东所持股份进行司法冻式影响公司的独立性；

结，该股东应尽快采取现金清偿的方式偿还，（九）法律、行政法规、中国证监会规定、如不能以现金清偿的，公司董事会应通过变证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

现该股东所持公司股份以偿还侵占资产。公公司的控股股东、实际控制人不担任公司董司董事、监事和高级管理人员承担维护公司事但实际执行公司事务的，适用本章程关于资金安全的法定义务，不得侵占公司资产或董事忠实义务和勤勉义务的规定。

协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司公司的控股股东、实际控制人指示董事、高资产。公司董事、监事和高级管理人员违反级管理人员从事损害公司或者股东利益的行上述规定的，其所得收入归公司所有。给公为的，与该董事、高级管理人员承担连带责司造成损失的，还应当承担赔偿责任。同时，任。

公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事，董事会应当向公司股东大会提请罢免该董事，构成犯罪的，移送司法机关处理。

新增第四十四条控股股东、实际控制人质押其所

持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增第四十五条控股股东、实际控制人转让其

所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十条股东大会是公司的权力机构，依法第四十六条公司股东会由全体股东组成。股

行使下列职权：东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

(一)决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、酬事项；

监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

(三)审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补

(四)审议批准监事会报告；亏损方案；

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决（四）对公司增加或者减少注册资本作出决算方案；议；

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏（五）对发行公司债券作出决议；

损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决变更公司形式作出决议；

议；（七）修改本章程；

(八)对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变的会计师事务所作出决议；

更公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十七条规定的担

(十)修改本章程；保事项；

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出（十）审议公司在一年内购买、出售重大资决议；产超过公司最近一期经审计总资产百分之三

(十二)审议批准第四十一条规定的担保事十的事项；

项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

产超过公司最近一期经审计总资产30%的事（十三）公司年度股东会可以授权董事会决项；定向特定对象发行融资总额不超过人民币三

(十四)审议批准变更募集资金用途事项；亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十

(十五)审议股权激励计划；的股票，该项授权在下一年度股东会召开日

(十六)公司年度股东大会授权董事会决定向失效。

特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元（十四）审议法律、行政法规、部门规章或

且不超过最近一年末净资产20%的股票，该项者本章程规定应当由股东会决定的其他事授权在下一年度股东大会召开日失效；项。

(十七)审议法律、行政法规、部门规章或本股东会可以授权董事会对发行公司债券作出章程规定应当由股东大会决定的其他事项。决议。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十一条公司下列对外担保行为，须经股第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：东会审议通过：

(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计

资产10%的担保；净资产10%的担保；

(二)公司及其控股子公司的提供担保总额，（二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；供的任何担保；

(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；的担保；

(四)连续十二个月内担保金额超过公司最近（四）连续十二个月内担保金额超过公司最

一期经审计净资产的50%且绝对金额超过近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过

5000万元；5000万元；

(五)连续十二个月内担保金额超过公司最近（五）公司及其控股子公司提供的担保总额，一期经审计总资产的30%；超过公司最近一期经审计总资产30%以后提

(六)对股东、实际控制人及其关联人提供的供的任何担保；

担保；（六）连续十二个月内担保金额超过公司最

(七)证券交易所或者公司章程规定的其他担近一期经审计总资产的30%；

保情形。（七）对股东、实际控制人及其关联人提供股东大会审议前款第(五)项担保事项时，应的担保；

经出席会议的股东所持表决权的三分之二以（八）深圳证券交易所或者本章程规定的其上通过。公司为全资子公司提供担保，或者他担保情形。

为控股子公司提供担保且控股子公司其他股董事会审议担保事项时，必须经出席董事会东按所享有的权益提供同等比例担保，属于会议的三分之二以上董事审议同意。股东会

本条第一款第(一)项至第(四)项情形的，可审议前款第（六）项担保事项时，必须经出以豁免提交股东大会审议。公司子公司为公席会议的股东所持表决权的三分之二以上通司合并报表范围内的法人或其他组织提供担过。股东会在审议为股东、实际控制人及其保的，公司应当在子公司履行审议程序后及关联人提供的担保议案时，该股东或者受该时披露。实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）项至第（四）项情形的，可以免于提交股东会审议。发生违反本章程规定提供对外担保的情形时，将依法追究相关责任人的法律责任。

第四十二条股东大会分为年度股东大会和第四十八条股东会分为年度股东会和临时临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，股东会。年度股东会每年召开一次，应当于应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。上一会计年度结束后的六个月内举行。

第四十三条有下列情形之一的，公司在事实第四十九条有下列情形之一的，公司在事实

发生之日起2个月以内召开临时股东大会：发生之日起两个月以内召开临时股东会：

(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者（一）董事人数不足《公司法》规定人数或

本章程所定人数的2/3时；者不足五人时；

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之时；一时；(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的（三）单独或者合计持有公司百分之十以上

股东请求时；股份（含表决权恢复的优先股等）的股东请

(四)董事会认为必要时；求时；

(五)监事会提议召开时；（四）董事会认为必要时；

(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规（五）审计委员会提议召开时；

定的其他情形。（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。

第四十四条本公司召开股东大会的地点为第五十条公司召开股东会的地点为公司住公司住所地或股东大会通知中指明的地点。所地或股东会通知中确定的其他地点。股东股东大会通知发出后，无正当理由的，股东会将设置会场，以现场会议的形式召开。公大会现场会议召开地点不得变更。确需变更司还将提供网络投票的方式为股东提供便的，召集人应当于现场会议召开日两个交易利。现场会议时间、地点的选择应当便于股日前发布通知并说明具体原因。股东大会将东参加。发出股东会通知后，无正当理由，设置会场，以现场会议与网络投票相结合的股东会现场会议召开地点不得变更。确需变方式召开。股东通过上述方式参加股东大会更的，召集人应当在现场会议召开日前至少的视为出席。股东大会提供网络投票或其他两个工作日公告并说明原因。

投票方式时，按照监管部门相关规定确定股东身份。

第四十五条本公司召开股东大会时将聘请第五十一条本公司召开股东会时将聘请律

律师对以下问题出具法律意见并公告：师对以下问题出具法律意见并公告：

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；行政法规、本章程的规定；

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否（二）出席会议人员的资格、召集人资格是合法有效；否合法有效；

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有（三）会议的表决程序、表决结果是否合法效；有效；

(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法（四）应本公司要求对其他有关问题出具的律意见。法律意见。

第四十六条独立董事有权向董事会提议召第五十二条董事会应当在规定的期限内按

开临时股东大会。对独立董事要求召开临时时召集股东会。经全体独立董事过半数同意，股东大会的提议，董事会应当根据法律、行独立董事有权向董事会提议召开临时股东政法规和本章程的规定，在收到提议后10日会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，内提出同意或不同意召开临时股东大会的书董事会应当根据法律、行政法规和本章程的面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会规定，在收到提议后十日内提出同意或者不的，将在作出董事会决议后的5日内发出召同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事开股东大会的通知；董事会不同意召开临时会同意召开临时股东会的，在作出董事会决股东大会的，需说明理由并公告。议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第四十七条监事会有权向董事会提议召开第五十三条审计委员会向董事会提议召开

临时股东大会，并应当以书面形式向董事会临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。

提出。董事会应当根据法律、行政法规和本董事会应当根据法律、行政法规和本章程的章程的规定，在收到提案后10日内提出同意规定，在收到提议后十日内提出同意或者不或不同意召开临时股东大会的书面反馈意同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事见。董事会同意召开临时股东大会的，将在会同意召开临时股东会的，将在作出董事会作出董事会决议后的5日内发出召开股东大决议后的五日内发出召开股东会的通知，通会的通知，通知中对原提议的变更，应征得知中对原提议的变更，应征得审计委员会的监事会的同意。董事会不同意召开临时股东同意。董事会不同意召开临时股东会，或者大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈在收到提议后十日内未作出反馈的，视为董的，视为董事会不能履行或者不履行召集股事会不能履行或者不履行召集股东会会议职东大会会议职责，监事会可以自行召集和主责，审计委员会可以自行召集和主持。

持。

第四十八条单独或者合计持有公司10%以上第五十四条单独或者合计持有公司百分之

股份的股东有权向董事会请求召开临时股东十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的大会，并应当以书面形式向董事会提出。董股东向董事会请求召开临时股东会，应当以事会应当根据法律、行政法规和本章程的规书面形式向董事会提出。董事会应当根据法定，在收到请求后10日内提出同意或不同意律、行政法规和本章程的规定，在收到请求召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会后十日内提出同意或者不同意召开临时股东同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，东会的，应当在作出董事会决议后的五日内通知中对原请求的变更，应当征得相关股东发出召开股东会的通知，通知中对原请求的的同意。董事会不同意召开临时股东大会，变更，应当征得相关股东的同意。董事会不或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单同意召开临时股东会，或者在收到请求后十独或者合计持有公司10%以上股份的股东有日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司权向监事会提议召开临时股东大会，并应当百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股以书面形式向监事会提出请求。监事会同意等）的股东向审计委员会提议召开临时股东召开临时股东大会的，应在收到请求5日内会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。

发出召开股东大会的通知，通知中对原提案审计委员会同意召开临时股东会的，应在收的变更，应当征得相关股东的同意。监事会到请求后五日内发出召开股东会的通知，通未在规定期限内发出股东大会通知的，视为知中对原请求的变更，应当征得相关股东的监事会不召集和主持股东大会，连续90日以同意。审计委员会未在规定期限内发出股东上单独或者合计持有公司10%以上股份的股会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东可以自行召集和主持。东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。

第四十九条监事会或股东决定自行召集股第五十五条审计委员会或者股东决定自行

东大会的，须书面通知董事会，同时向公司召集股东会的，须书面通知董事会，同时向所在地中国证监会派出机构和证券交易所备证券交易所备案。审计委员会或者召集股东案。在股东大会决议公告前，召集股东持股应在发出股东会通知及股东会决议公告时，比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大向证券交易所提交有关证明材料。在股东会会通知及股东大会决议公告时向公司所在决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复地中国证监会派出机构和证券交易所提交有的优先股等）比例不得低于百分之十。

关证明材料。

第五十条对于监事会或股东自行召集的股第五十六条对于审计委员会或者股东自行东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配事会应当提供股权登记日的股东名册。董事合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第五十一条监事会或股东自行召集的股东第五十七条审计委员会或者股东自行召集大会，会议所必需的费用由本公司承担。的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五十三条公司召开股东大会董事会、监第五十九条公司召开股东会，董事会、审计

事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份委员会以及单独或者合计持有公司百分之一

的股东有权向公司提出提案。单独或者合计以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股持有公司3%以上股份的股东可以在股东大东，有权向公司提出提案。单独或者合计持会召开10日前提出临时提案并书面提交召集有公司百分之一以上股份（含表决权恢复的人。召集人应当在收到提案后2日内发出股优先股等）的股东，可以在股东会召开十日东大会补充通知公告临时提案的内容。除前前提出临时提案并书面提交召集人。召集人款规定的情形外召集人在发出股东大会通应当在收到提案后两日内发出股东会补充通

知公告后不得修改股东大会通知中已列明知，公告临时提案的内容，并将该临时提案的提案或增加新的提案。股东大会通知中未提交股东会审议。但临时提案违反法律、行列明或不符合本章程第五十二条规定的提政法规或者公司章程的规定，或者不属于股案股东大会不得进行表决并作出决议。东会职权范围的除外。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十四条召集人将在年度股东大会召开第六十条召集人将在年度股东会召开二十

20日前以公告方式通知各股东，临时股东大日前以公告方式通知各股东，临时股东会将

会将于会议召开15日前以公告方式通知各股于会议召开十五日前以公告方式通知各股东东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第五十五条股东大会的通知包括以下内容：第六十一条股东会的通知包括以下内容：

(一)会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

(二)提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出（三）以明显的文字说明：全体普通股股东

席股东大会，并可以书面委托代理人出席会（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别议和参加表决，该股东代理人不必是公司的表决权股份的股东等股东均有权出席股东股东；会，并可以书面委托代理人出席会议和参加

(四)会务常设联系人姓名，电话号码。表决，该股东代理人不必是公司的股东；

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

披露所有提案的全部具体内容，以及为使股（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部（六）网络或者其他方式的表决时间及表决资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事、程序。

保荐机构或者独立财务顾问以及其他证券服

务机构发表意见的，最迟应当在发出股东大会通知时披露相关意见。股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，事项的，股东大会通知中将充分披露董事、股东会通知中将充分披露董事候选人的详细监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：资料，至少包括以下内容：

(一)教育及专业背景、工作经历、兼职等个（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情人情况，其中工作经历应特别说明在持有公况；

司5%以上有表决权股份的股东、实际控制人（二）与公司或者公司的控股股东及实际控等单位的工作情况；制人是否存在关联关系；

(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控（三）持有公司股份数量；

制人、持有公司5%以上股份的股东或其他董（四）是否受过中国证监会及其他有关部门

事、监事、高级管理人员是否存在关联关系；的处罚和证券交易所惩戒。

(三)披露持有本公司股份数量；除采取累积投票制选举董事外，每位董事候

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的选人应当以单项提案提出。

处罚和证券交易所惩戒；

(五)是否存在《公司法》或其他法律、行政

法规、部门规章及深交所业务规则规定的不

得担任董事、监事的情形。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五十九条股权登记日登记在册的所有股第六十五条股权登记日登记在册的所有普

东或其代理人，均有权出席股东大会。并依通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、照有关法律、法规及本章程行使表决权。股持有特别表决权股份的股东等股东或者其代东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、人代为出席和表决。法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十一条股东出具的委托他人出席股东第六十七条股东出具的委托他人出席股东

大会的授权委托书应当载明下列内容:会的授权委托书应当载明下列内容：

(一)代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份

(二)是否具有表决权；的类别和数量；

(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事（二）代理人姓名或者名称；

项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会

(四)委托书签发日期和有效期限；议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权

(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股票的指示等；

东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为

法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十二条委托书应当注明如果股东不作删除

具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十三条代理投票授权委托书由委托人第六十八条代理投票授权委托书由委托人

授权他人签署的，授权签署的授权书或者其授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代的其他地方。

表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十四条出席会议人员的会议登记册由第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持

址、持有或者代表有表决权的股份数额、被有或者代表有表决权的股份数额、被代理人

代理人姓名(或单位名称)等事项。姓名（或者单位名称）等事项。

第六十六条股东大会召开时，本公司全体董第七十一条股东会要求董事、高级管理人员

事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经列席会议的，董事、高级管理人员应当列席理和其他高级管理人员应当列席会议。确实并接受股东的质询。

无法现场出席或列席的，公司应当通过视频、电话、网络等方式为董事、监事、高级管理人员参与股东大会提供便利。

第六十七条股东大会由董事长主持。董事长第七十二条股东会由董事长主持。董事长

不能履行职务或不履行职务时，由副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事(公司有两位或两位以上副董事长的，由半数长（公司有两位或者两位以上副董事长的，以上董事共同推举的副董事长主持)主持，副由过半数的董事共同推举的副董事长主持）董事长不能履行职务或者不履行职务时，由主持，副董事长不能履行职务或者不履行职半数以上董事共同推举的一名董事主持。监务时，由过半数的董事共同推举的一名董事事会自行召集的股东大会，由监事会主席主主持。审计委员会自行召集的股东会，由审持。监事会主席不能履行职务或不履行职务计委员会召集人主持。审计委员会召集人不时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的能履行职务或者不履行职务时，由半数以上审计委员会成员共同推举的一名审计委员会监事共同推举的一名监事主持。股东自行召成员主持。股东自行召集的股东会，由召集集的股东大会，由召集人推举代表主持。召人或者其推举代表主持。召开股东会时，会开股东大会时，会议主持人违反议事规则使议主持人违反议事规则使股东会无法继续进股东大会无法继续进行的，经现场出席股东行的，经出席股东会有表决权过半数的股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会同意，股东会可推举一人担任会议主持人，可推举一人担任会议主持人，继续开会。继续开会。

第六十八条公司制定股东大会议事规则，详第七十三条公司制定股东会议事规则，详细

细规定股东大会的召开和表决程序，包括通规定股东会的召集、召开和表决程序，包括知、登记、提案的审议、投票、计票、表决通知、登记、提案的审议、投票、计票、表

结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录

其签署、公告等内容，以及股东大会对董事及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会会议事规则为本章程的附件，由董事会拟定，拟定，股东大会批准。股东会批准。

第六十九条在年度股东大会上，董事会、监第七十四条在年度股东会上，董事会应当就事会应当就其过去一年的工作向股东大会作其过去一年的工作向股东会作出报告。每名出报告。每名独立董事也应作出述职报告。独立董事也应作出述职报告。

公司可以邀请年审会计师参加年度股东大会，年审会计师应当就股东关心和质疑的公司年度报告和审计等问题作出解释和说明。

第七十条董事、监事、高级管理人员在股东第七十五条董事、高级管理人员在股东会上大会上就股东的质询和建议作出解释和说就股东的质询和建议作出解释和说明。

明。

第七十二条股东大会应有会议记录，由董事第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:会秘书负责。会议记录记载以下内容：

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名名称；或者名称；

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及列席会议的董事、高

事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；级管理人员姓名；

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有（三）出席会议的股东和代理人人数、所持表决权的股份总数及占公司股份总数的比有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；例；

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表（四）对每一提案的审议经过、发言要点和决结果；表决结果；

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复（五）股东的质询意见或者建议以及相应的或说明；答复或者说明；

(六)律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内（七）本章程规定应当载入会议记录的其他容。内容。

公司应当根据实际情况，在章程中规定股东大会会议记录需要记载的其他内容。

第七十三条召集人应当保证会议记录内容第七十八条召集人应当保证会议记录内容

真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、真实、准确和完整。出席或者列席会议的董董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议应当在会议记录上签名。会议记录应当与现主持人应当在会议记录上签名。会议记录应场出席股东的签名册及代理出席的委托书、当与现场出席股东的签名册及代理出席的委

网络方式表决情况的有效资料一并保存，保托书、网络及其他方式表决情况的有效资料存期限不少于10年。一并保存，保存期限不少于十年。

第七十五条股东大会决议分为普通决议和第八十条股东会决议分为普通决议和特别特别决议。股东大会作出普通决议，应当由决议。股东会作出普通决议，应当由出席（包出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持括委托代理人出席）股东会的股东所持表决

表决权的1/2以上通过。股东大会作出特别权的过半数通过。股东会作出特别决议，应决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东当由出席（包括委托代理人出席）股东会的代理人)所持表决权的2/3以上通过。股东所持表决权的三分之二以上通过。

第七十六条下列事项由股东大会以普通决第八十一条下列事项由股东会以普通决议

议通过：通过：

(一)董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏方案；损方案；

(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方支付方法；法；

(四)公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规(五)公司年度报告；定应当以特别决议通过以外的其他事项。

(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十七条下列事项由股东大会以特别决第八十二条下列事项由股东会以特别决议

议通过：通过：

(一)公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清

(三)本章程的修改；算；

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者（三）本章程的修改；

担保金额超过公司最近一期经审计总资产（四）公司在一年内购买、出售重大资产或

30%的；者向他人提供担保的金额超过公司最近一期

(五)公司调整或者变更利润分配政策；经审计总资产百分之三十的；

(六)股权激励计划；（五）股权激励计划；

(七)法律、行政法规或本章程规定的，以及（六）法律、行政法规或者本章程规定的，股东大会以普通决议认定会对公司产生重大以及股东会以普通决议认定会对公司产生重

影响的、需要以特别决议通过的其他事项。大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十八条股东(包括股东代理人)以其所第八十三条股东（包括委托代理人出席股代表的有表决权的股份数额行使表决权，每东会会议的股东）以其所代表的有表决权的一股份享有一票表决权。公司召开股东大会，股份数额行使表决权，每一股份享有一票表除现场会议投票外，应当向股东提供股东大决权，类别股股东除外。股东会审议影响中会网络投票服务。股东大会审议影响中小投小投资者利益的重大事项时，对中小投资者资者利益的重大事项时，对中小投资者的表表决应当单独计票。单独计票结果应当及时决应当单独计票。单独计票结果应当及时公公开披露。公司持有的本公司股份没有表决开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，权，且该部分股份不计入出席股东会有表决且该部分股份不计入出席股东大会有表决权权的股份总数。股东买入公司有表决权的股的股份总数。公司董事会、独立董事、持有份违反《证券法》第六十三条第一款、第二

1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、款规定的，该超过规定比例部分的股份在买

行政法规或者国务院证券监督管理机构的规入后的三十六个月内不得行使表决权，且不定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，计入出席股东会有表决权的股份总数。公司自行或者委托证券公司、证券服务机构，公董事会、独立董事、持有百分之一以上有表开请求公司股东委托其代为出席股东大会，决权股份的股东或者依照法律、行政法规或并代为行使提案权、表决权等股东权利。者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第七十九条股东大会审议有关关联交易事第八十四条股东会审议有关关联交易事项项时，关联股东不应当参与投票表决，其所时，关联股东不应当参与投票表决，其所代代表的有表决权的股份数不计入有效表决总表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关数；股东会决议的公告应当充分披露非关联联股东的表决情况。股东的表决情况。

与关联交易有关联关系的股东的回避和表决审议关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下：程序如下：(一)关联股东应当在股东大会召开前向董事（一）股东会审议的事项与股东有关联关系，会披露其与该项交易的关联关系，并自行申该关联股东应当在股东会召开之日前向公司请回避。董事会披露其关联关系；

(二)股东大会审议关联交易时，会议主持人（二）关联事项形成决议，必须由出席会议应当向大会说明关联股东与该交易的具体关的非关联股东有表决权的股份数的过半数通联关系。过；如该交易事项属于特别决议范围，应由

(三)股东大会对关联交易进行表决时，会议出席会议的非关联股东有表决权的股份数的主持人应当宣布关联股东回避表决。该项关三分之二以上通过。

联交易由非关联股东进行表决。

第八十条公司应在保证股东大会合法、有效删除

的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与非经股东会以特别决议批准，公司将不与董董事、总经理和其它高级管理人员以外的人事、高级管理人员以外的人订立将公司全部订立将公司全部或者重要业务的管理交予该或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

人负责的合同。

第八十二条董事、监事候选人名单以提案的第八十六条董事候选人名单以提案的方式

方式提请股东大会表决。董事、监事侯选人提请股东会表决。股东会就选举董事进行表按照下列程序提名：决时，根据本章程的规定或股东会的决议，

(一)董事会、监事会、单独或者合并持有公可以实行累积投票制。股东会选举两名以上

司已发行股份3%以上的股东可以以提案的方独立董事时，应当实行累积投票制。

式提出董事、监事候选人。董事会、监事会、董事提名的方式和程序：

单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的(一)董事会、单独或者合计持有公司已发行股东可以以提案的方式提出独立董事候选股份百分之一以上的股东可以以提案的方式人。提出董事候选人。

(二)董事、监事的提名人在提名前应当征得(二)董事会、单独或者合计持有公司已发行被提名人的同意。提名人应当充分了解被提股份百分之一以上的股东可以以提案的方式名人职业、学历、职称、详细的工作经历、提出独立董事候选人。

全部兼职等情况。对于独立董事候选人，提(三)职工代表董事由公司职工通过职工代表名人还应当对其担任独立董事的资格和独立大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

性发表意见。公司应在股东大会召开前披露本条所称累积投票制是指股东会选举董事董事、监事候选人的详细资料，保证股东在时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表投票时对候选人有足够的了解。决权，股东拥有的表决权可以集中使用。当

(三)董事、监事候选人应在股东大会召开之全部提案所提候选人多于应选人数时，应当

前作出书面承诺：同意接受提名，确认其被进行差额选举。在累积投票制下，独立董事公司披露的资料真实、完整，并保证当选后应当与董事会其他成员分别选举。

切实履行职责。独立董事候选人还应就其是否符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则有关独立董事任职资格及独立性的要求作出声明；

独立董事提名人应当就独立董事候选人任职

资格及是否存在影响其独立性的情形进行审慎核实，并就核实结果做出声明。在选举监事的股东大会召开前，董事会应当按照有关规定公布上述内容。在选举董事的股东大会召开前，董事会可以公开向有提名权的股东征集董事候选人，按照有关规定发布“董事选举提示公告”，披露选举董事的人数、提名人资格、候选人资格、候选人初步审查程序。

(四)公司最迟应当在发布召开关于选举独立

董事的股东大会通知时，将独立董事候选人的有关材料报送深圳证券交易所。

(五)公司在召开股东大会选举独立董事时，应当对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提请关注的情况进行说明。对于提出异议的独立董事候选人，公司董事会不得将其作为独立董事候选人提交股东大会表决，并应当及时披露有关异议函的内容。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据法律、法规、监管部门、证券交易所等相关规定实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。当全部提案所提候选人多于应选人数时，应当进行差额选举。在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。公司在选举董事的相关股东大会上，可设置董事候选人的发言环节，由董事候选人介绍自身情况、工作履历和上任后工作计划，加强候选董事与股东的沟通和互动，保证股东在投票是对候选人有足够的了解。

第八十七条股东大会对提案进行表决前，应第九十一条股东会对提案进行表决前，应当当推举两名股东代表参加计票和监票。审议推举两名股东代表参加计票和监票。审议事事项与股东有利害关系的，相关股东及代理项与股东有关联关系的，相关股东及代理人人不得参加计票、监票。股东大会对提案进不得参加计票、监票。股东会对提案进行表行表决时，应当由律师、股东代表与监事代决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、表共同负责计票、监票，并当场公布表决结监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网果载入会议记录。通过网络或者其他方式投络或其他方式投票的公司股东或其代理人，票的公司股东或者其代理人，有权通过相应有权通过相应的投票系统查验自己的投票结的投票系统查验自己的投票结果。

果。

第八十八条股东大会现场结束时间不得早第九十二条股东会现场结束时间不得早于

于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及

及的公司、计票人、监票人、主要股东、网的公司、计票人、监票人、股东、网络服务络服务方等相关各方对表决情况均负有保密方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

义务。

第八十九条出席股东大会的股东，应当对提第九十三条出席股东会的股东，应当对提交

交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权港股票市场交易互联互通机制股票的名义持利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十三条股东大会通过有关董事、监事选第九十七条股东会通过有关董事选举提案

举提案的，新任董事、监事在本次股东大会的，新任董事在股东会结束后即时就任。

结束后即时就任。

第九十五条公司董事为自然人，有下列情形第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：之一的，不能担任公司的董事：

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产

者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满权利，执行期满未逾5年；未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者之日起未逾二年；

厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有（三）担任破产清算的公司、企业的董事或个人责任的，自该公司、企业破产清算完结者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有之日起未逾3年；个人责任的，自该公司、企业破产清算完结

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

的公司、企业的法定代表人，并负有个人责（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人起未逾3年；责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；责令关闭之日起未逾三年；

(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿期限未满的；被人民法院列为失信被执行人；

(七)法律、行政法规或部门规章、证券交易（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，所监管规则规定的其他内容。违反本条规定期限未满的；

选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任（七）被证券交易所公开认定为不适合担任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公上市公司董事、高级管理人员等，期限未满司解除其职务。的；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十六条董事由股东大会选举或者更换，第一百条董事由股东会选举或者更换，并可并可在任期届满前由股东大会解除其职务。在任期届满前由股东会解除其职务。董事任董事任期三年，任期届满可连选连任。董事期三年，任期届满可连选连任。董事任期从任期从就任之日起计算，至本届董事会任期就任之日起计算，至本届董事会任期届满时届满时为止。董事任期届满未及时改选，在为止。董事任期届满未及时改选，在改选出改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行律、行政法规、部门规章和本章程的规定，政法规、部门规章和本章程的规定，履行董履行董事职务。董事可以由总经理或者其他事职务。董事可以由高级管理人员兼任，但高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代高级管理人员职务的董事以及由职工代表担表担任的董事，总计不得超过公司董事总数任的董事，总计不得超过公司董事总数的的二分之一。

1/2。

第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规本章程，对公司负有下列忠实义务：和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，入，不得侵占公司的财产；不得利用职权牟取不正当利益。

(二)不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其

(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会他个人名义开立账户存储；

或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法以公司财产为他人提供担保；收入；

(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会（四）未向董事会或者股东会报告，并按照同意，与本公司订立合同或者进行交易；本章程的规定经董事会或者股东会决议通

(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，过，不得直接或者间接与本公司订立合同或为自己或他人谋取本应属于公司的商业机者进行交易；

会，自营或者为他人经营与本公司同类的业（五）不得利用职务便利，为自己或者他人务；谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者

(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；股东会报告并经股东会决议通过，或者公司

(八)不得擅自披露公司秘密；根据法律、行政法规或者本章程的规定，不

(九)不得利用其关联关系损害公司利益；能利用该商业机会的除外；

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规（六）未向董事会或者股东会报告，并经股

定的其他忠实义务。东会决议通过，不得自营或者为他人经营与董事违反本条规定所得的收入，应当归公司本公司同类的业务；

所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为任。己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规本章程，对公司负有下列勤勉义务：和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、常应有的合理注意。

行政法规以及国家各项经济政策的要求，商董事对公司负有下列勤勉义务：

业活动不超过营业执照规定的业务范围；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予

(二)应公平对待所有股东；的权利，以保证公司的商业行为符合国家法

(三)及时了解公司业务经营管理状况；律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，

(四)维护公司的资金安全；商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

(五)应当对公司定期报告签署书面确认意（二）应公平对待所有股东；

见。保证公司所披露的信息真实、准确、完（三）及时了解公司业务经营管理状况；

整；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意

(六)应当如实向监事会提供有关情况和资见保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（五）应当如实向审计委员会提供有关情况

(七)法律、行政法规、部门规章及本章程规和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

定的其他勤勉义务。（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十九条公司可建立定期信息通报制度，删除董事会办公室每月或每季度通过电子邮件或

书面形式发送财务报表、经营管理信息以及

重大事项背景资料等资料，确保董事及时掌握公司业绩、财务状况和前景，有效履行职责。如发送内容涉及可能对公司证券交易价格产生较大影响的重大信息，董事会办公室有权调整发送时间，确保公司能够在发送后尽可能短的时间对外披露该等信息，杜绝内幕交易的可能性。董事应主动通过其他渠道获知公司信息，特别是应加强与中小股东的沟通，董事在审议相关议案、作出相关决策时应充分考中小股东的利益和诉求。公司应建立健全董事问询和回复机制。董事可以随时联络公司高级管理人员，要求就公司经营管理情况提供详细资料、解释或进行讨论。

董事可以要求公司及时回复其提出的问题，及时提供其需要的资料。涉及重大信息的，按照前款处理。

第一百条公司向新任董事提供参加证券监删除

督管理部门的培训机会，使新任董事尽快熟悉相关法律、法规和规范性文件内容。

第一百〇二条董事可以在任期届满以前提第一百〇四条董事可以在任期届满以前辞出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，报告。董事会应在2日内披露有关情况。如公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞人数、独立董事辞职导致独立董事人数少于任导致公司董事会成员低于法定最低人数，董事会成员的三分之一或独立董事中没有会在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照计专业人士时，在改选出的董事就任前，原法律、行政法规、部门规章和本章程规定，董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章履行董事职务。

和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百〇三条董事辞职生效或者任期届满，第一百〇五条公司建立董事离职管理制度，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或然解除，在其辞职生效或者任期届满之日起者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，

2年内仍然有效。其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结

束后并不当然解除，在辞任生效或者任期结束后一年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。离任董事对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的持续期应当根据公

平原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束，但至少在任期结束后的二年内仍然有效。本条有关董事义务的规定，适用于公司高级管理人员。

新增第一百〇六条股东会可以决议解任董事，决

议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇五条董事执行公司职务时违反法第一百〇八条董事执行公司职务，给他人造

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

事违反法律、行政法规、部门规章或本章程，董事执行公司职务时违反法律、行政法规、给公司造成损失的，监事会有权向股东大会部门规章或者本章程的规定，给公司造成损提出罢免的建议。失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇六条独立董事应按照法律、行政法删除规及部门规章的有关规定履行职务。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，提供独立董事履行职责所必需的工作条件，独立董事行使职权时支出的合理费用应由公司承担。

第一百〇七条独立董事除应当具有法律、法删除

规、规范性文件及公司章程赋予董事的职权外，公司赋予独立董事以下特别职权：

(一)需要提交股东大会审议的关联交易应由

独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

(三)向董事会提请召开临时股东大会；

(四)提议召开董事会；

(五)征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；

(六)提议召开仅由独立董事参加的会议；

(七)独立聘请外部审计机构和咨询机构；

(八)在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使前款规定的特别职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。独立董事行使职权时，有关人员应积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预独立董事独立行使职权。独立董事行使各项职权遭遇阻碍时，可向公司董事会说明情况，要求高级管理人员或董事会秘书予以配合。独立董事认为董事会审议事项相关内容不明确、不具体

或者有关材料不充分的，可以要求公司补充资料或者作出进一步说明，两名或两名以上独立董事认为会议审议事项资料不充分或论

证不明确时，可联名书面向董事会提议延期召开董事会会议或延期审议相关事项，董事会应予采纳。独立董事有权要求公司披露其提出但未被公司采纳的提案情况及不予采纳的理由。

第一百〇八条公司设董事会，对股东大会负删除责。

第一百〇九条董事会由7名董事组成，其中第一百〇九条公司设董事会，董事会由七名

独立董事3人；设董事长1人，可以根据需董事组成，其中独立董事三人，设董事长一要设副董事长。人，可以根据需要设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：

(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

(二)执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损案；方案；(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方（五）制订公司增加或者减少注册资本、发案；行债券或者其他证券及上市方案；

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票

债券或其他证券及上市方案；或者合并、分立、解散及变更公司形式的方

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或案；

者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外

(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事

事项、委托理财、关联交易等事项；项；

(九)决定公司内部管理机构的设置；（八）决定公司内部管理机构的设置；

(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事

根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬经理、财务总监等高级管理人员，并决定其事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定报酬事项和奖惩事项；聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高

(十一)制订公司的基本管理制度；级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十二)制订本章程的修改方案；（十）制定公司的基本管理制度；

(十三)管理公司信息披露事项；（十一）制订本章程的修改方案；

(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审（十二）管理公司信息披露事项；

计的会计师事务所；（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司

(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总审计的会计师事务所；

经理的工作；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查

(十六)发现控股股东、实际控制人侵占公司总经理的工作；

资产时申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，（十五）法律、行政法规、部门规章、本章通过变现股权偿还侵占资产；程或者股东会授予的其他职权。

(十七)发现公司董事、高级管理人员协助、超过股东会授权范围的事项，应当提交股东

纵容控股股东、实际控制人及其控制的企业会审议。

侵占公司资产时，将视情节轻重对直接责任人给予处分或对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免；

(十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百一十二条董事会制定董事会议事规第一百一十二条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高则，以确保董事会落实股东会决议，提高工工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作效率，保证科学决策。董事会议事规则为规定董事会的召开和表决程序，董事会议事本章程附件，由董事会拟定，股东会批准。

规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第一百一十三条董事会应当确定对外投资、第一百一十三条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、收购出售资产、对外担保事项、委托理财、

委托理财、关联交易的权限，建立严格的审关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关查和决策程序；重大投资项目应当组织有关

专家、专业人员进行评审，并报股东大会批专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

准。董事会的具体权限为：

（一）审议公司对外担保事项，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

（二）审议公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，须经董事会审议：

1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期

经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度

相关的营业收入占上市公司最近一个会计年

度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度

相关的净利润占上市公司最近一个会计年度

经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过

100万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占

上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计

年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

审议公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，须经董事会审议通过后提交股东会审议：

1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期

经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

2、交易标的（如股权）最近一个会计年度相

关的营业收入占上市公司最近一个会计年度

经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度

相关的净利润占上市公司最近一个会计年度

经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过

500万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占

上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计

年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。除提供担保、委托理财等深圳证券交易所相关业务规则另有规定事项外，公司进行前述交易事项规定的同一类别且标

的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则。

（三）公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事

会审议程序：

1、公司与关联自然人发生的成交金额超过

30万元的交易；

2、公司与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。

公司与关联人发生的交易（提供担保除外）

金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当提交股东会审议。公司在连续十二个月内与同一关联人进行交易或与不同关联人进行的与同一交易

标的相关的交易，以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。

（四）审议公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率

超过70%；

2、单次财务资助金额或者连续十二个月内提

供财务资助累计发生金额超过公司最近一期

经审计净资产的10%。

公司提供资助对象为公司合并报表范围内且

持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股

东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。

本条所称“交易”，包括下列类型的事项：

购买或者出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；提供财务资助（含委托贷款）；提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；租入或者租出资产；

签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；深圳证券交易所认定的其他交易。

第一百一十四条董事会下设战略委员会、审删除

计委员会、薪酬与考核委员会以及提名委员

会等专门工作机构，各委员会的组成、职责为：

(一)战略委员会由三至五名董事组成，其中

至少有一名独立董事，由公司董事长担任召集人。战略委员会主要负责制定公司长远发展战略和对重大决策进行研究并向董事会提出合理建议。

(二)审计委员会由三至五名董事组成，委员

应为单数，其中独立董事应占多数，并由独立董事(会计专业人士)担任召集人。审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。

(三)薪酬与考核委员会由三至五名董事组成，委员应为单数，其中独立董事应占多数，并由独立董事担任召集人。薪酬与考核委员会主要负责制定、审核公司董事及高级管理人员的薪酬方案和考核标准。

(四)提名委员会由三至五名董事组成，其中

独立董事应占多数，并由独立董事担任召集人。提名委员会主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序向董事会提出建议。

第一百一十五条董事会设董事长1人，可以删除设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十七条董事长应积极推动董事会删除

的有效运作，确保及时将董事或高级管理人员提出的议题列入董事会议程，在董事会上保证每一位董事充分表达自己的意见。董事长应确保董事及时、充分、完整地获取公司经营情况和董事会各项议题的相关背景资料。

第一百一十八条董事长应充分保障股东，尤删除其是机构投资者和中小投资者的意见能在董

事会上进行传达，通过各种方式保障机构投资者和中小股东的提案权和知情权。

第一百一十九条公司副董事长协助董事长第一百一十五条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务(公司有两位或两位的，由副董事长履行职务（公司有两位或者以上副董事长的，由半数以上董事共同推举两位以上副董事长的，由过半数的董事共同的副董事长主持)；副董事长不能履行职务或推举的副董事长履行职务）；副董事长不能

者不履行职务的，由半数以上董事共同推举履行职务或者不履行职务的，由过半数的董一名董事履行职务。事共同推举一名董事履行职务。

第一百二十二条董事会召开临时董事会会第一百一十八条董事会召开临时董事会会议，应当在会议召开24小时以前，以直接送议，会议召开前三日，以直接送达、传真、达、传真、电子邮件或者其他方式将会议通电子邮件或者其他通知方式将会议通知送达

知送达全体董事和监事。情况紧急，需要尽全体董事。情况紧急，需要尽快召开董事会快召开董事会临时会议的，可以随时通过电临时会议的，可以随时通过电话或者其他口话或者其他口头方式发出会议通知，但召集头方式发出会议通知，但召集人应当在会议人应当在会议上作出说明。上作出说明，并在会议记录中记载。

第一百二十三条董事会会议通知包括以下第一百一十九条董事会会议通知包括以下

内容：内容：

(一)会议的时间、地点和会议期限；（一）会议日期和地点；

(二)会议的召开方式；（二）会议期限；

(三)拟审议的事项(会议提案)；（三）事由及议题；

(四)会议召集人和主持人、临时会议的提议（四）发出通知的日期。

人及其书面提议；

(五)董事表决所必需的会议材料；

(六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

(七)联系人和联系方式；

(八)发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第一百二十五条董事与董事会会议决议事第一百二十一条董事与董事会会议决议事

项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该决议行使表决权，也不得代理其他董事行使董事应当及时向董事会书面报告。有关联关表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不系董事出席即可举行，董事会会议所作决议得代理其他董事行使表决权。该董事会会议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事由过半数的无关联关系董事出席即可举行，会的无关联董事人数不足3人的，应将该事董事会会议所作决议须经无关联关系董事过项提交股东大会审议。半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十六条董事会决议表决方式为：举删除手表决或书面表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真等通讯方式进行并

作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十七条董事应当亲自出席董事会第一百二十三条董事会会议，应由董事本人会议，因故不能亲自出席董事会的，应当审出席；董事因故不能出席，可以书面委托其慎选择并以书面形式委托其他董事代为出他董事代为出席，委托书中应载明代理人的席，独立董事不得委托非独立董事代为出席姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并会议。委托书中应当由委托人签名或盖章，由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董并载明代理人的姓名，代理事项、授权范围事应当在授权范围内行使董事的权利。董事和有效期限，涉及表决事项的，委托人还应未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，当在委托书中明确对每一事项发表同意、反视为放弃在该次会议上的投票权。

对或弃权的意见，董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事因故不能出席董事会，也不能委托其他董事代为出席的，董事应通过电子通讯方式履行职责，董事会应提供相应的技术保障。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。

新增第一百二十六条独立董事应按照法律、行政

法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

新增第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及

其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然

人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东

任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属

企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或

者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、

保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人

员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实

际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具

专项意见，与年度报告同时披露。

新增第一百二十八条担任公司独立董事应当符

合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必

需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

新增第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董

事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突

事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

新增第一百三十条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项

进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

新增第一百三十一条下列事项应当经公司全体

独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不

履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第一百三十三条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

新增第一百三十四条审计委员会成员为三名，为

不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事二名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

新增第一百三十五条审计委员会负责审核公司

财务信息及其披露、监督及评估内外部审计

工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财

务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务总监；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计

政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会工作规程由董事会负责制定。

新增第一百三十七条公司董事会设置战略委员

会、提名委员会、薪酬与考核委员会等其他

专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。战略委员会由三名董事组成，应至少包括一名独立董事。提名委员会和薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。

新增第一百三十八条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完

全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

新增第一百三十九条薪酬与考核委员会负责制

定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

新增第一百四十条战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对本章程规定须经董事会批准的重大

投资融资方案、重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（三）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（四）对以上事项的实施进行检查；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十条公司设总经理1名，由董事会第一百四十一条公司设总经理一名，由董事聘任或解聘。公司根据工作需要设副总经理，会决定聘任或解聘。公司可以根据需要设副由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经总经理，由董事会决定聘任或解聘。公司总理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为人员。公司高级管理人员。

第一百三十一条本章程第九十五条关于不第一百四十二条本章程关于不得担任董事

得担任董事的情形、同时适用于高级管理人的情形、离职管理制度的规定、同时适用于员。本章程第九十七条关于董事的忠实义务高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务

和第九十八条(五)至(七)项关于勤勉义务的和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人规定，同时适用于高级管理人员。员。

第一百三十二条在公司控股股东、实际控制

人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。第一百三十四条总经理对董事会负责，行使第一百四十五条总经理对董事会负责，行使下列职权：下列职权：

(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实（一）主持公司的生产经营管理工作，组织

施董事会决议，并向董事会报告工作；实施董事会决议，并向董事会报告工作；

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；案；

(三)拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

(四)拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

(五)制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经

理、财务总监；理、财务总监；

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定任或者解聘以外的负责管理人员；聘任或者解聘以外的管理人员；

(八)本章程或董事会授予的其他职权。（八）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。总经理列席董事会会议。

第一百三十六条总经理工作细则包括下列内第一百四十七条总经理工作细则包括下列

容：内容：

（一）经理会议召开的条件、程序和参加的（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；的权限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十七条总经理可以在任期届满以第一百四十八条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法在总经理与公司之间的劳动合同规定。办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百三十九条公司设董事会秘书，负责公第一百五十条公司设董事会秘书，负责公司

司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及

以及公司股东资料管理等事宜。董事会秘书公司股东资料管理，办理信息披露事务等事应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部的有关规定。门规章及本章程的有关规定。

第一百四十条高级管理人员执行公司职务第一百五十一条高级管理人员执行公司职

时违反法律、行政法规、部门规章或本章程务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，责任。也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或

本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

新增第一百五十二条公司高级管理人员应当忠

实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百四十一条本章程第九十五条关于不删除

得担任董事的情形、同时适用于监事。最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一百四十二条监事应当遵守法律、行政法删除

规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百四十三条监事的任期每届为3年。监删除

事任期届满，连选可以连任。

第一百四十四条监事任期届满未及时改选，删除或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于

法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十五条监事应当保证公司披露的删除

信息真实、准确、完整。

第一百四十六条监事可以列席董事会会议，删除并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百四十七条监事不得利用其关联关系删除

损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十八条监事执行公司职务时违反删除

法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十九条公司设监事会。监事会由3删除

名监事组成，监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者

不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例为三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会可以设立一名外部监事，由中小股东或独立人士代表。

第一百五十条监事会行使下列职权：删除

(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行

审核并提出书面审核意见；(二)检查公司财务；

(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的

行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司

的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履

行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

(六)向股东大会提出提案；

(七)依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；

必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百五十一条公司应每季度末通过电子删除

邮件或书面形式发送财务报表、经营管理信

息以及重大事项背景资料等资料，确保监事会及时、全面地获取财务和经营信息。如发送内容涉及可能对公司证券交易价格产生较

大影响的重大信息，董事会办公室有权调整发送时间，确保公司能够在发送后尽可能短的时间对外披露该等信息，杜绝内幕交易的可能性。公司应编制监事会专门预算，为监事会开展工作提供经费保障。公司各部门和工作人员应积极配合监事会开展工作，接受询问和调查。

第一百五十二条监事会每6个月至少召开一删除次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百五十三条监事会制定监事会议事规删除则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第一百五十四条监事会应当将所议事项的删除

决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百五十五条监事会会议通知包括以下删除内容：

(一)举行会议的时间、地点和会议期限；

(二)拟审议的事项(会议提案)；

(三)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

(四)监事表决所必需的会议材料；

(五)监事应当亲自出席会议的要求；

(六)联系人和联系方式；

(七)发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。

第一百五十六条本章所称“交易”包括下列删除

事项：

(一)购买或者出售资产；

(二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外)；

(三)提供财务资助(含有偿或无偿对外提供

资金、委托贷款、向公司与关联人合资的控

股子公司提供财务资助)；

(四)提供担保(含对子公司担保)；

(五)租入或者租出资产；

(六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托

经营等)；

(七)赠与或者受赠资产；

(八)债权或者债务重组；

(九)研究与开发项目的转移；

(十)签订许可协议；

(十一)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认

缴出资权利等)；

(十二)本章程认定的其他交易。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃

料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

第一百五十七条公司发生的交易(提供担删除

保、提供财务资助除外)达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：

(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经

审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度

相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过

1000万元；

(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年

度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过

100万元；

(四)交易的成交金额（含承担债务和费用）

占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年

度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过

100万元；

(六)法律、法规、规范性文件或者本章程规定应当提交董事会审议的其他事项。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第一百五十八条公司发生的交易(提供担删除

保、提供财务资助除外)达到下列标准之一的，公司董事会审议通过外，还应当提交股东大会审议：

(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经

审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经

审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过

5000万元；

(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审

计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

(四)交易的成交金额（含承担债务和费用）

占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年

度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过

500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第一百五十九条公司与同一交易方同时发删除

生本章程第一百五十六条第(二)项至第(四)

项以外各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算决策权限标准。公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额，适用第一百五十七条和第一百五十八条的规定。上市公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以协议约定的全部出资额为标准，适用第一百五十七条和第一百五十八条的规定。公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买

或认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以该控股子公司的相关财务指标作为计算标准，适用第一百五十七条和第一百五十八条的规定。公司放弃或部分放弃控股子公司或者参股公司股权的优先购买或

认缴出资等权利，未导致合并报表范围发生变更，但持有该公司股权比例下降的，应当以所持权益变动比例计算的相关财务指标与实际受让或出资金额的较高者作为计算标准，适用第一百五十七条和第一百五十八条的规定。公司对其下属非公司制主体、合作项目等放弃或部分放弃优先购买或认缴出资

等权利的，参照适用前两款规定。

第一百六十条交易标的为股权，且购买或者删除出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为本章程第一百五十七条和第一百五十八条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用第一百五十七条和第一百五十八条的规定。

第一百六十一条公司单方面获得利益的交删除易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照第一百五十八条的规定履行股东大会审议程序。公司发生的交易仅达到本章

程第一百五十八条第(三)项或者第(五)项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，公司可以向证券交易所申请豁免适用第一百五十八条提交股东大会审议的规定。

第一百六十二条对于达到本章程第一百五删除

十八条规定标准的交易，若交易标的为公司股权，公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。上述审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。

第一百六十三条公司发生本章程第一百五删除

十六条规定的“购买或者出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为

计算标准，按交易事项的类型连续十二个月内累计金额达到最近一期经审计总资产30%的，除应当参照第一百六十二条进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第一百六十四条公司发生本章程第一百五删除

十六条规定的“提供财务资助”事项时，应当提交董事会审议，并应当经出席董事会的三分之二以上的董事同意。财务资助属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交股东大会审议：

(一)被资助对象最近一期经审计的资产负债

率超过70%；

(二)单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经

审计净资产10%；

(三)深圳证券交易所规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内且持股比例

超过50%的控股子公司的，免于适用前两款规定。

第一百六十五条除提供担保、委托理财等本删除章程及深圳证券交易所业务规则另有规定事项外，公司进行第一百五十六条规定的同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用第一百五十七

条和第一百五十八条的规定。已按照第一百

五十七条和第一百五十八条履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第一百六十六条公司发生本章程第一百五删除

十六条规定的“提供担保”事项时，应当提交董事会审议。“提供担保”事项属于本章

程第四十一条所规定的情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第一百六十七条除提供担保、委托理财等本删除章程及深圳证券交易所业务规则另有规定事项外，公司进行第一百五十六条规定的同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则适用第一百五十七条

或第一百五十八条规定。已按照第一百五十七条或第一百五十八条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第一百六十八条公司与其合并范围内的控删除股子公司发生的或者上述控股子公司之间发

生的交易，除法律、法规、规范性文件另有规定外，免于按照本章规定披露和履行相应程序。

第一百六十九条公司进行证券投资、房地产删除

投资、信托产品投资或进行其他形式的风险投资，应当提交董事会审议。进行金额占最近一期经审计净资产50%以上且超过五千万

元的风险投资，还应当提交股东大会审议。

其中，公司进行证券投资，应当取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。公司参与投资设立产业投资基金、创业投资企业、商业银行、小额贷款公司、信用

合作社、担保公司、证券公司、期货公司、

基金管理公司、信托公司和其他金融机构的，投资金额在五千万元以上且占公司最近一期

经审计净资产5%以上的，应当经董事会审议通过后提交股东大会审议，并参照本章程关于风险投资的一般规定执行。上述证券投资包括公司投资境内外股票、证券投资基金等

有价证券及其衍生品，以及向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为

投资标的的理财产品，不包括：

(一)固定收益类或承诺保本的投资行为，但无担保的债券投资属于证券投资；

(二)参与其他上市公司的配股或行使优先认购权利；

(三)以战略投资为目的，购买其他上市公司

股份超过总股本的10%，且拟持有3年以上的证券投资；

(四)公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。

第一百七十条公司发生的交易未达到本节删除

规定需提交董事会或股东大会审议标准的，除法律、法规、规范性文件另有规定外，由公司董事长或高级管理人员根据公司内部规章制度审查决定。

第一百七十一条公司的关联交易，是指公司删除或者其控股子公司与公司关联人之间发生的

转移资源或者义务的事项，包括：

(一)本章程第一百五十六条规定的交易事项；

(二)购买原材料、燃料、动力；

(三)销售产品、商品；

(四)提供或者接受劳务；

(五)委托或者受托销售；

(六)关联双方共同投资；

(七)其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

第一百七十二条公司发生的关联交易(公司删除

提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准之一的，应提交公司董事会审议后披露：

(一)公司与关联自然人发生的交易金额在

30万元以上的关联交易；

(二)公司与关联企业发生的交易金额在300

万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；

(三)法律、法规、规范性文件规定应当提交董事会审议的其他关联交易

第一百七十三条公司与关联人发生的交易删除

(提供担保除外)金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的

关联交易，应当提交股东大会审议，并参照本章程第一百六十二条的规定披露评估或者审计报告。本章程第一百七十七条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。

第一百七十四条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第一百七十五条公司不得为董事、监事、高删除级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。

公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本章程第一百七十二条或第一百七十三条标准的，

适用第一百七十二条或第一百七十三条的规定。已按照第一百七十二条或第一百七十三条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第一百七十六条公司在连续十二个月内发删除

生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本章程第一百七十二条和第一百七十

三条规定：

(一)与同一关联人进行的交易；

(二)与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

已按照第一百七十二条和第一百七十三条规

定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第一百七十七条公司与关联人进行本章程删除

第一百七十一条第(二)项至第(五)项所列的

与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定履行相应审议程序：

(一)公司可以按类别合理预计日常关联交易

年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务。

(二)公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易。

(三)公司与关联人签订的日常关联交易协议

期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。

第一百七十八条日常关联交易协议至少应删除

当包括交易价格、定价原则和依据、交易总

量或者其确定方法、付款方式等主要条款。

第一百七十九条公司计算披露或者审议关删除

联交易的相关金额，本节没有规定的，适用

本章第一节的规定。

第一百八十条公司与关联人发生的下列交删除易，可以豁免按照本章规定提交股东大会审

议：

(一)公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的(不含邀标等受限方式)；

(二)公司单方面获得利益的交易，包括受赠

现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；

(三)关联交易定价为国家规定的；

(四)关联人向上市公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准；

(五)公司按与非关联人同等交易条件，向董

事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。

第一百八十一条公司与关联人达成以下关删除

联交易时，可以免予按照本章规定履行相关义务：

(一)一方以现金方式认购另一方公开发行的

股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

(二)一方作为承销团成员承销另一方公开发

行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

(三)一方依据另一方股东大会决议领取股

息、红利或者报酬；

(四)法律、法规、规范性文件规定的其他情况。

第一百八十二条公司发生的关联交易未达删除到本节规定需提交董事会或股东大会审议标准的，除法律、法规、规范性文件另有规定外，由公司董事长或高级管理人员根据公司内部规章制度审查决定。

第一百八十四条公司在每一会计年度结束第一百五十四条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所之日起四个月内向中国证监会派出机构和证

报送年度财务会计报告，在每一会计年度前券交易所报送并披露年度报告，在每一会计

6个月结束之日起2个月内向中国证监会派年度上半年结束之日起两个月内向中国证监

出机构和证券交易所报送半年度财务会计报会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、束之日起的1个月内向中国证监会派出机构行政法规、中国证监会及证券交易所的规定和证券交易所报送季度财务会计报告。上述进行编制。

财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百八十六条公司分配当年税后利润时，第一百五十六条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公应当提取利润的百分之十列入公司法定公积司法定公积金累计额为公司注册资本的50%金。公司法定公积金累计额为公司注册资本以上的，可以不再提取。公司的法定公积金的百分之五十以上的，可以不再提取。公司不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，定提取法定公积金之前，应当先用当年利润在依照前款规定提取法定公积金之前，应当弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中金后，经股东大会决议，还可以从税后利润提取法定公积金后，经股东会决议，还可以中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏积金后所余税后利润，按照股东持有的股份损和提取公积金后所余税后利润，按照股东比例分配，除非本章程另有规定。股东大会持有的股份比例分配，但本章程规定不按持违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定股比例分配的除外。股东会违反《公司法》公积金之前向股东分配利润的，股东必须将向股东分配利润的，股东应当将违反规定分违反规定分配的利润退还公司。公司持有的配的利润退还公司；给公司造成损失的，股本公司股份不参与分配利润。东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司的利润分配政策如下：

(一)公司利润分配政策的基本原则

公司实行连续、稳定、积极的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。公司重视利润分配的透明度，按照法律法规以及证券监督管理部门、证券交易所的相关规定和要求充分披露公司利润分配信息，以便于投资者进行决策。公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配股利。公司应在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资

环境等因素的基础上，科学地制定公司的利润分配政策或股东回报规划。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

(二)利润分配的具体政策

1、利润分配形式及期间间隔

在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况另行采取股票股利分配的方式将进行利润分配。

2、公司现金及股票分红的具体条件和比例

公司应综合考虑公司所处行业特点、发展阶

段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重

大资金支出安排等因素，提出利润分配方案。（1）公司实施现金分红须同时满足下列条件：

*公司该年度实现的可分配利润(即公司弥

补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

*审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

*公司无重大投资计划或重大现金支出等事

项发生(募集资金项目除外)。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

*公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近

一期经审计净资产的百分之五十，且超过

3000万元；

*公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十。

（2）现金分红的比例：

在满足上述现金分红条件的情况下，公司每年度以现金方式分配的利润不少于当年实现

的可分配利润的百分之十，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。不满足上述现金分红条件之一时，公司该年度可以不进行现金分红。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发

展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否

有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

*公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；

*公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；

*公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（3）公司发放股票股利的具体条件

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票

股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东会审议决定。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

（三）利润分配的决策程序和机制

1、公司利润分配方案由公司董事会根据每一

会计年度公司的盈利情况、资金需求情况制定，并经董事会审议通过后提请股东会审议；

2、股东会审议利润分配方案时，公司可以通

过提供网络投票表决等多种渠道主动与股东

特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

（四）利润分配政策调整的决策程序和监督机制

1、公司利润分配政策的调整由董事会向股东会提出，并由股东会审议通过；

2、对章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过论证后履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过；同时提供网络投票方式以方便中小股东参与股东会表决。

新增第一百五十七条公司现金股利政策目标为按照本章程规定的现金分红的具体比例和要

求进行分红，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落

的无保留意见的，或资产负债率高于百分之七十，或经营性现金流为负的，可以不进行利润分配。

新增第一百五十八条公司股东会对利润分配方

案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百八十七条公司的公积金用于弥补公第一百五十九条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司注册资本。公积金弥补公司亏损，先使公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，存的该项公积金将不少于转增前公司注册资可以按照规定使用资本公积金。法定公积金本的25%。转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百八十八条公司股东大会对利润分配删除

方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

第一百八十九条公司的利润分配政策如下：删除

(一)公司利润分配政策的基本原则

(二)利润分配的具体政策

1、利润分配形式及期间间隔

2、公司现金及股票分红的具体条件和比例

公司应综合考虑公司所处行业特点、发展阶

段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重

大资金支出安排等因素，提出利润分配方案。

(1)公司现金分红的具体条件及比例

公司实施现金分红须同时满足下列条件：*公司该年度实现的可分配利润(即公司弥

补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

*审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

*公司无重大投资计划或重大现金支出等事

项发生(募集资金项目除外)。

重大投资计划或重大现金支出指以下情形之

一：

*公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近

一期经审计净资产的50%，且超过3000万元；

*公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司

最近一期经审计总资产的30%。

现金分红的比例：

在满足上述现金分红条件的情况下，公司每年度以现金方式分配的利润不少于当年实现

的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。不满足上述现金分红条件之一时，公司该年度可以不进行现金分红，但公司最近三年以现金方式累计分配的利润不得少于最近三年实现

的年均可分配利润的30%。

(2)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是

否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

*公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

*公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

*公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发

展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

(3)公司发放股票股利的具体条件公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格

与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利

于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

(三)利润分配的研究论证程序、决策机制和程序

1、利润分配的研究论证程序和决策机制

(1)公司至少每三年重新审议一次股东分红

回报规划，并应当结合股东特别是中小股东、独立董事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当的、必要的修改，以确定该时段的股东分红回报计划。

(2)公司在制定现金分红具体方案时，董事会

应当认真研究和论证公司现金分红的时机、

条件和最低比例、调整的条件及其决策程序

要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

(3)股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

(4)独立董事可以征集中小股东的意见，提出

利润分配提案，并直接提交董事会审议。

(5)如年度实现盈利而公司董事会未提出现

金利润分配预案的，公司董事会应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的

资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

(6)公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律法规和本章程规定的利润分配政策；利润分配预案中应当对留存的当年未分

配利润的使用计划安排或原则进行说明，独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。

(7)监事会应当对以上利润分配的决策程序及执行情况进行监督。

2、利润分配的审议程序

(1)利润分配预案应经公司董事会审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意。

(2)股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以

上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。

(3)公司对留存的未分配利润使用计划安排

或原则作出调整时，应重新报经董事会、股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。

3、利润分配调整的审议程序

如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生重大

变化并对公司生产经营造成重大影响，公司可以调整利润分配政策，调整利润分配政策应以保护股东权益为出发点。

公司董事会在有关调整利润分配政策(修订

公司章程)的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意，并由独立董事和监事会发表意见。

有关调整利润分配政策(修订公司章程)的议案应经董事会审议通过后方能提交股东大会审议，公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会采用现场和网络投票相结合的方式，并经出席现场会议和网络投票的股东合计持有

表决权的2/3以上通过。

第一百九十条公司实行内部审计制度，配备第一百六十条公司实行内部审计制度，明确

专职审计人员，对公司财务收支和经济活动内部审计工作的领导体制、职责权限、人员进行内部审计监督。配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

第一百九十一条公司内部审计制度和审计删除

人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

新增第一百六十一条公司内部审计机构对公司

业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

新增第一百六十二条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。新增第一百六十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的

评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第一百六十四条审计委员会与会计师事务

所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增第一百六十五条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百九十二条公司聘用取得符合《证券第一百六十六条公司聘用符合《证券法》规法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、定的会计师事务所进行会计报表审计、净资

净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期聘期1年，可以续聘。一年，可以续聘。

第一百九十三条公司聘用会计师事务所必第一百六十七条公司聘用、解聘会计师事务

须由股东大会决定，董事会不得在股东大会所，由股东会决定。董事会不得在股东会决决定前委任会计师事务所。定前委任会计师事务所。

第一百九十九条公司召开股东大会的会议第一百七十三条公司召开股东会的会议通通知，以在本章第二节选定的报刊或网站上知，以公告进行。

发布公告进行。

第二百〇一条公司召开监事会的会议通知，删除

以电话通知、书面通知、传真通知或专人送

达、邮寄送达、电子邮件等方式进行。

第一百九十九条公司召开股东大会的会议第一百七十三条公司召开股东会的会议通通知，以在本章第二节选定的报刊或网站上知，以公告进行。

发布公告进行。

新增第一百七十九条公司合并支付的价款不超

过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第二百〇六条公司合并，应当由合并各方签第一百八十条公司合并，应当由合并各方签

订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出合并决议之日起10日内通知公司自作出合并决议之日起十日内通知债权债权人，并于30日内在报纸或其他监管规则人，并于三十日内在符合规定的报纸上或者允许的媒体上予以公告。债权人自接到通知国家企业信用信息公示系统公告。

书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第二百〇八条公司分立，其财产作相应的分第一百八十二条公司分立，其财产作相应的割。公司分立，应当编制资产负债表及财产分割。公司分立，应当编制资产负债表及财清单。公司应当自作出分立决议之日起10日产清单。公司自作出分立决议之日起十日内内通知债权人，并于30日内公告。通知债权人，并于三十日内在符合规定的报纸上或国家企业信用信息公示系统公告。

第二百一十条公司需要减少注册资本时，必第一百八十四条公司减少注册资本，将编制须编制资产负债表及财产清单。公司应当自资产负债表及财产清单。公司应自股东会作作出减少注册资本决议之日起10日内通知债出减少注册资本决议之日起十日内通知债权权人，并于30日内在报纸或其他监管规则允人，并于三十日内在符合规定的报纸或国家许的媒体上予以公告。债权人自接到通知书企业信用信息公示系统公告。债权人自接到之日起30日内，未接到通知书的自公告之日通知书之日起三十日内，未接到通知书的自起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿相应的担保。公司减资后的注册资本将不低债务或者提供相应的担保。公司减少注册资于法定的最低限额。本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增第一百八十五条公司依照本章程第一百五

十九条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程

第一百八十四条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在符合规定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

新增第一百八十六条违反《公司法》及其他相关

规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增第一百八十七条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百一十二条公司因下列原因解散：第一百八十九条公司因下列原因解散：

(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程（一）本章程规定的营业期限届满或者本章规定的其他解散事由出现；程规定的其他解散事由出现；

(二)股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

(三)因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者撤销；被撤销；

(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续（五）公司经营管理发生严重困难，继续存

会使股东利益受到重大损失，通过其他途径续会使股东利益受到重大损失，通过其他途不能解决的，持有公司全部股东表决权10%径不能解决的，持有公司百分之十以上表决以上的股东，可以请求人民法院解散公司。权的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百一十三条公司有本章程第二百一十第一百九十条公司有本章程第一百八十九

二条第(一)项情形的，可以通过修改本章程条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向而存续。依照前款规定修改本章程，须经出股东分配财产的，可以通过修改本章程或者席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以经股东会决议而存续。依照前款规定修改本上通过。章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二百一十四条公司因本章程第二百一十第一百九十一条公司因本章程第一百八十

二条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、

项规定而解散的，应当在解散事由出现之日第（五）项规定而解散的，应当清算，董事起15日内成立清算组，开始清算。清算组由为公司清算义务人，应当在解散事由出现之董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不日起十五日内组成清算组进行清算。清算组成立清算组进行清算的，债权人可以申请人由董事组成，但是本章程另有规定或者股东民法院指定有关人员组成清算组进行清算。会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给他人或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百一十六条清算组应当自成立之日起第一百九十三条清算组应当自成立之日起

10日内通知债权人，并于60日内在报纸或其十日内通知债权人，并于六十日内在符合规

他监管规则允许的媒体上予以公告。债权人定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统应当自接到通知书之日起30日内，未接到通公告。债权人应当自接到通知书之日起三十知书的自公告之日起45日内，向清算组申报日内，未接到通知书的自公告之日起四十五其债权。债权人申报债权，应当说明债权的日内，向清算组申报其债权。债权人申报债有关事项，并提供证明材料。清算组应当对权，应当说明债权的有关事项，并提供证明债权进行登记。在申报债权期间，清算组不材料。清算组应当对债权进行登记。在申报得对债权人进行清偿。债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百一十七条清算组在清理公司财产、编第一百九十四条清算组在清理公司财产、编

制资产负债表和财产清单后，应当制定清算制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。公方案，并报股东会或者人民法院确认。公司司财产在分别支付清算费用、职工的工资、财产在分别支付清算费用、职工的工资、社

社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。东。

第二百一十八条清算组在清理公司财产、编第一百九十五条清算组在清理公司财产、编

制资产负债表和财产清单后，发现公司财产制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，破产清算。人民法院受理破产申请后，清算清算组应当将清算事务移交给人民法院。组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百一十九条公司清算结束后，清算组应第一百九十六条公司清算结束后，清算组应

当制作清算报告，报股东大会或者人民法院当制作清算报告，报股东会或者人民法院确确认，并报送公司登记机关，申请注销公司认，并报送公司登记机关，申请注销公司登登记，公告公司终止。记。

第二百二十条清算组成员应当忠于职守，依第一百九十七条清算组成员应履行清算职

法履行清算义务。清算组成员不得利用职权责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应财产。清算组成员因故意或者重大过失给公当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

任。

第二百二十六条释义第二百〇三条释义

(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股（一）控股股东，是指其持有的股份占公司

本总额50%以上的股东；持有股份的比股本总额超过百分之五十的股东；或者持有

例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持的表决权已足以对股东大会的决议产生重大有的股份所享有的表决权已足以对股东会的影响的股东。决议产生重大影响的股东。

(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，（二）实际控制人，是指通过投资关系、协

但通过投资关系、协议或者其他安排，议或者其他安排，能够实际支配公司行为的能够实际支配公司行为的人。自然人、法人或者其他组织。

(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控（三）关联关系，是指公司控股股东、实际

制人、董事、监事、高级管理人员与其控制人、董事、高级管理人员与其直接或者

直接或者间接控制的企业之间的关系，以及间接控制的企业之间的关系，以及可能导致可能导致公司利益转移的其他关系。但是，公司利益转移的其他关系。但是，国家控股国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关而具有关联关系。联关系。

第二百二十八条章程以中文书写，其他任何第二百〇五条本章程以中文书写，其他任何

语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在公司登记主管机关最近一次核准登记后以在长沙市市场监管管理局最近一次核准登的中文版章程为准记后的中文版章程为准。