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关于行云科技股份有限公司全资子公司

签署重大合同的法律意见书

国枫律证字［2026]AN208-3号

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北京国枫律师事务所关于行云科技股份有限公司全资子公司签署重大合同的法律意见书

国枫律证字［2026]AN208-3号

致：行云科技股份有限公司

北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）受行云科技股份有限公司（以下简称“公司”或“行云科技”）委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《深圳证券交易所上市公司创业板上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》（以下简称《监管指引2号》）等中华人民共和国（以下简称中国，包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省，仅为出具本法律意见书涉及法律法规适用之目的，中国境内特指中国内地）境内现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和现行有效的公司章程有关规定，就公司全资子公司TIANXINGINTERNATIONALTRADEPTE.LTD.（以下简称“新加坡子公司”）与VG客户签署《国际贸易销售框架协议》（编号为3020-S0-20260807-1011）涉及的相关事项，出具本法律意见书。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明:

1.本所律师仅就与新加坡子公司本次签署《国际贸易销售框架协议》涉及的交易对方的基本情况、交易对方的相关资质、合同签署和合同内容的合法性、真实性和有效性发表法律意见,针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实、且仅根据中国境内现行有效的法律、行政法规、规章、规范性文件及中国证监会、深交所的相关规定发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见;

2.本所及经办律师根据《公司法》《中华人民共和国民法典》（以下简称《民

法典》）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，针对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行充分的核查验证,保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任;

3.公司已保证,其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：公司提供的所有文件均真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有复印件或副本均与原件或正本完全一致;

4.本所律师同意将本法律意见书作为新加坡子公司本次签署《国际贸易销售框架协议》所必备的法定文件随同其他材料一并上报；本所律师同意公司在其为新加坡子公司本次签署《国际贸易销售框架协议》所制作的法定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解;

5.本法律意见书仅供新加坡子公司本次签署《国际贸易销售框架协议》的目的使用，不得用作任何其他用途。

基于上述前提，本所律师现出具法律意见如下:

一、《国际贸易销售框架协议》构成重大合同

经核查，根据《监管指引第2号》第7.3.1条规定，新加坡子公司与VG客户签署的《国际贸易销售框架协议》因“合同金额占公司最近一期经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过1亿元”，构成重大合同。

二、交易对手的基本情况

根据公司提供的《国际贸易销售框架协议》等相关资料，与新加坡子公司签署《国际贸易销售框架协议》的交易对方为VG客户。

根据公司提供的相关资料，并经本所律师查询香港特别行政区政府公司注册处（https://www.e-services.cr.gov.hk/，查询日期：2026年9月26日）的公开披露信息，VG客户系依据香港《公司条例》成立且有效存续的有限公司。

经核查，本所认为，截至本法律意见书出具日，VG客户系依据香港《公司条例》成立且有效存续的有限公司，具备签署、履行《国际贸易销售框架协议》的主体资格。

三、合同签暑和合同内容的合法性、真实性和有效性

根据公司提供的《国际贸易销售框架协议》等相关资料，《国际贸易销售框架协议》对商品、协议操作流程及规范、保质期、包装、质量保证、保险、违约责任等方面作出明确约定，不存在违反法律、行政法规强制性规定的情形。

根据公司提供的《国际贸易销售框架协议》第14.1条“本协议的订立、效力、解释、履行及争议的决议均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不含香港、澳门、台湾地区）”的规定，《国际贸易销售框架协议》适用中华人民共和国法律。

根据《民法典》第四百九十条之规定，当事人采用合同书形式订立合同的,自当事人均签名、盖章或者按指印时合同成立。根据公司提供的《国际贸易销售框架协议》第1.2条“本协议自双方加盖有效印章或有权签字人签署后生效”之规定，合同双方均已对该合同加盖了印章。因此，该合同已对合同双方发生效力。据此，本所律师认为，《国际贸易销售框架协议》的签署和合同内容合法、真实、有效。

四、结论性意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，《国际贸易销售框架协议》的交易对方VG客户为依据香港《公司条例》成立且有效存续的有限公司,具备签署及履行《国际贸易销售框架协议》的主体资格；《国际贸易销售框架协议》的签署和合同内容合法、真实、有效。

本专项核查一式贰份。

（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于行云科技股份有限公司全资子公司签署重大合同的法律意见书》的签署页）

张利国

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