行云科技股份有限公司董事会

关于公司2025年度审计报告非标准审计意见涉及事项的专

项说明

行云科技股份有限公司（以下简称“公司”）聘请的中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华事务所”）对公司2025年度合并财务报告出

具了带强调事项段的保留意见的审计报告（中兴华审字(2026)第00011108号）。

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号—非标准审计意见及其涉及事项的处理》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，公司董事会对该审计报告非标准审计意见涉及事项说明如下：

一、审计报告非标准审计意见所涉及事项

（一）形成保留意见的基础事项

2025年度，公司控股子公司深圳市有棵树科技有限公司分两次对外转让所

持香港有棵树电子商务有限公司100%股权，累计交易对价7万元，相关股权转让款已于报告期内全部收取。报告期内，香港有棵树与合并范围内关联方及其他债权人发生债权债务豁免、三方债务转让等交易，其中香港有棵树将其对JIEAOCO.LIMITED 金额 1834.06 万元的债务约定由深圳市有棵树科技有限公司承接。截至审计报告日，中兴华事务所无法就相关债务豁免及债务转让事项的商业合理性、交易背景及定价公允性，以及本次处置香港有棵树股权对应的投资收益确认金额的真实、准确、完整性，获取充分、适当的审计证据。

（二）强调事项段涉及事项

公司应收孙伯荣、陈进2018年度及2019年度承诺业绩补偿款合计31379.23万元，截至审计报告日，尚有22265.63万元业绩补偿款未收回。

上述强调事项段内容不影响中兴华事务所已发表的审计意见。

二、相关事项对公司财务报表的影响

1、保留意见涉及事项，因审计机构未能获取充分、适当审计证据，其对公

司财务报表的具体影响金额无法准确确定。

2、强调事项段涉及的业绩补偿款回收，对公司2025年12月31日的财务状况、2025年度经营成果及现金流量无重大影响，不影响审计机构已发表的审计意见。

三、公司针对相关事项已采取及拟采取的整改措施

（一）针对保留意见涉及事项的整改措施

1、公司已组建财务、法务及专项工作小组，全面复盘香港有棵树股权转让、债务豁免及债务转让事项，逐一核实交易背景、商业逻辑与定价公允性；通过合规沟通、司法协助等途径，向交易受让方及相关责任人补充收集交易协议、决策文件、资金流水等完整证明材料，全力配合审计机构完成核查，保障财务信息真实、准确、完整。

2、公司已正式向有棵树科技股份有限公司管理人、长沙市中级人民法院发

出《关于请求暂停向香港有棵树及其子公司支付偿债资源的函》，明确要求在受让方出具合规有效的审计评估报告、证明交易公允性之前，暂缓办理相关偿债资源划转清偿事宜（拟支付标的：200万元现金及1845990股公司股票）。

3、全面升级子公司管控体系，强化重大资产处置、关联交易、债务重组等

事项的事前合规审批、事中过程管控、事后闭环核查，完善合并范围内交易的全流程合规审查机制，防范同类问题重复发生。

4、针对本次交易暴露出的内部控制执行缺陷开展专项自查，依规追究相关

人员责任；同步优化子公司治理、财务核算与信息披露制度，提升整体内控执行有效性。

（二）针对业绩补偿款回收事项的措施

1、公司已通过书面函件、电话、面谈等多种方式，持续督促孙伯荣、陈进

履行业绩补偿义务。截至本说明出具日，陈进已累计偿付8708.72万元，完成本金支付义务；孙伯荣已偿付500万元。

2、若孙伯荣未能主动足额支付剩余补偿款，公司将立即采取诉讼、财产保

全等法律途径，全力追回款项，维护公司及全体股东利益。

四、董事会对相关事项的意见

公司董事会认为，中兴华事务所基于审计准则及公司实际情况，出具带强调事项段的保留意见审计报告，客观、审慎反映了公司财务及运营现状，董事会对该审计意见予以理解和认可。董事会将督促管理层严格落实上述整改措施，尽快消除保留意见涉及事项的影响，持续完善内部控制体系，规范财务核算与信息披露，切实保障公司财务信息真实、准确、完整，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益，并提请投资者注意投资风险。

五、审计委员会对相关事项的意见

公司董事会审计委员会对本次非标准审计意见涉及事项进行了全面审核，认为审计报告客观反映公司实际情况，相关整改措施合理可行。审计委员会将持续监督整改工作推进，督促公司规范运营、完善内控，保障财务报告质量。

六、独立董事对相关事项的意见

公司独立董事对非标准审计意见涉及事项进行了审慎核查，认为本次审计意见客观公允，公司制定的整改措施具有针对性和可执行性。独立董事同意本专项说明，并将持续监督整改落实情况，督促公司合规运营，保护中小股东利益。

特此说明。

行云科技股份有限公司董事会

二〇二六年四月二十八日