*ST有树:关于对深圳证券交易所年报问询函答复的公告

证券代码：300209 证券简称：*ST有树公告编号：2025-038

有棵树科技股份有限公司

关于对深圳证券交易所年报问询函答复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

有棵树科技股份有限公司（以下简称“有棵树”、“上市公司”或“公司”）于2025年4月21日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对有棵树科技股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函〔2025〕第15号）（以下简称“问询函”），要求公司就相关事项做出书面说明，并将有关说明材料报送深圳证券交易所创业板公司管理部，同时抄送湖南证监局上市公司监管处。公司就问询函所涉及事项进行了认真核查，现就相关问题的答复公告如下：

1.报告期内，你公司债权人向湖南省长沙市中级人民法院（以下简称“长沙中院”）申请对公司进行破产重整，长沙中院于2024年9月30日裁定受理重整申请，并于2024年12月25日出具《民事裁定书》（（2024）湘01破61号之二），裁定确认你公司重整计划执行完毕并终结重整程序。根据重整计划，你公司主要通过资本公积转增股本及现金偿债方式化解相关债务。年报显示，你公司对此确认债务重组收益2.10亿元。

问：请你公司结合破产重整进展过程、重整计划有关条款及具体执行情况等，说明上述债务重组收益的构成明细及会计处理、计算过程及依据，相关确认是否审慎合理，是否符合《企业会计准则》《监管规则适用指引——会计类

第1号》等有关规定。

答：

1、公司破产重整主要进程

2024年2月18日，债权人深圳市圆漾电子商务有限公司以有棵树不能清

偿到期债务、已严重资不抵债且明显缺乏清偿能力，但具有重整价值为由，向湖南省长沙市中级人民法院（以下简称“长沙中院”）申请对有棵树进行重整并申请先行启动预重整程序。

12024年3月12日，长沙中院作出（2024）湘01破申19号之二《通知书》，

决定对有棵树启动预重整，并出具（2024）湘01破申19号《决定书》指定有棵树清算组担任有棵树预重整期间的临时管理人。

2024年9月30日，长沙中院作出（2024）湘01破申19号《民事裁定书》，

裁定受理深圳市圆漾电子商务有限公司、有棵树（深圳）网络科技有限公司对有

棵树科技股份有限公司的重整申请，并作出（2024）湘01破61号《决定书》指定有棵树清算组担任有棵树科技股份有限公司管理人。

2024年10月14日，长沙中院作出（2024）湘01破61号之一《决定书》，

准许有棵树在管理人的监督下自行管理财产和营业事务。

2024年11月21日，公司第一次债权人会议表决通过了《有棵树科技股份有限公司重整计划（草案）》。2024年12月2日，公司出资人组会议表决通过了《有棵树科技股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》。

2024年12月5日，长沙中院作出（2024）湘01破61号《民事裁定书》，

裁定批准《有棵树科技股份有限公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”），并终止公司的重整程序。

2024年12月23日，长沙中院作出（2024）湘01破61号之二《民事裁定书》裁定确认《重整计划》执行完毕，并终结公司重整程序。

2、破产重整计划有关条款

第一步：增资扩股

以有棵树原有总股本422107330股为基数，按每10股转增12股的比例实施资本公积转增股本，共计转增产生506528796股（最终转增股票准确数量以中证登深圳分公司实际登记确认的数量为准）。转增后，有棵树的总股本由

422107330股增加至928636126股。

上述转增的506528796股股票不向原股东分配，全部用于引入重整投资人及清偿债务。

a.185727225 股股票由产业投资人有条件受让，受让价格为 1.95 元/股，其中：深圳天行云公司及其指定主体以及其他产业联合体受让的股票数量为

167154503股（占产业投资人联合体合计持股数量的90%），纵腾集团及其指定主体全资子公司舟山麦步受让的股票数量为18572722股（占产业投资人联

2合体合计持股数量的10%）。

b.230042875 股股票未来用于引入财务投资人。

c.70758696 股股票用于按照本重整计划的规定向债权人分配以清偿债务，以股抵债价格为10元/股。

d.20000000 股股票作为预留偿债资源，用于后续清偿破产费用及未申报债权。

产业投资人及其指定主体承诺自取得前述转增股票之日起36个月内不转让

或者委托他人管理，财务投资人及其指定主体承诺自取得前述转增股票之日起

12个月内不转让或者委托他人管理。

重整投资人、债权人最终受让的转增股票数量以中证登深圳分公司实际登记确认的数量为准。

第二步：债权分类、调整及受偿方案

根据《企业破产法》等规定，结合债权申报与审查情况，有棵树的债权分为有财产担保债权、税款债权、普通债权、劣后债权四类，具体如下：

A.有财产担保债权

截至2024年11月13日，经管理人初步审查确认的有财产担保债权金额为

344952926.00元。

B.税款债权

截至2024年11月13日，管理人暂缓确认的税款债权金额共计1824640.20元。

C.普通债权

截至2024年11月13日，经管理人初步审查确认的普通债权金额为

216180429.83元；暂缓确认的普通债权金额共计309339426.75元。

D.劣后债权

截至2024年11月13日，经管理人初步审查确认清偿顺序在普通债权之后的劣后债权金额共计15330453.19元。

E.预计债权的清偿

a.暂缓确认债权

对于因债权确认条件未满足及涉诉、仲裁等原因导致的暂缓确认的债权，将

3根据各债权的性质，按申报金额预留相应的偿债资源。该等债权在依法确认后按

重整计划规定的同类债权的受偿方式予以清偿。

b.未申报债权

对于有棵树账面记载但未申报的债权，本次重整中已预留相应偿债资源。未申报债权在重整计划执行期间不得行使权利，在重整计划执行完毕后，该等债权在经长沙中院依法裁定确认后按重整计划规定的同类债权受偿方式予以清偿。根据《企业破产法》第五十六条规定，为审查和确认补充申报债权的费用，由补充申报人承担。未依法申报债权的债权人，自重整受理日起三年内或至该等债权的诉讼时效届满之日（以孰早为准），未向有棵树主张权利的，有棵树不再负有清偿义务。

如因客观因素需调整未申报债权受偿方式的，可由公司与前述债权人另行协商。

3、破产重整具体执行情况

截至2024年12月4日，管理人账户已收到产业投资人支付的全部重整投资款，合计金额362168088.75元。

截至2024年12月13日，管理人账户已收到财务投资人支付的全部重整投资款，合计金额724635056.25元。

截至2024年12月13日，重整投资人的投资款已全部支付至管理人银行账户，投资款总金额为1086803145.00元。

2024年12月20日，资本公积转增股本的股票已转增登记至公司破产企业

财产处置专用账户。

2024年12月23日，公司收到长沙中院送达的（2024）湘01破61号之

二《民事裁定书》裁定确认《重整计划》执行完毕，并终结公司重整程序。

根据本次经审批的债务重整计划及长沙中院作出的(2024)湘01破61号之

一《民事裁定书》，截至2025年4月25日，公司应现金偿付债权人共计15788.58万元，已完成现金偿付共计15588.58万元，占现金偿付总额的98.73%，未完成现金偿付共计200万元，占现金偿付总额的1.27%；截至2025年4月25日，公司应付股票偿付债权人共计40346.15万元，已完成股票偿付共计37383.52万元，占股票偿付总额的92.66%，未完成股票偿付共计2962.63万元，占股票

4偿付总额的7.34%。

4、债务重组收益的构成明细及会计处理、计算过程及依据

根据债务重组方案，有财产担保债权在担保财产的市场评估价值范围内以现金方式全额清偿，超过担保财产市场评估价值的部分，将转入普通债权，按照普通债权的调整及清偿方案获得清偿。对于普通债权，100万元以上的部分以债权人为单位，每家债权人债权金额超过100万元以上的债权部分，以债务人股票进行清偿，以股抵债价格为10元/股，即普通债权每家债权人超过100万元的部分，每100元可获得10股债务人股票。在抵债过程中，若发生债权人可分得的股票存在不足1股的情形，则该债权人分得的股票数量按照“进一法”处理，即去掉拟分配股票数小数点右侧的数字后，在个位数上加“1”。（债权人最终受让的转增股票数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记确认的数量为准。）公司的债转股除权价为4.79元/股，具体测算过程如下：

除权（息）参考价=（前收盘价格×转增前总股本+重整投资人受让转增股份支付的现金+转增股份清偿债务的金额）÷（转增前总股本+由重整投资者受让的转增股份数+清偿债务转增的股份数+作为预留偿债资源转增的股份数）

=(6.29*422107330.00+1086803145.00+707586960.00)/(422107330.00+

185727225.00+230042875.00+70758696.00+20000000.00)=4.79

基于上述方案，公司实现的债务重组收益如下：

单位：万元债权清偿债务重整序号债权人名称确认金额股权清偿转股数现金清偿部分账面量（万收益部分价值股）中国光大银行股

1份有限公司南京2766.67100.002666.67266.671389.34

分行中国信达资产管

2理股份有限公司2377.43100.002277.43227.741186.54

江苏省分公司中国中信金融资

产管理股份有限2567.913378.9

340420.1614740.7925679.37

公司江苏省分公48司

5债权清偿

序号债权人名称确认金额股权清偿转股数债务重整现金清偿部分账面量（万收益部分价值股）东莞市耀星辉电

4112.47100.0012.471.256.49

子科技有限公司深圳市圆漾电子

5125.00100.0025.002.5013.03

商务有限公司苏州资产管理有

6785.20100.00685.2068.52356.99

限公司深圳市前宸东新

7风险投资有限公9100.00100.009000.00900.004689.00

司

4034.621020.3

合计55686.9415340.7940346.14

27根据中国证监会《监管规则适用指引——会计类第1号》之问题“1-20债务重组收益的确认”：“对于上市公司因破产重整而进行的债务重组交易，由于涉及破产重整的债务重组协议执行过程及结果存在重大不确定性，因此，上市公司通常应在破产重整协议履行完毕后确认债务重组收益，除非有确凿证据表明上述重大不确定性已经消除”。

根据《上市公司执行企业会计准则案例解析（2024）》的相关规定或解释：“如果公司已将需以现金清偿的债务对应的现金支付至管理人账户，需清偿给债权人的股票也过户到管理人指定账户，可以视为存在确凿证据表明司法重整协议执行过程及结果的重大不确定性消除，确认为债务重组收益。

5、相关确认审慎合理，符合《企业会计准则》《监管规则适用指引——会计类第1号》等有关规定

长沙中院裁定公司《重整计划》执行完毕并终结公司重整程序，重整投资人应支付的受让股票资金已经全额支付到管理人指定的账户；用于引入重

整投资人的转增股票已登记至指定证券账户，需清偿债权人的股票也已经支付或者过户到管理人指定的证券账户；符合债务终止确认及破产重整收益确认的条件。相关确认审慎合理，符合《企业会计准则》《监管规则适用指引——会计类第1号》等有关规定。

请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

年审会计师发表意见如下：

“经核查，我们认为有棵树公司债务重组收益的会计处理审慎合理，符合《企业会计准则》《监管规则适用指引——会计类第1号》等有关规定。”

62.你公司2023年期末经审计净资产为负，股票交易自2024年4月29日起

被我所实施退市风险警示。本报告期，你公司财务报表审计意见类型为带强调事项段的无保留意见，强调事项为公司应收孙伯荣、陈进2018年度及2019年度的承诺业绩补偿款合计31379.23万元。截至财务报表批准报出日，公司尚有25497.48万元业绩补偿款未收回；内部控制审计意见类型为标准无保留意见，

期末净资产为9.25亿元。

与年报同日披露的《关于申请撤销公司股票交易退市风险警示及其他风险警示的公告》显示，鉴于公司2024年年度报告不存在《创业板上市规则》第10.3.11

条第一项至第七项规定的任一情形，你公司董事会向我所申请撤销对你公司股

票交易实施的退市风险警示。请你公司：

问：（1）详细说明报告期内对重整事项的具体会计处理和对你公司报告期

末净资产影响金额的计算过程，以及相关事项的确认时点和会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。

答：

1、报告期内对重整事项的具体会计处理和对公司报告期末净资产影响金

额的计算过程

根据债务重整方案，公司共计转增506528796股；其中185727225股股票由产业投资人有条件受让，每股定价1.9元；230042875股股票由财务投资人有条件受让，每股定价3.15元；截至2024年12月13日，重整投资人的投资款已全部支付至管理人银行账户。根据债务重整方案，对债务人的偿付金额为10元每股，由此产生的收益为21020.37万元，此项增加净资产21020.37万元。

因破产重整，公司货币资金新增108680.31万元，应付账款、其他应付款、一年内到期的非流动负债、长期借款等负债减少40346.14万元，具体债权人明细如下表所示：

单位：万元债权人名称金额

中国光大银行股份有限公司南京分行2666.67

中国信达资产管理股份有限公司江苏省分公司2277.43

中国中信金融资产管理股份有限公司江苏省分公司25679.37

7债权人名称金额

东莞市耀星辉电子科技有限公司12.47

深圳市圆漾电子商务有限公司25.00

苏州资产管理有限公司685.20

深圳市前宸东新风险投资有限公司9000.00

合计40346.14

因破产重整，公司股本新增50652.88万元，资本溢价增加141574.54万元，资本公积转股本减少50652.88万元，合计增加资本溢价90921.66万元，具体明细下：

单位：万元序号溢价主体测算过程溢价金额

1产业投资人资本溢价185727225*(1.95-1)17644.09

2财务投资人资本溢价230042875*（3.15-1）49459.22

3债转股资本溢价65869016*(4.79-1)24964.36

4计提的重整费用-1146.00

合计90921.66

因破产重整，库存股本期增加14714.40万元，主要明细如下：

单位：万元序号持股单位持股数量持股单价金额

1破产重整预留股2488.971.002488.97

2深圳市有棵树科技有限公司1746.684.798366.59

3深圳市有棵树电子商务有限621.024.792974.69

公司

4有棵树（深圳）网络科技有限182.284.79873.10

公司

5有棵树电子商务有限公司2.304.7911.04

合计5041.2514714.40

上述合计对净资产的影响为：

50652.88+141574.54-50652.88-14714.40+21020.37=147880.51万元。

8报告期内，公司经营业务复苏不及预期，营业收入较上年仍有所下滑，

产生经营亏损15466.00万元；同时，公司结合存货、应收款项等各类资产的实际情况，对应收账款、其他应收款计提信用减值准备28.34万元、对存货计提存货跌价准备1180.09万元、对固定资产、无形资产计提减值准备193.82万元，因承担远江信息技术有限公司担保支出6565.57万元。前述事项合计对净资产的影响为-23433.82万元。

2、相关事项的确认时点依据

如问询函第1题答复所述，公司重整投资人的投资款已于2024年12月

13日全额支付到管理人银行账户，根据重整计划需清偿债权人的现金及股票

已于2025年12月20日支付或者过户到管理人账户或其指定的账户，长沙中院也于2024年12月23日裁定确认《重整计划》执行完毕。故公司于2024年12月23日符合债务终止确认及破产重整收益确认的条件，相关事项的确认时点合理。

3、相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定

本次重整对2024年净资产以及净利润等的影响主要来自于收到投资人的

重整投资款以及重整计划执行完毕债务清偿，相关会计处理均符合会计准则的规定。

问：（2）详细说明审计报告强调事项的具体情况、处理进展，2018年至今

对公司财务报告报表的影响以及会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。

答：

1、审计报告强调事项的具体情况、处理进展

（1）具体情况根据中国证监会下发的《关于核准天泽信息产业股份有限公司向肖四清等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2018〕2065号），上市公司以发行股份及支付现金购买资产方式向肖四清等32名交易对方购买其持有

的深圳市有棵树科技有限公司（以下简称“深圳有棵树”）合计99.9991%股权（以下简称“有棵树重组”）。

2018年5月25日，上市公司与相关方签署《天泽信息产业股份有限公司、孙伯荣、陈进与肖四清等关于深圳市有棵树科技股份有限公司之盈利补偿协议》

9（以下简称“《盈利补偿协议》”），其中孙伯荣、陈进对上市公司承诺，以本次交易完成为前提，远江信息技术有限公司（原为上市公司全资子公司，以下简称“远江信息”）2018年度、2019年度实现的扣除非经常性损失后的净利润每

年均不低于14500万元（以下简称“上市公司承诺业绩”）；若根据上市公司

年报公告文件，远江信息2018年度、2019年度任一年度实现的扣除非经常性损失后的净利润未达到上市公司承诺业绩，孙伯荣、陈进应当在当年年报公告之日起三十（30）个工作日内以现金方式就低于上市公司承诺业绩的差额部分向上市

公司进行补偿；孙伯荣、陈进按照各自持有上市公司的相对持股比例对当年差额

部分承担补偿义务，孙伯荣应承担的比例为72.55%，陈进应承担的比例为

27.45%。

根据苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审核报告，远江信息2018年度实现的扣除非经常性损失后的净利润为4540.44万元，2019年度实现的扣除非经常性损失后的净利润为-6919.67万元。据此，孙伯荣、陈进应当以现金方式就低于上市公司2018年度承诺业绩的差额部分合计9959.56万元向上

市公司进行补偿，其中：孙伯荣以现金补偿7225.66万元、陈进以现金补偿

2733.90万元；应当以现金方式就低于上市公司2019年度承诺业绩的差额部分

合计21419.67万元向上市公司进行补偿，其中：孙伯荣以现金补偿15539.97万元、陈进以现金补偿5879.70万元。即，孙伯荣、陈进应当以现金方式就低于上市公司2018年度、2019年度承诺业绩的差额部分合计31379.23万元向公司

进行补偿，其中：孙伯荣以现金补偿金额合计22765.63万元、陈进以现金补偿金额合计8613.60万元。

（2）处理进展

鉴于两位股东未能及时履行业绩承诺现金补偿义务，为维护上市公司和全体股东的合法权益，公司按照分步实施、有序推进的原则，先行对陈进采取仲裁措施进行了追偿。公司于2021年5月17日向深圳国际仲裁院申请仲裁，并向深圳国际仲裁院和长沙市开福区人民法院申请对陈进进行财产保全。深圳国际仲裁院于2021年5月18日正式受理仲裁案件，长沙市开福区人民法院于2021年5月

27日对陈进所持上市公司13925201股股份进行了冻结。深圳国际仲裁院于2022年2月28日裁决确认陈进应承担业绩补偿金支付义务。2023年4月，公司与陈进签署和解协议，陈进承诺将名下剩余全部公司股份交由公司处置，以处置所得

10进行清偿。截至目前，陈进通过减持其所持公司股份等方式累计支付业绩承诺补

偿款5381.75万元。

公司前期通过公开信息查询获悉，孙伯荣及其控制企业涉及多项债务纠纷与诉讼，其中包括为公司及原子公司远江信息担保的多项银行债务。并因前述纠纷诉讼的发生，孙伯荣所持重要企业股权（包括上市公司股份）、名下房产等核心资产早已处于担保、冻结或执行状态。因此，公司结合股东的自身偿付能力、对公司的贡献程度、诉讼仲裁成本与实际收益权衡等多重因素，按照分步实施、有序推进的原则，先行对陈进采取仲裁措施进行了追偿。公司始终关注孙伯荣所涉纠纷诉讼的进展情况，并在多方跟进其名下财产线索。在此期间，公司同步通过律师发函、书面邮件、信息电话及当面沟通等方式提示孙伯荣及时履行业绩承诺补偿义务。截至目前，孙伯荣已支付业绩补偿承诺款500万元。

（3）2018年至今对公司财务报告报表的影响以及会计处理符合《企业会计准则》的相关规定

有棵树重组早自2017年初开始初步商谈，至2017年8月份提交上市公司董事会审议重组预案。深圳有棵树当时预估值约为34亿元人民币，与上市公司当时的市值比较体量较大，且交易对方股东众多；从深圳有棵树所处行业看，2017年电商企业的总体估值居高不下，使得有棵树重组的商业谈判难度较高。在上述背景下，上市公司当时的两名主要股东暨原实际控制人孙伯荣、原董事长陈进为了支持上市公司推进有棵树重组，并表达对子公司业务稳定发展的信心，作出了自愿性业绩承诺。

因此，此等商业安排的初衷系上市公司原大股东通过补偿上市公司来间接补偿有棵树重组的交易对方。对于上市公司而言，孙伯荣、陈进应支付的业绩承诺补偿款是一项或有资产。根据《企业会计准则第13号——或有事项》的相关规定，除非或有资产很可能导致未来经济利益流入企业，否则或有资产不应当在财务报表中确认，但应当在附注中披露。同时，该补偿款是因股东之间的交易而由上市公司无偿取得，属于股东对企业的资本性投入，应作为权益性交易，相关利得计入所有者权益（即资本公积）。基于此，从谨慎原则出发，上市公司仅在实际取得相关业绩补偿款时计入当期的资本公积，并在相关年度的财务报告附注中予以充分披露。相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

问：（3）逐项自查并说明你公司是否触及《创业板上市规则》第10.3.11

11条第一项至第七项规定的任一情形，如是，请及时、充分提示有关风险。

答：

经逐项自查，公司未触及《创业板上市规则》第10.3.11条第一项至第七项规定的任一情形。具体情况如下：

序号具体情况是否触及具体说明

公司2024年度经审计的利润总额、归

（一）经审计的利润总

属于上市公司股东的净利润、归属于

额、净利润、扣除非经常上市公司股东的扣除非经常性损益的

1性损益后的净利润三者未触及

净利润分别为-646.25万元、5675.97

孰低为负值，且扣除后的万元、-11320.90万元，但扣除后的营业收入低于1亿元。

营业收入为38473.58万元

（二）经审计的期末净资公司2024年末经审计的归属于上市

2未触及产为负值。公司股东的净资产为92481.44万元

（三）财务会计报告被出

利安达会计师事务所（特殊普通合伙）

具保留意见、无法表示意

3未触及对公司2024年度财务报告出具带强

见或者否定意见的审计调事项段落的无保留意见的审计报告报告。

（四）追溯重述后利润总

额、净利润、扣除非经常

性损益后的净利润三者2024年度未追溯重述利润总额、净利

4孰低为负值，且扣除后的未触及润、扣除非经常性损益后的净利润、营业收入低于1亿元；或扣除后的营业收入、净资产者追溯重述后期末净资产为负值。

利安达会计师事务所（特殊普通合伙）

（五）财务报告内部控制对公司2024年12月31日财务报告

5被出具无法表示意见或未触及

内部控制出具标准无保留意见的审计者否定意见的审计报告。

报告

（六）未按照规定披露内

部控制审计报告，因实施完成破产重整、重组上市公司于2025年4月18日按照规定披

6未触及

或者重大资产重组按照露2024年年度内部控制审计报告有关规定无法披露的除外。

（七）未在法定期限内披公司于2025年4月18日按时披露全

7露过半数董事保证真实、未触及体董事保证真实、准确、完整的2024

准确、完整的年度报告。年年度报告请年审会计师：

12（1）结合对重整事项实施的审计程序、获取的审计证据等，进一步说明重

整事项对公司期末净资产的影响评估情况。

（2）结合对公司未收回业绩补偿款事项实施的审计程序、获取的审计证据等，进一步说明相关事项不影响审计意见的具体依据，是否符合《监管规则适用指引——审计类第1号》的相关要求。

年审会计师发表意见如下：

“故我们认为其上述会计处理不属于重大错报，我们也能够取得充分、适当的审计证据，且公司对上述事项在报告中已进行了充分且适当的披露。故我们认为相关事项不影响审计意见的具体依据，符合《监管规则适用指引——审计类第1号》的相关要求。”

3.鉴于你公司最近三年扣除非经常性损益前后净利润均为负值，且2023年

年度审计报告显示公司持续经营能力存在重大不确定性，你公司股票交易自

2024年4月29日起被我所继续实施其他风险警示。

本报告期，你公司财务报表审计意见类型为带强调事项段的无保留意见，内部控制审计意见类型为标准无保留意见。与年报同日披露的《关于有棵树科技股份有限公司2024年度财务报告非标审计意见的专项说明》显示，鉴于重整计划执行后，公司的债务风险基本得以消除，公司摆脱了大额利息费用负担，持续经营能力得到恢复，公司2023年度财务报表审计报告所涉与持续经营相关的重大不确定性非标事项的影响已消除。你公司董事会据此向我所申请撤销对你公司股票交易实施的其他风险警示。

年报同时显示，你公司报告期内实现营业收入3.87亿元，同比减少16.73%，已连续三年下滑，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）-1.13亿元。2019年以来你公司扣除非经常性损益前后净利润孰低者持续为负。请你公司：

问：（1）结合最近三年营业收入持续下滑，扣除非经常性损益前后净利润

孰低者持续为负的业绩情况，说明你公司关于“持续经营能力得到恢复”的判断是否审慎合理，是否符合申请撤销其他风险警示的条件。

答：

1、公司近三年的经营业绩情况

13自2020年起，上市公司原软件与信息技术服务类业务爆发重大经营风险，

多笔存量银行贷款逾期。为维护上市公司信用，尽量保证整体经营稳定，深圳有棵树等跨境电商业务板块主体累计向上市公司输出超2亿元资金用于偿还贷款

与支付日常必要费用，导致跨境电商业务也出现了现金流紧张的局面。加之2021年起以亚马逊为代表的海外电商平台对中国卖家大规模封号，深圳有棵树大量电商账号被封致使销售渠道受阻的同时，超1亿元店铺资金也被实施冻结。内外部不利因素叠加影响下，公司跨境电商主业出现大幅度萎缩，爆发经营风险。

近年来，受历史债务和资金压力等持续影响，公司经营业务复苏始终不及预期，出现营业收入持续下滑，扣除非经常性损益前后净利润孰低者持续为负的业绩情况。

2、公司关于“持续经营能力得到恢复”的判断依据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2023年年度审计报告》中“与持续经营相关的重大不确定性”段落涉及的事项为：公司2021年-2023年净利润

分别为-270594.04万元、-36142.15万元、-49062.54万元持续亏损；截至2023年12月31日，公司所有者权益为-41056.93万元，流动负债高于流动资产

56414.69万元，银行借款存在逾期。这些事项或情况表明存在可能导致对公司

持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。

公司认为“持续经营能力得到恢复”的判断依据主要如下：

2024年12月23日，长沙中院出具《民事裁定书》（（2024）湘01破61号之二），法院裁定确认有棵树科技股份有限公司重整计划执行完毕，并终结公司重整程序。重整计划执行完毕后，公司的债务风险基本得以消除，流动资产高于流动负债77398.93万元，资产负债结构得到有效改善。公司经审计的2024年末归属于上市公司股东的净资产为92481.44万元，期末现金及现金等价物余额为111781.59万元。通过破产重整，公司摆脱了大额利息费用负担，持续经营能力得到恢复。利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2024年年度审计报告》与《关于有棵树科技股份有限公司2024年度财务报告非标准审计意见的专项说明》显示，公司持续经营能力存在不确定性的情形已消除。

如上所述，公司关于“持续经营能力得到恢复”的判断审慎合理，符合申请撤销其他风险警示的条件。

问：（2）结合所处行业背景、生产经营情况、业务开展模式等，说明你公

14司（拟）已采取的提升主营业务持续盈利能力的相关安排及具体措施。

答：

1、公司所处行业背景、生产经营情况、业务开展模式

近年以来，全球跨境电商市场增速放缓，整体市场重归常态化发展，但总体发展潜力仍较为强劲，2024年度仍维持较高增长。近期，美国政府对关税政策的重大调整引发连锁反应，跨境电商行业面临运营成本增加与市场格局重塑双重挑战。

公司当前跨境电商业务主要通过深圳有棵树等子公司开展。经过多年积累，深圳有棵树在业内具有较高的知名度和品牌影响力，并曾获得中国跨境电商重点企业和跨境电商百强企业等荣誉称号。

公司跨境电商出口业务，主要是在 B2C 模式下，依托 Amazon、AliExpress、Shopee 等第三方综合性电商平台，向境外消费者售卖中国制造的高性价比产品。

2、公司（拟）已采取的提升主营业务持续盈利能力的相关安排及具体措施

通过本次破产重整，上市公司已化解债务危机，并将继续采取以下措施提升在营业务的持续盈利能力：

（1）依托重整投资人提供的资本性投入与产业投资人承诺的产业性资源，对公司跨境电商出口业务进行赋能。

（2）保留跨境电商主业相关的优质资产，对现有资产中盈利能力和流动性

较弱、资产和债务负担较重的部分资产将予以调整或剥离。

（3）继续推动跨境电商业务板块子公司对上市公司债权的确认与偿付，尽快获得发展资金恢复并扩大跨境电商业务规模。

（4）继续保持多平台多区域经营的发展模式，积极开拓与布局欧洲、东南

亚、拉美等非美市场，进一步降低对美国市场的依赖程度，主动分散经营风险。

（5）督促产业投资人落实在重整计划中作出的经营承诺，向上市公司注入其优质进口业务。

问：（3）逐项自查并说明你公司是否仍存在应被实施其他风险警示的情形，如是，请及时、充分提示有关风险。

答：

经自查，上市公司不存在应被实施其他风险警示的情形。具体情况如下：

序号具体情况是否存在具体说明

15（一）生产经营活动受到

上市公司破产重整已完成，当前

1严重影响且预计在三个不存在

生产经营活动未受到严重影响月以内不能恢复正常；

（二）主要银行账号被冻上市公司破产重整已完成，相关

2不存在结；银行账户正在陆续解除冻结

（三）董事会、股东大会

上市公司董事会、股东大会当前

3无法正常召开会议并形不存在

可正常召开会议并能形成决议成决议；

（四）最近一个会计年度财务报告内部控制被出利安达会计师事务所（特殊普通具无法表示意见或者否合伙）对公司2024年12月31

4不存在

定意见的审计报告，或者日财务报告内部控制出具标准未按照规定披露财务报无保留意见的审计报告告内部控制审计报告；

（五）向控股股东（无控股股东，则为第一大股上市公司未向第一大股东或其

5东）或者其关联人提供资不存在关联人提供资金或违反规定程

金或者违反规定程序对序对外提供担保外提供担保且情形严重；

（六）最近三个会计年度扣除非经常性损益前后

2024年年度审计报告显示公司

净利润孰低者均为负值，

6不存在持续经营能力存在不确定性的

且最近一个会计年度审情形已消除计报告显示公司持续经营能力存在不确定性；

（七）根据中国证监会行政处罚事先告知书载明的事实，公司披露的年度报告财务指标存在虚假公司未收到中国证监会出具的记载，但未触及第10.5.2行政处罚事先告知书，也未发现

7不存在

条第一款规定情形，前述公司披露的年度报告财务指标

财务指标包括营业收入、存在虚假记载

利润总额、净利润、资产负债表中的资产或者负债科目；

16（八）最近一个会计年度

净利润为正值，且合并报表、母公司报表年度末未分配利润均为正值的公司，其最近三个会计年度累计现金分红金额低于最近三个会计年度年均

净利润的30%，且最近三截至2024年12月31日，母公

8不存在

个会计年度累计现金分司未分配利润为-38.36亿元

红金额低于3000万元，但最近三个会计年度累计研发投入占累计营业

收入比例超过15%或者最近三个会计年度累计研发投入金额超过3亿元的除外；

（九）投资者难以判断公

9司前景，投资权益可能受不存在

到损害的其他情形。

请年审会计师：

（1）结合对相关事项实施的审计程序、获取的审计证据等，进一步说明对公司2023年财务报表出具持续经营能力存在重大不确定性的事项在本期消除的判断依据。

（2）结合公司近期生产经营情况，分析说明公司持续经营能力是否仍存在

不确定性，以持续经营假设编制公司2024年财务报表是否恰当、合理。

年审会计师发表意见如下：

“经审计，在重整计划执行完后，有棵树公司的债务风险基本得以消除，流动资产高于流动负债77398.93万元，资产负债结构得到有效改善；2024年末归属于上市公司股东的净资产为92481.44万元，期末现金及现金等价物余额

111781.59万元；公司的债务危机已解除，摆脱了大额利息费用负担；业务正在有序的重回良性发展轨道，公司的持续经营能力得到了恢复。”“结合问题一回复，公司目前资金较为充足，无大额有息负债的情况，我们认为公司2024年财务报表以持续经营为假设披露是恰当、合理的。”

4.报告期内，公司跨境电商销售业务实现营业收入3.03亿元，同比减少

12.18%，毛利率13.23%，同比提高15.15个百分点；年报显示，报告期内跨境

17电商线下销售收入4915.05万元，同比增长238.63%。请你公司：

问：（1）结合跨境电商行业趋势、市场竞争格局、行业关键业绩驱动因素、公司实际经营情况等，说明公司收入下滑的原因，公司核心竞争力是否发生不利变化。

答：

1、公司收入下滑的原因

（1）跨境电商行业的基本情况

行业竞争方面，出口跨境电商行业中的参与者数量较多，各企业的市场份额相对分散，中小型卖家居多。随着海外仓储物流及配套服务的逐渐成熟，TEMU、TikTok 等新兴平台“全托管”“半托管”模式的推出，大量中国卖家不断涌入，市场竞争加剧，驱动商家向产品设计差异化、品牌化和管理精细化方向发展。

跨境电商出口行业整体上仍属于“管理+资金”双驱动行业。从管理驱动看，需要跨境电商企业在产品品控、SKU 管理、库存备货、全链路经营等方面提升

精细化管理能力。从资金驱动看，跨境电商企业在市场营销、商品备货等业务环节对流动资金的需求量也与日俱增，公司进行技术革新、供应链布局、产业融合升级等都需要大量前期资金的投入。在经历海外阶段性因素缓解后的线上消费高峰回落、亚马逊“封号事件”等因素影响，行业整体面临严峻的库存清理及竞争态势的变动，近年来部分行业参与者大幅收缩规模或彻底退出市场，行业卖家的核心竞争力和运营韧性的积累程度决定了其抵御风险的能力和复苏的速度。

（2）公司营业收入下降的具体原因

公司主要销售的产品包括电子及手机通讯和游戏配件类、家居建材和家居用

品类、保健品及生活用品类、体育用品及玩具类等轻工业品，产品本身技术壁垒相对较低。公司原计划自2021年度起顺应行业发展趋势，加强品牌化建设，以进一步取得差异化竞争优势。但受亚马逊平台“封号事件”等影响，公司销售渠道受阻同时，超1亿元店铺资金也被冻结。加之上市公司从跨境电商业务板块累计抽取超2亿元资金用于偿还上市公司银行贷款及支付日常必要费用。公司整体18资金状况日益恶化，品牌化转型严重受阻，目前尚未形成标志性跨境品牌。因此，

公司在售产品附加值及品牌溢价较低，客单价较低。受诸多不利因素的影响，公司近年来采取稳健运营策略，收缩了业务规模。但由于前期上市公司大额历史债务始终未能得到妥善解决，经营资金压力日益凸显，公司跨境电商业务复苏未及预期，跨境电商业务营收进一步下滑。

2、公司核心竞争力的变化

受债务困境和行业竞争加剧等叠加影响，公司跨境电商出口业务近年来出现经营风险。但经过多年积累，以深圳有棵树为代表的跨境电商运营主体在业内具有较高的知名度和影响力，仍具备一定的做强跨境电商业务的基础。通过本次破产重整，上市公司已化解债务危机，后续将努力借助重整投资人提供的流动性支持和产业投资人承诺的优质产业资源，对跨境电商出口业务进行赋能，力争将有棵树重新打造成为经营稳健、运营规范、业绩优良的上市公司。

问：（2）结合产品销售单价、产品结构及成本变化、行业发展、同行业可比公司情况说明毛利率大幅提高的原因及合理性。

答：

公司电商业务销售毛利率变动情况如下：

单位：万元项目2024年度2023年度变动比例

营业收入30289.8334490.16-12.18%

营业成本26281.2435151.48-25.23%

其中：材料成本19354.1222815.74-15.17%

运输成本6927.1212335.74-43.85%

毛利率13.23%-1.92%15.15%

材料成本/营业收入63.90%66.15%-2.25%

运输成本/营业收入22.87%35.77%-12.90%

1、跨境电商业务近两年营业收入和营业成本情况

2024年度，公司跨境电商业务综合毛利率13.23%，较上年度的-1.92%

提高15.15%。2024年度，公司跨境电商业务的营业收入下滑12%，营业成本下降25%，其中材料成本下降15%，运输成本下降43.85%;营业成本下降幅度高于收入下滑幅度。

192、本报告期毛利率大幅提高的原因一方面，2024 年公司业务方向以亚马逊 FBA 为主，订单均价较 2023 年提高了16%，但总订单数量较上年同期减少了100万个左右运输成本占营业收入比上年下降了12.9%，具体订单数量情况如下：

品类名称23年总订单数（万个）24年总订单数（万个）

电子产品、手机通讯和游戏配件类89.9172.6

家居建材和家居用品类94.3756.72

保健品及生活用品类88.71102.09

体育用品、玩具类63.6138.22

航模配件、汽车配件类35.9719.12

服装鞋包类11.723.47

其他27.9119.74

合计412.19311.96

另一方面，受资金压力等影响，公司2024年降低了采购量，为快速回收现金流，本期对过往库存进行了清理。上期末存货账面余额24383.23万元，计提存货减值准备19152.92万元，期末净值5230.31万元；本期末存货账面余额1527.31万元，计提存货减值准备1167.30万元，账面净值360.01万元。期末库存大幅减少，以前年度已计提减值准备的存货在本期转销过程中减少主营业务成本，商品成本较2023年下降了15%。

上述两个因素叠加的影响导致本期整体毛利提升，本报告期毛利率提高符合公司实际经营情况。

3、同行业可比公司对比分析情况

公司名称2024年度毛利率

华凯易佰36.16%

三态股份35.52%

有棵树13.23%

2024年度，公司跨境电商业务毛利率与同行业可比公司相比相对较低，

一是因为公司前期备货品类繁多，单个品类采购量少，缺乏规模化议价能力，从而导致商品采购成本高于同行业。二是公司2024年度处于破产重整期间，主要经营战略处于收缩状态，主要为清理前期库存，故定价相对偏低。上述因素叠加影响，本公司在2024年度毛利率较同行业偏低。

20问：（3）补充说明跨境电商线下销售收入的具体情况，包括主要销售内容、前五大客户的具体情况、最近两年毛利率变动情况以及毛利率与线上销售综合

毛利率的对比情况，说明报告期内收入大幅增长的原因及合理性。

答：

1、公司开展 B2B 业务的综合考量

基于目前战略发展方向以及实际经营情况，公司为加快存货周转与资金回笼，采取线下销售的方式对长时间未实现销售且预期销售难度大的库存进行了处置。而目标市场的本地贸易商，在当地市场具有独特的销售网络和渠道资源，可以一定程度上突破电商平台的局限性，接触到更多潜在客户，尤其是那些习惯通过传统贸易渠道采购的企业客户。因此，本报告期内公司选择3家线下销售客户进行本地化合作。其中，主要的线下销售客户 HENGZHAN TECHNOLOGY CO.LIMITED 是一家专注于做亚马逊平台的北爱尔兰公司，公司 2024 年对其销售金额为4708.92万元。2024年线下销售客户的款项均已收回，无欠款。

本报告期公司实现跨境电商线下销售收入4915.00万元，占跨境电商总收入的16.23%，同比增长238%；销售毛利率-9.36%同比增长341%。

（1）主要线下客户基本情况客户名称成立日期企业状态资信情况经营范围业务内容

HENGZHAN

零售和批发 B2B 业

TECHNOLOGY CO. 2023/7/21 存续履约能力好货物贸易务

LIMITED

HENGYU WORLD

零售和批发 B2B 业

E-COMMERCE 2023/8/18 注销回款已结清货物贸易务

LIMITED

零售和批发 B2B 业

嘉優科技有限公司2021/1/18存续履约能力正常货物贸易务

（2）线下主要销售内容

单位：万元销售品类24年营业收入24年营业成本毛利率

保健品及生活用品类1758.901820.94-3.53%

电子产品、手机通讯和游戏配件类530.91599.99-13.01%

服装鞋包类2.351.4239.34%

航模配件、汽车配件类517.76553.91-6.98%

家居建材和家居用品类1002.741109.03-10.60%

21销售品类24年营业收入24年营业成本毛利率

体育用品、玩具类471.99434.907.86%

其他630.42854.78-35.59%

总计4915.075374.97-9.36%

（3）近两年线下销售收入及毛利率变化情况

单位：万元项目2024年度2023年度变动比例

营业收入4915.071451.46238.63%

营业成本5374.976550.78-17.95%

毛利率-9.36%-351.32%341.97%

当期收入占比16.23%4.21%12.02%

2024年线下销售毛利率为-9.36%，相比2023年有一定的增幅，主要原因

为2023年度公司对电子产品和服装等品类的历史库存进行了处置，电子产品和服装等品类属于潮流时尚消费品，潮流消费品生命周期短，滞销后需以相对更低折扣进行清仓，甚至低于成本价处置，从而导致毛利率为负。2024年度公司主要销售保健品及生活用品类，此类产品刚需属性强，如在保质期内，不影响消费者使用，处理价格相对偏高，故2024年线下销售毛利率较2023年有较高增长，但整体毛利仍未负，主要因线下销售以清理线上滞销商品为主，故销售单价普遍较低。

2、线上线下业务毛利率对比

2024年跨境电商业务线上销售毛利17.61%，线下销售毛利-9.36%。一方

面线下销售主要是 B2B 销售模式（类似于批发），不同于线上的零售模式，在定价上会低于线上零售；另一方面公司相对畅销品会优先线上销售，线下销售需兼顾清库存，提高存货周转，加速资金回笼的产品，故线下销售毛利会相对低于线上销售毛利。

单位：万元项目2024年度线上2024年度线下

营业收入25374.784915.05

营业成本20906.275374.97

毛利率17.61%-9.36%请年审会计师核查并发表明确意见。

“经核查，我们认为有棵树公司的收入下滑主要原因为公司受破产重整影响

22进行的战略调整及大环境变化所致，其核心竞争力在破产重整完成后，需进一步转型加强。公司2024年度毛利率大幅提高的原因主要受运费成本下降及处置已计提跌价准备的库存商品账面价值较低的影响，变动原因合理。报告内线下收入大幅增长的原因为快速清库充所致，其增长具有合理性。”

5.报告期末，公司应收账款账面余额3.64亿元，其中，按单项计提坏账准

备和按组合计提坏账准备的应收账款账面余额分别为3.20亿元、0.45亿元，坏账准备计提比例分别为100%、74.79%；按组合计提坏账准备的应收账款分为

B2B 业务账龄组合、B2C 业务账龄组合、其他业务账龄组合，对应的坏账准备计提比例分别为96.42%、0.63%、76.15%。请你公司：

问：（1）补充说明按单项计提的应收账款欠款方的相关情况，包括但不限

于基本信息、资信情况、形成相关应收账款的具体业务、应收账款账龄结构、

2024年业务往来及回款金额、坏账准备计提比例的确定依据及合理性、后续回

款安排等情况，如2024年回款金额为零且仍继续开展业务或未全额计提坏账准备，请进一步说明原因及商业合理性；

答：

1、客户基本情况

客户名称成立日期企业状态资信情况经营范围业务内容

Amazon.com 在线零售购 B2C 电商业

1994/7/5存续资信良好

Inc. 物服务务

香港万客国际贸经销批发电 B2B 贸易业

2014/11/25休止活动履约能力差

易有限公司子设备务

香港振鑫貿易有零售和批发 B2B 贸易业

2015/4/21已告解散履约能力差

限公司货物贸易务

SHIWEI 经销汽车零 B2B 贸易业

TECHNOLOGY 2008/12/4 已告解散履约能力差件、汽车；

LIMITED 务百货批发

亿风光贸易有限零售和批发 B2B 贸易业

2020/5/9已告解散履约能力差

公司货物贸易务

俊立贸易有限公零售和批发 B2B 贸易业

2020/7/21存续履约能力差

司货物贸易务

在线零售购 B2C 电商业

Walmart Inc. 1969/10/30 存续资信良好物服务务

香港港丹贸易有零售和批发 B2B 贸易业

2020/8/31存续履约能力差

限公司货物贸易务

本百源（香港）电零售和批发 B2B 贸易业

2018/3/7存续履约能力差

子商务有限公司货物贸易务

23客户名称成立日期企业状态资信情况经营范围业务内容

软件和信息南京点触智能科软件服务和

2014/10/19存续履约能力差技术服务

技有限公司硬件销售业潍柴动力股份有通用设备制软件服务和

2002/12/23在业资信良好

限公司造业硬件销售

零售和批发 B2B 贸易业

JKC-LZSK 2019-03-29 存续履约能力差货物贸易务利星行机械（昆电气机械和软件服务和

1994/11/9存续履约能力差

山）有限公司器材制造业硬件销售

2、应收账款账龄及坏账准备计提情况

单位：万元账龄结构

客户名称账面余额逾期1-2逾期3-4逾期4年

1年以内逾期2-3年

年年以上

Amazon.com

10864.45308.57927.901930.067697.92

Inc.香港万客国际贸

3891.74130.91326.00477.12126.832830.88

易有限公司香港振鑫貿易有

3387.37113.94280.95415.58105.802471.10

限公司

SHIWEI

TECHNOLOGY 2658.86 2658.86

LIMITED亿风光贸易有限

2604.2187.60215.99331.0184.271885.34

公司俊立贸易有限公

2304.5877.63185.50315.821725.63

司

Walmart Inc. 2121.60 239.63 161.52 221.31 69.54 1429.60香港港丹贸易有

1476.3149.87131.38204.851090.21

限公司

本百源（香港）

电子商务有限944.50944.50公司潍柴动力股份有

493.0647.652.5448.11132.28262.48

限公司南京点触智能科

360.46360.46

技有限公司

JKC-LZSK 187.60 187.60

利星行机械(昆

174.61174.61

山)有限公司

其他汇总506.72125.6737.925.2664.69273.18

24账龄结构

客户名称账面余额逾期1-2逾期3-4逾期4年

1年以内逾期2-3年

年年以上

合计31976.071181.472269.704309.5811097.1713118.15（续上表）坏账准备坏账计提2024年度2024年度回2025年欠款方名称

余额比例（%）新增业务款金额1-4月回款

Amazon.com Inc.[ 注

10864.45100.009128.096006.00494.27

香港万客国际贸易有

3891.74100.00

限公司香港振鑫貿易有限公

3387.37100.00

司

SHIWEI

TECHNOLOGY 2658.86 100.00

LIMITED

亿风光贸易有限公司2604.21100.00

俊立贸易有限公司2304.58100.00

Walmart Inc.[注 1] 2121.60 100.00 52.55 61.51香港港丹贸易有限公

1476.31100.00

司

本百源（香港）电子商

944.50100.00

务有限公司潍柴动力股份有限公

493.06100.0047.6547.65

司[注3]南京点触智能科技有

360.46100.00

限公司

JKC-LZSK 187.60 100.00

利星行机械(昆山)有限

174.61100.00

公司

其他汇总[注2]506.72100.00

合计31976.07100.009228.296067.51541.92

注 1 ：Amazon.com Inc. 、Walmart Inc.逾期的应收账款系被冻结的店铺款项；

本期交易额、回款额指在该平台正常运营的店铺的交易额及回款金额。

注2：其他汇总类包括多个客户，单个客户逾期应收款金额相对较小，因此上表中未统计当期交易额及回款额。

注3：潍柴动力股份有限公司在24年的新增业务，实为以前年度遗留业务；公司根据

24年实际开票情况，在报告期进行了收入确认；截止2025年4月25日，24年开票金额

2547.65万元已全部回款。

3、坏账准备计提合理性

（1）Amazon.comInc.WalmartInc.系公司 B2C 跨境电商业务的销售平台，应收账款逾期主要系店铺被冻结所致。公司结合店铺冻结原因、历史同类型款项回款情况、向平台方的申诉情况等对预期可收回金额进行预测，预计回款难度极大，因此全额计提坏账准备。

（2）公司为加快存货周转、回笼资金，将部分货物通过 B2B 方式销售给

第三方商贸企业。针对该类销售业务形成的应收款项，公司结合客户的实际

经营情况、过往回款情况及当期的催收情况预估可收回金额，并根据预计可回收金额计提坏账准备。

公司不存在2024年回款金额为零且仍继续开展业务的情况、亦不存在

2024年度回款为零但未全额计提坏账准备的客户，坏账准备计提合理。

问：（2）补充说明 B2B 业务账龄组合、其他业务账龄组合应收账款 200 万元以上欠款方的相关情况（参照单项计提的应收账款欠款方相关情况的补充说明内容），是否存在逾期情形及逾期原因（如适用），公司拟采取的催收措施，并进一步核实相关应收账款及对应的营业收入是否真实；

答：

1、客户基本情况

客户名称成立日期企业状态资信情况经营范围业务内容江苏海平面数据科技履约能力软件和信息软件开发和软

2017/1/18存续

有限公司正常技术服务业件销售业务

国网电力科学研究院环保技术、履约能力软件开发和软

武汉南瑞有限责任公1999/1/20存续新能源、新正常件销售业务司材料研发

2、应收账款账龄及坏账准备计提情况

单位：万元账龄结构客户名称账面余额1年以

逾期1-2年逾期2-3年逾期3-4年逾期4年以上内江苏海平面

数据科技有285.6698.54-94.7576.7115.65限公司

26账龄结构

客户名称账面余额1年以

逾期1-2年逾期2-3年逾期3-4年逾期4年以上内国网电力科学研究院武

212.03212.03

汉南瑞有限责任公司

合计497.6998.54-94.7576.71227.69（续上表）

坏账准备余坏账计提比2024年度2024年度2025年1-4客户名称额例（%）新增业务回款金额月回款金额江苏海平面数据科技

144.6750.640.00

有限公司国网电力科学研究院

武汉南瑞有限责任公212.03100.000.00司

合计356.7071.670.00

上述应收账款系上市公司原软件与信息技术服务类业务遗留款项，该类业务款项的回收须公司具备特定业务资质并可持续提供运维与后端技术服务。因上市公司原软件与信息技术服务类业务自2020年起已基本萎缩，相关技术人员已全部离职，相关业务资质也不再具备，故导致相关款项回收难度较大。针对未回款客户，公司始终在保持沟通，并尝试与原技术或业务团队合作等方式进行催款。

经核实，相关应收账款与对应营业收入是真实的。

问：（3）结合三类按账龄组合计提坏账准备的应收账款的迁徙率、历史损

失率等指标，说明对应应收账款坏账准备计提比例的确定依据及合理性，坏账准备计提是否充分、准确。

答：

1、坏账准备计提方法

根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》和公司应收款项坏

账准备确认标准和计提方法，除对信用风险与组合信用风险显著不同的应收款项单项计提预期信用损失外，其余应收款采用简化计量方法，按组合计量预期信用损失。公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。

公司预期信用损失率是在历史信用损失率的基础上充分考虑前瞻性信息后确定的。公司账龄组合的账龄与整个存续期预期信用损失率对照表如下：

27B2C 业务账龄组合 B2B 业务账龄组合其他业务账龄组合预

账龄

预期信用损失率(%)预期信用损失率(%)期信用损失率(%)

未逾期0.501.005.00

逾期1年以内5.005.0010.00

逾期1-2年20.0030.0050.00

逾期2-3年50.0050.00100.00

逾期3-4年80.0080.00100.00

逾期4年以上100.00100.00100.00

2、采用迁徙率模型计算历史损失率与公司坏账计提比例进行对比

（1）B2C 业务账龄组

账龄平均迁徙率(%)平均历史损失率(%)坏账计提比例(%)

未逾期0.890.000.50

逾期1年以内0.520.265.00

逾期1-2年50.0020.00

（2）B2B 业务账龄组合

账龄平均迁徙率(%)平均历史损失率(%)坏账计提比例(%)

未逾期27.820.591.00

逾期1年以内60.202.135.00

逾期1-2年23.813.5430.00

逾期2-3年22.8514.8750.00

逾期3-4年65.0965.0980.00

逾期4年以上100.00100.00100.00

（3）其他业务账龄组合

账龄平均迁徙率(%)平均历史损失率(%)坏账计提比例(%)

28未逾期13.842.385.00

逾期1年以内42.2817.2110.00

逾期1-2年65.0640.7150.00

逾期2-3年66.5262.58100.00

逾期3-4年94.0794.07100.00

逾期4年以上100.00100.00100.00

如上所述，公司现有会计政策账龄组合坏账准备计提比例，与按迁徙率模型测试的历史损失率差异不大，应收账款坏账准备计提合理。

请年审会计师核查并发表明确意见。

年审会计师发表意见如下：

“经核查，我们认为有棵树公司不存在2024年回款金额为零且仍继续开展业务的情况，其不存在2024年回款金额为零未全额计提坏账准备的情况；公司B2B 应收账款及对应的营业收入真实；公司坏账准备计提充分、准确。”问：6.报告期末，公司存货中库存商品账面余额为1157.22万元，较期初减少94.91%，已全额计提存货跌价准备。请你公司结合存货的库龄、在各仓库的分布情况、盘点政策及执行情况、对外销售及毛利率等情况，核实期末库存商品余额大幅减少的原因，期初相关存货是否真实存在，是否存在虚增资产情形，说明存货可变现净值的确定依据，当期及前期存货跌价准备计提是否充分、准确。

答：

1、期末存货基本情况

截至2024年12月31日，公司期末库存商品余额1157.22万元，其中跨境电商行业库存商品余额1097.23万元，占库商品总额的94.82%。

（1）报告期末，跨境电商业务库存商品余额按照库龄分布情况

单位：万元

项目1年以内1-2年2-3年3-5年5年以上合计

保健品及生活用品类408.0031.372.480.02-441.87

电子产品、手机通讯89.040.3946.991.24-137.65

29项目1年以内1-2年2-3年3-5年5年以上合计

和游戏配件品类

服装鞋包类0.65----0.65

航模配件、汽车配件

83.940.14--0.2284.30

类家居建材和家居用品

285.091.303.90--290.29

类

其他19.701.86---21.56

体育用品、玩具类84.2110.46-26.200.03120.90

1097.2

合计970.6345.5353.3727.450.25

（2）报告期末，跨境电商业务库存商品在各仓库的分布情况

单位：万元仓库名称及类型仓库地点期末账面余额账面余额占比

自营仓-东莞境内15.481.41%

自营仓-美国境外329.9630.07%

第三方代管仓境外341.931.16%

平台仓-亚马逊、拼多多等境外409.8837.36%

合计1097.22100.00%

（3）盘点政策及执行情况：

对于国内自营仓和海外自营仓，公司配备了专门的仓储管理人员。对于自营仓存货，公司于每日、月末、年终进行盘点。仓库人员结合当天出入库情况，每日抽取 10%的 sku 进行抽盘；每月末，仓库对库存存货进行全面盘点，并及时核对和查找盘点差异，财务部门及时根据盘点情况进行账务处理；年末，公司组织多部门对存货进行全面盘点，由财务部门参与监盘，并及时汇总盘点结果、处理盘点差异。海外第三方代管仓，系公司租用的第三方服务商，集货物存储、日常管理、分拣、包装、发货等功能于一体的仓库。

对于第三方代管仓存货，公司接入了第三方服务商的库存系统，公司相关业务负责人员于每月月底和对方仓管人员就存放存货情况进行确认和核对。对于平台仓存货，公司通过 API 直接获取数据，每月通过平台店铺后台的进销存明细表和期末库存表进行勾稽核对。

（4）跨境电商业务库存商品的对外销售及毛利率情况

公司跨境电商业务库存商品主要通过 B2C 方式在第三方电商平台进行销售。2024 年度，公司跨境电商业务 B2C 业务各品类产品销售毛利率情况如下：

30单位：万元

品类营业收入营业成本毛利

电子产品、手机通讯和游戏配件类8719.154319.2150.46%

保健品及生活用品类8639.863590.5658.44%

家居建材和家居用品类6193.683727.3939.82%

体育用品、玩具类4492.782492.3844.52%

航模配件、汽车配件类1791.16991.7544.63%

服装鞋包类174.6458.6566.42%

其他278.56601.02-115.76%

合计30289.8315780.9647.90%

注:上表中营业成本仅包含产品采购成本，未包含销售环节的运输成本。

（5）期末存货大幅减少的原因近年来，随着 SHEIN 和 TEMU 的海外扩张，公司电子产品和服装品类的销售压力进一步增加。同时，受亚马逊“封号”事件、市场竞争、资金压力等多因素的影响，公司跨境电商业务销售规模持续下降。2024年上市公司本部因债务危机被申请了破产重整，公司战略及经营策略进入全新的梳理状态。基于此，一方面，公司本年度继续推行稳健运营策略，收缩了采购规模；另一方面，公司跨境电商业务布局做了一定调整，对团队结构进行了优化，尝试保留亚马逊核心团队持续运营优质店铺，并对历史积压库存进行了充分处置，由此导致本期期末库存商品余额大幅减少。

本期末存货余额减少，主要系公司结合市场环境及自身经营情况调整经营策略，相应处置历史库存所致，与公司实际经营情况相符。公司对库存存货进行日常管理，并定期盘点，不存在期初虚增存货的情况。

2、存货跌价准备计提情况

（1）存货跌价准备计提方法

公司存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；同一项存货

中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

（2）库存商品可变现净值确认方式

31可变现净值是指在日常活动中，以预计售价减去预计销售费用以及相关税费

后的净值，用公式表述为可变现净值=预计不含税销售单价—税金及附加—销售费用。

1）预计不含税销售单价

按存货是否有滞销风险分类后分别以不同方式估算不含税销售单价：

A. 对于报告期末近期有同一 SKU 商品销售的商品，按距离报告日最近月均单价作为预计不含税销售单价；B.对于报告期末近期无同一 SKU 商品销售的商品，以其账面成本为基础，通过公司报告日近期整体销售毛利率估算出预计正常售价。但考虑到近期无销售商品可能出现积压风险，在此售价基础上结合公司以往一般存货促销折扣率估算不同库龄商品的预计不含税销售单价。

2）税金及附加及销售费用

各商品税金及附加、销售费用均以公司在报告日近期实际费用率乘以预计不含税销售单价估算。

（3）各类库存商品存货跌价准备计提情况

截至报告期末，公司跨境电商业务库存商品存货跌价准备计提情况如下：

单位：万元品类存货账面余额跌价准备余额跌价计提比例

保健品及生活用品类441.87441.87100%

电子产品、手机通讯和游戏配件类137.65137.65100%

服装鞋包类0.650.65100%

航模配件、汽车配件类84.3084.30100%

家居建材和家居用品类290.29290.29100%

其他21.5621.56100%

体育用品、玩具类120.90120.90100%

合计1097.221097.22100%

2024年第四季度，上市公司完成破产重整，并引入了产业投资人。根据重

整计划中的经营方案，公司后续经营战略预计将发生重大变化。在此情况下，公司跨境电商出口团队从发展方向到人员规模在第四季度也相应作出了调整，故针对本报告期末的仍剩余的过往存货全额计提了跌价准备。

如上所述，公司存货跌价准备计提方法符合企业会计准则的规定，报告期存货跌价准备计提充分、合理。

32请年审会计师核查并发表明确意见，并说明针对公司存货真实性执行的审

计程序、获得的审计证据。

年审会计师发表意见如下：

“经核查，我们认为有棵树公司存货真实，不存在虚增资产情形，存货可变现净值主要是基于预计销售价格减去账面成本及预计的合理税费予以确认，公司存货跌价准备计提充分、准确。”问：7.报告期末，公司一年内到期的非流动负债余额216.12万元，期初余额2.74亿元；短期借款余额100万元，期初余额3155.16万元；其他应付款余额5087.17万元，期初余额1.89亿元。此外，本期确认利息支出2977.84万元，同比增长83.66%。请你公司详细说明使用重整款项偿还债务的具体情况，包括债权人、债权金额、报告期内支付利息金额、偿还金额等，说明利息支出与债务金额变动不匹配的原因及合理性。

答：

1、公司使用重整款项偿还债务的具体情况

截至本答复日，长沙市中级人民法院已裁定确认25名债权人的债权。公司使用重整款项偿还债务的具体情况如下：

序债权金额（万报告期内支付利现金清偿金额债权人名称转股数量（股）备注

号元）息金额（万元）（万元）中国中信金融资产管理股份

140420.16-14740.7925679424

有限公司江苏省分公司深圳市前宸东新风险投资有

29100.00-100.009000000

限公司中国光大银行股份有限公司

32766.67-100.002666674

南京分行中国信达资产管理股份有限尚未清

42377.43-100.002277435

公司江苏省分公司偿尚未清

5苏州资产管理有限公司785.20-100.00685205

偿

33深圳市圆漾电子商务有限公

6125.00-100.0025000

司东莞市耀星辉电子科技有限

7112.47-100.0012467

公司债权金额100万及以下债权

8447.79-447.79-人（共计18名）

合计56134.73-15788.5840346205

2、利息支出与债务金额变动不匹配的原因及合理性

（1）一年内到期的非流动负债变动情况

公司一年内到期的非流动负债期末余额216.12万元（为租赁负债），期初余额2.74亿元（主要为银行借款）。公司一年内到期的非流动负债减少的主要原因为，相关金融机构将对公司的金融债权对外转让，受让方受让的债权通过本次债务重整得到确权，其中需转股支付的部分进行债转股处理，需现金支付的部分统一在应付账款体现，具体情况见下表：

本金-2024年本金-2023年项目年末余额变动金额（元）备注

年末余额（元）

（元）全部转让给给苏州资产管理有限公

紫金农商行借款7500000.007500000.00司，已纳入本次重整。

中国民生银行借全部转让给给中国

84733672.77

款84733672.77中信金融资产管理股份有限公司江苏

上海浦东发展银184600000.0

184600000.00省分公司，已纳入

行借款0本次重整。

276833672.7

合计276833672.77

（2）短期借款变动情况

短期借款期末余额100万元，期初余额3155.16万元。短期借款减少的主要原因为，公司在中国光大银行、上海浦东发展银行的短期借款在债务重整中得到确权，其中需转股支付的部分进行债转股处理，需现金支付的部分根据债权转让与否继续在短期借款或调整至应付账款体现，具体情况见下表：

2023年年末余2024年年末余

项目变动金额（元）备注额（元）额（元）

34已纳入本次重整，年末余

中国光大银

26400000.001000000.0025400000.00额100万元为需要现金

行借款清偿的部分。

全部转让给给中国中信上海浦东发金融资产管理股份有限

2151573.00-2151573.00

展银行借款公司江苏省分公司，已纳入本次重整。

子公司郑州圣兰已于郑州圣兰在

3000000.003000000.002024年9月对外转让，

银行借款其在银行借款不再体现

合计31551573.001000000.0030551573.00

（3）其他应付款变动情况

其他应付款期初余额1.89亿元，其中应付银行利息5753.00万元，应付远江信息8709.00万元（公司原确认的对远江信息的未实缴出资义务），前述其他应付款通过本次债务重整得到确权，不再其他应付款科目列示。

（4）利息增长原因及与债务变动不匹配的合理性

公司本期确认利息支出2977.00万元，其中中国中信金融资产管理股份有限公司江苏省分公司申报债权40420.16万元（自上海浦东发展银行、中国民生银行处受让），经各方核对确认，本期需补确认利息支出1647.44万元，由此导致本期利息支出增长。债务重整完成后，原相关银行债务得到确权与清偿，故利息增长与债务变动不匹配是合理的。

2024年计提利息金2023年计提利息金

债务借款本金（元）额（元）额（元）

中国光大银行借款26400000.001002280.211029263.98

中国民生银行借款84733672.773662613.014796278.94上海浦东发展银行借

1886751573.006720160.878397969.62

款中国中信金融资产管理股份有限公司江苏

316179636.3716474388.47

省分公司计提利息【注

1】

其他利息计提【注2】1918932.631990884.56

合计29778375.1916214397.10

注1：根据中国中信金融资产管理股份有限公司江苏省分公司申报情况，需补确认的利息支出。

注2：其他利息计提主要是公司为远江信息在银行借款提供了担保，相关债权人申报了

35担保债权，公司根据债权确认情况，相应补确认利息支出。

请年审会计师核查并发表明确意见。

年审会计师发表意见如下：

“经核查，我们认为有棵树公司2024年度计提的利息主要因对破产重整的债务进行利息确认所致，其变动具有合理性。”问：8.年报显示，公司应收孙伯荣、陈进2018年度及2019年度的承诺业绩补偿款合计31379.23万元，尚有25947.48万元业绩补偿款未收回，累计收到陈进支付的业绩补偿款5191.84万元，并实质取得陈进所持全部公司股份处置权；后续将继续加紧敦促孙伯荣尽快履行业绩补偿义务。请你公司说明向孙伯荣采取的具体追偿措施及进展情况，并结合孙伯荣个人资产、债务的相关情况，说明未采取诉讼、仲裁等追偿措施的原因及合理性，是否损害上市公司及股东合法权益，公司董监高是否勤勉尽责。

答：

1、对孙伯荣采取的具体追偿措施及进展情况

孙伯荣的业绩补偿义务产生后，公司持续通过电子邮件、信息电话、当面沟通与律师发函等方式督促孙伯荣尽快支付业绩补偿款。截至本回复日，孙伯荣支付业绩承诺补偿款人民币500万元。

2、未采取诉讼、仲裁等追偿措施的原因及合理性

公司前期通过公开信息查询获悉，孙伯荣及其控制企业涉及多项债务纠纷与诉讼，其中包括为上市公司及原子公司远江信息担保的多项银行债务。并因前述纠纷诉讼的发生，孙伯荣所持重要企业股权（包括上市公司股份）、名下房产等核心资产早已处于担保、冻结或执行状态。有鉴于此，公司结合股东的自身偿付能力、对公司的贡献程度、诉讼仲裁成本与实际收益权衡等多重因素，按照分步实施、有序推进的原则，先行对陈进采取仲裁措施进行了追偿。公司始终关注孙伯荣所涉纠纷诉讼的进展情况，并在多方跟进其名下财产线索。本着维护上市公司及股东合法权益的原则，公司将继续与孙伯荣保持沟通，督促其尽快履行剩余补偿义务，并将同步采取诉讼仲裁、公开拍卖等多种方式进行追偿。

3、公司董监高勤勉尽责情况公司全体董监高始终高度重视股东业绩补偿义务的履行情况，严格按照《中36华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和《有棵树科技股份有限公司章程》等公司制度文件的有关规定，忠实、勤勉地履行职责。公司董事、监事通过电话、微信、现场沟通等多种形式，与公司管理层及相关人员保持着有效沟通，利用参加董事会会议、监事会会议与股东大会等的机会，向公司管理层详实、全面了解就督促股东履行补偿义务所开展的工作，并提出一系列建设性意见。公司管理层在董事会与监事会的指导下，按照分步实施、有序推进的原则，优先对陈进提起仲裁，并已成功收回大部分业绩补偿款；并通过与孙伯荣的持续沟通，也打破了持续多年从孙伯荣处零回收额的局面。后续公司董监高将继续恪尽职守、勤勉尽职，持续采取措施对孙伯荣进行追偿。公司董监高始终在积极维护公司整体利益和广大中小股东的合法权益，不存在怠于履职的情形。

特此公告有棵树科技股份有限公司董事会

二〇二五年五月十二日